АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-19550/2019 

Дата принятия решения –  30 августа 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  27 августа 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.

при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Алабуга-2.Нефтехимия", г.Лениногорск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к  ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "ИдеяСтрой", г.Казань, (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан,  г.Казань,

- ФИО1, г.Казань,

- Общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая финансовая корпорация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань,

об обязании Общества с ограниченной ответственностью «ИдеяСтрой», г.Казань внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о составе участников Общества с ограниченной ответственностью «ИдеяСтрой», г.Казань, в связи с выходом Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алабуга-2.Нефтехимия», г.Лениногорск из состава участников, путем подачи соответствующего заявления в налоговый орган,

с участием:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 22.10.2018, 

от ответчика – не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

от третьих лиц – не явились, извещены в порядке статьи 123 АПК РФ

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Алабуга-2.Нефтехимия", г.Лениногорск - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "ИдеяСтрой", г.Казань - об обязании Общества с ограниченной ответственностью «ИдеяСтрой», г.Казань внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о составе участников Общества с ограниченной ответственностью «ИдеяСтрой», г.Казань, в связи с выходом Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алабуга-2.Нефтехимия», г.Лениногорск из состава участников, путем подачи соответствующего заявления в налоговый орган.

Определениями суда от 12.07.2019 и 05.08.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО1 и Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая финансовая корпорация».

Истец исковые требования поддержал. 

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен в порядке статьи 123 АПК РФ, отзыв на иск по существу заявленных исковых требований не представил.

Третье лицо – МРИ ФНС №18 по РТ в судебное заседание не явилось, представило пояснения о том, что в Едином государственном реестре юридических лиц в настоящее время истец значится участником ООО «ИдеяСтрой» с 26% долей участия.  

Третье лицо – ФИО1 о месте и времени рассмотрения дела извщене посредством направления телефонограммы. 

На основании запроса суда, налоговой службой  представлены материалы регистрационного дела ООО «ИдеяСтрой».

Согласно п.1 ст.122 АПК РФ, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса (далее также - в режиме ограниченного доступа). 

В соответствии с п. 6 ст.121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Определения суда направлялись ответчику по адресам согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц: почтовая корреспонденция возвращена в суд с отметкой почтовой службы об истечении срока хранения, о чем почтовый орган проинформировал суд после извещения адресата.

Пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

В соответствии со ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Суд на основании ст.156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие  ответчика и третьих лиц, по имеющимся в материалах дела документам. 

Изучив материалы дела и заслушав доводы истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и копии регистрационного дела, Общество с ограниченной ответственностью «ИдеяСтрой» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2012 и на момент подачи искового заявления участниками Общества являлись:

- ФИО1 – владеет долей в уставном капитале Общества в размере  50%;

- истец - ООО «УК «Алабуга-2.Нефтехимия» (в ЕГРЮЛ значится прежнее наименование организации – ООО «Инновационно-Производственный Технопарк «Идея-Юго-Восток») – владеет долей в уставном капитале Общества в размере  26%;

- ООО «Инжиниринговая финансовая корпорация» - владеет долей в уставном капитале Общества в размере  24%.

Нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников направлялось ответчику 11.02.2019 экспресс почтой (ЕMS отправление ЕР057007567RU) и получено лично под роспись генеральным директором ФИО1 13.02.2019 (л.д.26). 

Учитывая изложенное, заявление истца о выходе из Общества считается полученным Обществом. 

Таким образом, истец, надлежащим образом исполнивший обязанность по уведомлению Общества о выходе из состава участников Общества, в  отсутствие соответствующих действий со стороны ответчика по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При рассмотрении спорных правоотношений и принятии судом решения об удовлетворении исковых требований,  судом приняты во внимание  положения  статьи 94 ГК РФ, статей  14, 21, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

В силу пункта 8.1 Устава ООО «ИдеяСтрой»,  утвержденного в новой редакции Протоколом внеочередного общего собрания участников от 31.05.2018, участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества или предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли, в случаях предусмотренных законом. 

Помимо этого, указанные выше нормы права обязывают Общество передать в налоговый орган как заявление истца о выходе из общества, так и заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, установленной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 года за № 439.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  участник общества вправе выйти  из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества, если это предусмотрено уставом Общества. 

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли или часть доли переходит к Обществу, в том числе и с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества. 

Согласно пункту 6 статьи 24 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, поскольку факт уведомления Общества истцом о выходе его из состава участников подтвержден материалами дела и не оспорен заинтересованными лицами, а доказательства подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом истца из состава участников общества, отсутствуют и ответчиком представлены не были, то суд пришел к выводу, что именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников Общества в соответствие с фактическими обстоятельствами по делу.

Согласно пункту 6 статьи 24 ФЗ от 08.02.1998 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано известить регистрирующий орган города Казани о состоявшемся выходе участника – ООО «УК «Алабуга-2.Нефтехимия».

При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования, заявленные по отношению к ответчику, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования.

Учитывая, что исковые требования подтверждаются материалами дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ИдеяСтрой", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) документы, необходимые для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с изменением в составе участников Общества с ограниченной ответственностью "ИдеяСтрой",  в связи с выходом Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Алабуга-2.Нефтехимия", г.Лениногорск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из состава участников Общества.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ИдеяСтрой", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Алабуга-2.Нефтехимия", г.Лениногорск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья                                                                                                                              Г.Ф. Осипова