Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-240480/17-159-2066

22 февраля 2018г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2018г.

Полный текст решения изготовлен  22 февраля 2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ФИО2

к Акционерному обществу «Независимая регистрационная компания» (ИНН 

<

***>, дата регистрации 13.08.2002г., юридический адрес: 107076, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX)

Третье лицо: ОАО ГМК «Норильский никель»

о внесении в реестр акционеров

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.10.2017г.

от третьего лица: неявка

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском в котором просит обязать акционерное общество «Независимая регистрационная компания» внести в реестр акционеров Открытое Акционерное общество ГМК «Норильский никель» запись о принадлежности ФИО2 10 обыкновенных акций.

Ответчик просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзывах на иск. 

В судебном заседании Ответчиком заявлено ходатайство о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

Рассмотрев заявленное ходатайство суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктами 2), 6) части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В соответствии с частью 4.1. статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Местонахождение Ответчика по данному делу является г.Москва, в связи с чем у суда отсутствуют основания для передачи данного дела по подсудности в другой арбитражный суд.

Истец, Третье лицо в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, исследовав и оценив представленные в дело документы, приходит к выводу, что исковые требования  не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Истица являлась единственным наследником по закону на имущество оставшееся после ее бабушки ФИО4, которая  являлась акционером РАО «Норильский Никель». ФИО2 обратилась к нотариусу г. Минусинска с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. 17 августа 2016 года выдано свидетельство. До августа 2016года Истица считала, что она является акционером РАО «Норильский Никель».

Истица обратилась в Универсальный держатель акций акционерное общество «Независимая регистрационная компания» с заявлением о проведении операции по лицевому счету, на которое Общество ответило отказом. Причиной явилось отсутствие акций на лицевом счете.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. 

В соответствии со ст.  28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии  - записями по счетам депо в депозитариях. 

На основании ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо приобретателя.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» владелец акций вправе обратиться с требованием об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр акционеров в том случае, если в установленный срок такая запись не внесена и держатель реестра не направил акционеру в пятидневный срок после получения от него заявления уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Суд может обязать держателя реестра внести необходимую запись только в случае признания судом необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи по требованию акционера (пункт 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19).

В силу части 1 статьи 8.3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» номинальный держатель ценных бумаг  –  депозитарий, на лицевом счете  (счете депо) которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие иным лицам. 

По лицевому счету (счету депо) номинального держателя осуществляется учет прав на ценные бумаги, в отношении которых депозитарий (номинальный держатель) не является их владельцем и осуществляет их учет в интересах своих депонентов (часть 8 статьи 8.2 Закона). 

Какими-либо самостоятельными правами в отношении ценных бумаг Ответчик не обладает.

АО «Независимая регистраторская компания» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, предусмотренную статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»).

АО «Независимая регистраторская компания» осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Публичного акционерного общества «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» (прежнее наименование - Открытое акционерное общество «Горнометаллургическая компания «Норильский никель», далее также - ПАО «ГМК «Норильский никель»), ОГРН 

<

***>, с 12.07.1997 г.

ФИО4 являлась зарегистрированным лицом в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» (далее также - ОАО «РАО «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ»), ОГРН 

<

***>, ведение которого осуществляло АО «Независимая регистраторская компания» с 06.01.1997 г. по 08.06.2016 г.

ОАО «РАО «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» и ПАО «ГМК «Норильский никель» являются разными юридическими лицами. При этом ПАО «ГМК «Норильский никель» не является правопреемником ОАО «РАО «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ».

03.06.2016 г. ОАО «РАО «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу «Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина», ОГРН 

<

***>.

ФИО4 являлась владельцем 10 обыкновенных именных акций ОАО «РАО «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ».

Ценные бумаги ОАО «РАО «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ», в том числе принадлежащие ФИО5, были выкуплены по требованию ПАО «ГМК «Норильский никель» в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах») в 2008г.

Законность выкупа акций ОАО «РАО «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» у миноритарных акционеров, проведенного в 2008г. выкупающим лицом ПАО «ГМК «Норильский никель» в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», была неоднократно подтверждена судебными актами (например, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 мая 2017 г. N Ф02-1166/17, Определение Верховного Суда РФ от 28 августа 2017 г. N 302-ЭС17-12781).

Таким образом, на основании поступивших в адрес Регистратора документов, необходимых для списания ценных бумаг с лицевого счета владельца и их зачисления на лицевой лица, выкупающего ценные бумаги (копии прилагаются), 13.10.2008 г. с лицевого счета ФИО5 были списаны 10 шт. обыкновенных именных акций ОАО «РАО «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ».

Поскольку ФИО5 или ее наследниками не были представлены реквизиты счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги, денежные средства за выкупаемые у нее акции ОАО «РАО «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ» в размере 2 388 рублей 40 копеек на основании пункта 7 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» были перечислены в депозит нотариуса Таймырского Долгано-Ненецкого нотариального округа Красноярского края ФИО6 (647000, 

<

...>).

Вместе с тем, Истцом не утрачена возможность получения денежных средств, перечисленных в депозит нотариуса Таймырского Долгано-Ненецкого нотариального округа Красноярского края ФИО6 за выкупаемые ценные бумаги ОАО «РАО «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ», принадлежавшие ФИО5

На основании изложенного, требования Истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь  ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Ходатайство ответчика о направлении дела по подсудности, оставить без удовлетворения. 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья             Н.А. Константиновская