ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109798/2021

14 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего  М. Л. Згурской

судей  О. В. Горбачевой, М. Г. Титовой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания              ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-43508/2023) АО «Ленстройкомплектация» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16..11.2023 по делу № А56-109798/2021, принятое по иску ООО Научно-производственная компания «Наносфера»

к  АО «Ленстройкомплектация»

о   взыскании 

при участии:  

от истца: ФИО2 (доверенность от 19.06.2022)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 25.12.2023)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Наносфера» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 115172, 

<

...>, пом. VIII, комн. 5; далее – компания, истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Ленстройкомплектация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 188950, 

<

...>; далее – общество, ответчик) о взыскании 600 000 руб. задолженности, 753 650 руб. неустойки за период с 26.11.2018 по 31.03.2022 и 35 700 руб. с 01.10.2022 по 27.01.2023 с дальнейшим начислением с 28.01.2023 по день фактической оплаты, а также 3 646 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2021 по 11.05.2021. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2023, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2023 по делу № А56-109798/2021 в части требований компании о взыскании с общества 753 650 руб. неустойки за период с 26.11.2018 по 31.03.2022 и 35 700 руб. с 01.10.2022 по 27.01.2023 с дальнейшим начислением с 28.01.2023 по день фактической оплаты, 3 646 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2021 по 11.05.2021 отменено, дело № А56-109798/2021 в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2023 по делу № А56-109798/2021 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении  истец в соответствии со статей 49 АПК РФ уточнил требования и просил взыскать с ответчика:

-  591 700 руб. неустойки по спецификации №2 за период с 26.11.2018 по 30.06.2021;

- 108 047 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по спецификации №1 за период с 25.01.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 20.10.2023, продолжив начисление процентов на сумму долга 600 000 руб.  с 21.10.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Решением от 16.11.2023 суд взыскал с общества в пользу компании 587 650 руб. неустойки, 108 047 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 20.10.2023 и, начиная с 21.10.2023, неустойку по ставке 0,05% на сумму задолженности в размере 600 000 руб. до даты фактического исполнения обязательства по оплате, в остальной части в удовлетворении иска отказал и взыскал с компании в пользу общества  616 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе общество просит изменить решение и вынести по делу новый судебный акт, которым взыскать с ответчика 193 689 руб. 52 коп. неустойки по спецификации №2, начисленной в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также 108 047 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по спецификации №1 за период с 25.01.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 20.10.2023, продолжив начисление процентов на сумму долга 600 000 руб.  с 21.10.2023 по день фактической оплаты задолженности, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, подлежащая взысканию с ответчика неустойка подлежит уменьшению в соответствии со статьей 333 ГК РФ. Кроме того, суд вышел за пределы заявленных требований, взыскав с ответчика начиная с 21.10.2023, неустойку по ставке 0,05% на сумму задолженности в размере 600 000 руб. до даты фактического исполнения обязательства по оплате.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Уральская горная промышленная компания» (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор поставки от 10.07.2018 № 89/18 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель приять и оплатить материалы, запасные части к горнодобывающему оборудованию (далее – товар), соответствующий требованиям настоящего договора и  спецификаций к нему.

По условиям пункта 8.2 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты подлежит начислению пеня в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

В спецификации от 17.07.2018 № 1 к договору  сторонами согласована поставка товара на сумму 7 000 000 руб.

По условиям  пункта 2 спецификации №1 100% стоимости товара осуществляется в течение 30 календарных дней по факту поставки товара покупателю. 

По универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 12.09.2018 № 51 ООО «Уральская горная промышленная компания»  поставило обществу  товар на сумму 7 000 000 руб. 

14.05.2020 поставщиком и покупателем подписано дополнительное соглашение № 1/1 к договору, согласно которому  поставка товара - станина (часть нижняя) не принята.

В пункте 1 дополнительного соглашения от 14.05.2020 № 1 к договору стороны пришли к соглашению, что цена товара по спецификации №1 составляет  3 750 000 руб.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения от 14.05.2020 № 1 к договору пункты 8.2, 8.3 договора, предусматривающие взаимную ответственность сторон в виде неустойки, не применяются.

В спецификации от 11.10.2018 № 2 сторонами согласована поставка товара на сумму 1 350 000 руб.

По условиям  пункта 2 спецификации №2 100% стоимости товара осуществляется в течение 30 календарных дней по факту поставки товара покупателю. 

По УПД от 25.10.2018 № 60 ООО «Уральская горная промышленная компания»  поставило обществу  товар на сумму 1 350 000 руб. 

Общество произвело частичную оплату товара.

14.09.2021 между ООО «Уральская горная промышленная компания» (цедент) и компанией (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №ЛСК/0921, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования всех обязательств в полном объеме к обществу (должник), вытекающих из договора (с учетом спецификаций №1,  №2 и дополнительного соглашения от 14.05.2020 №1/1).

Согласно пункту 1.2 договора цессии на момент его заключения сумма основного долга должника составляет 600 000 руб.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты, компания обратилась в суд с иском о взыскании с ответчика   591 700 руб. неустойки  по спецификации №2 за период с 26.11.2018 по 30.06.2021 и  108 047 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по спецификации №1 за период с 25.01.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 20.10.2023, продолжив начисление процентов на сумму долга 600 000 руб.  с 21.10.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Суд взыскал с общества в пользу компании 587 650 руб. неустойки, 108 047 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 20.10.2023 и, начиная с 21.10.2023, неустойку по ставке 0,05% на сумму задолженности в размере 600 000 руб. до даты фактического исполнения обязательства по оплате, в остальной части в удовлетворении иска отказал и взыскал с компании в пользу общества  616 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит изменению.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

 В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

За нарушение обязательств по оплате по спецификации 2 истцом в соответствии с пунктом 8.2 договора начислена неустойка за период с 26.11.2018 по 30.06.2021 в сумме 591 700 руб.

Признав обоснованными возражения ответчика о неправильном определении истцом периода начисления неустойки, суд взыскал с ответчика 587 650 руб. неустойки за  период с 02.12.2018 по 30.06.2021.

Довод ответчика о необходимости снижения размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления № 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Из пункта 77 Постановления № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пункту 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключив договор и определив размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя определенные обязательства, а также риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства. Обоснованных доводов, свидетельствующих о несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушенного ответчиком обязательства, подателем жалобы не приведено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционная инстанция не находит оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца неустойки, полагая, что в данном случае неустойка в сумме 587 650 руб. является соразмерной допущенному ответчиком нарушению обязательства и позволяет сохранить баланс интересов сторон.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 587 650 руб. неустойки.

По условиям пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 48 Постановления № 7 установлено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

За нарушение обязательств по оплате по спецификации №1 истцом  начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 20.10.2023 в сумме 108 047 руб. 26 коп. с последующим начислением процентов на сумму долга 600 000 руб.  с 21.10.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Правильность произведенного истцом расчета процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, признав правильным произведенный истцом расчет процентов, суд взыскал с ответчика 108 047 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 20.10.2023 и, начиная с 21.10.2023, неустойку по ставке 0,05% на сумму задолженности в размере 600 000 руб. до даты фактического исполнения обязательства по оплате, фактически рассмотрев не заявленные истцом требования.

Вместе с тем, нормы статьи 168 АПК РФ не предоставляют арбитражному суду права выйти за пределы искового заявления и вынести решение по требованиям, не заявленным истцом.

Согласно статье 49 АПК РФ предмет и основания иска определяет истец, суд при рассмотрении дела не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Таким образом, с ответчика следует взыскать  108 047 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ на сумму долга 600 000 руб. с 21.10.2023 по день фактической оплаты задолженности.

В силу части 1 статьи 180 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решений, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Согласно части 7 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист, выданный до вступления в законную силу судебного акта, за исключением случаев немедленного исполнения, является ничтожным и подлежит отзыву судом, вынесшим судебный акт.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2023 по делу № А56-109798/2021 оставлены без изменения только в части взыскания задолженности в сумме 600 000 руб. При этом Арбитражный суд Северо-Западного округа указал на необходимость при новом рассмотрении дела распределить судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ. Следовательно, исполнительный лист на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 по делу № А56-109798/2021 в части распределения судебных расходов не подлежал выдаче.

 В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в суд с настоящим иском компанией по платежному поручению от 23.11.2021 №503 уплачено 29 195 руб. государственной пошлины по иску.

Цена иска с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ составляет 1 299 747 руб.

Иск удовлетворен на сумму 1 295 697 руб. 26 коп. (600000 + 587650 + 108047,26), соответственно размер понесенных истцом расходов по уплате государственной пошлины, подлежащих взысканию с ответчика,  составляет 25 916 руб., компании из федерального бюджета следует возвратить 3 198 руб.  излишне уплаченной государственной пошлины по иску, перечисленной по платежному поручению от 23.11.2021 №503.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.11.2023 по делу №  А56-109798/2021  изменить, изложив его в следующей редакции:

Взыскать с акционерного общества «Ленстройкомплектация» (ОГРН 

<

***>, адрес: 188950, Ленинградская обл., Выборгский р-н., 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Наносфера» (ОГРН 

<

***>, адрес: 115172, 

<

...> д./7/4, стр. 1, пом. VIII КОМ 5) 587 650 руб. неустойки, 108 047 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ на сумму долга 600 000 руб. с 21.10.2023 по день фактической оплаты задолженности,  а также 25 916 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Наносфера» (ОГРН 

<

***>, адрес: 115172, 

<

...> д./7/4, стр. 1, пом. VIII КОМ 5) из федерального бюджета 3 198 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску, перечисленной по платежному поручению от 23.11.2021 №503.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Л. Згурская

Судьи

 

О.В. Горбачева

 М.Г. Титова