ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-128128/2024

11 февраля 2026 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакир М.В.,

судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паничкиной М.А.,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17449/2025) общества с ограниченной ответственностью «Мастер СтройКомплекс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2025 по делу № А56-128128/2024 (судья Новикова Е.В.), принятое

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью «СпецТрейдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер СтройКомплекс»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СпецТрейдинг» (далее – ООО «СпецТрейдинг», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер СтройКомплекс» (далее – ООО «Мастер СтройКомплекс», ответчик) о взыскании 12 890 000 руб. задолженности по договору аренды нежилого помещения № 19-Б-3681 от 01.01.2019, 3 263 880 руб. неустойки за период с 26.06.2022 по 19.12.2022, неустойки с 20.12.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2025 (резолютивная часть объявлена 03.06.2025) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой.

В настоящее судебное заседание явились представители сторон согласно протоколу судебного заседания.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представить истца – доводы возражений на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд усматривает основания для изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.01.2019 между сторонами заключен договор аренды нежилого помещения № 19-Б-3681 (далее – договор), впоследствии измененный дополнительным соглашением от 01.02.2022 № 5.

По договору ответчику передано в пользование нежилое помещение общей площадью 4 051 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 32, корп. 6, литера Б.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения от 01.02.2022 № 5 размер арендной платы составляет 1 844 000 руб. в месяц с условием оплаты не позднее 5-го числа текущего месяца.

Как указывает истец, за период с 01.02.2022 по 30.11.2022 ответчиком произведена частичная оплата в размере 5 550 000 руб. при общей сумме к доплате 18 440 000 руб., задолженность составляет 12 890 000 руб.

В связи с вменяемой истцом просрочкой платежей начислена ответчику неустойка в размере 1% от суммы месячной арендной платы за каждый день просрочки согласно пункту 9.1 договора.

19.11.2024 истец направил ответчику претензию, которая осталась без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 329, 330, пункта 1 статьи 452, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из недоказанности ответчиком наличия устного соглашения о снижении размера арендной платы, в связи с чем удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение подлежащим изменению в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Из информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2000 N 53 "О государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений" следует, что нормы о регулировании договора аренды здания или сооружения (§ 4 главы 34 ГК РФ) применяются к регулированию договора аренды нежилых помещений.

Из материалов дела следует, что истец обратился в арбитражный суд первой инстанции с иском к ответчику о взыскании задолженности по договору за период с 01.02.2022 по 30.11.2022 в размере 12 890 000 руб. и неустойки за период с 26.06.2024 по 19.12.2024 в размере 3 263 880 руб.

Истец указывает, что расчет арендной платы произведен им в соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору от 01.02.2022 № 5, в соответствии с которым размер арендной платы составляет 1 844 000 руб. вместо установленных ранее договором 1 840 500 руб. (3 681 х 500 руб.) основной арендной платы.

Вместе с тем из представленного в материалы дела указанного дополнительного соглашения следует, что оно было подписано со стороны истца 07.02.2023 в 15 час. 03 мин., со стороны ответчика – ФИО1, прорабом, 14.02.2023, то есть уже за пределами спорного периода, в связи с чем является неотносимым.

Апелляционный суд считает обоснованным доводы ответчика о согласовании между сторонами изменения арендной платы по договору путем совершения конклюдентных действий в связи с нижеследующим.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что дополнительное соглашение о снижении арендной платы по договору заключено конклюдентными действиями сторон в соответствии с пунктом 3 статьи 434 ГК РФ.

Пункт 3 статьи 434 ГК РФ гласит, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор – заключенным (аналогичная позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2020 № 1404/10, от 08.02.2011 № 13970/10, от 05.02.2013 № 12444/12).

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» изложен правовой подход о том, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Таким образом, совершение конклюдентных действий является юридическим фактом, по своим последствиям равнозначным письменному волеизъявлению – согласию заключить, изменить или расторгнуть договор при определенных условиях. Действия состоят в полном или частичном выполнении условий, которые предложил контрагент.

При этом заключение договора посредством совершения конклюдентных действий также может признаваться соблюдением письменной формы, что прямо указано в пункте 3 статьи 434 ГК РФ, в соответствии с которой письменная форма

договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Оценивая обстоятельства, связанные с изменением условий договора, касающихся размера арендной платы, арбитражному суду первой инстанции надлежало принять во внимание не только характер оформления изменений условий договора, но и поведение сторон, направленное на подтверждение согласованных условий.

О наличии вышеуказанного соглашения об изменении размера арендной платы свидетельствуют следующее фактические обстоятельства, которые не были исследованы арбитражным судом первой инстанции.

Сторонами договора достигнуто соглашение о предоставлении арендных каникул на период 2022 года, в связи с чем был изменён размер арендной платы. В соответствии с достигнутой договорённостью ежемесячный арендный платеж составил 500 000 руб.

О согласованности вышеуказанных условий свидетельствует, в частности, поведение арендодателя при исполнении обязательств в рамках договора, выразившееся в следующем:

Как было заявлено ответчиком в арбитражном суде первой инстанции, в адрес ООО «МАСТЕР СТРОЙКОМЛПЕКС» от ООО «СпецТрейдинг» 21.12.2022 поступила претензия исх. № 1, содержащая требование о погашении образовавшейся задолженности по договору.

Вышеуказанная претензия подписана исполнительным органом ООО «СпецТрейдинг» квалифицированной электронной подписью и направлена в адрес ООО «Мастер СтройКомплекс», посредством ЭДО.

При этом в указанной претензии ООО «СпецТрейдинг» указывает, что по состоянию на ноябрь 2022 года у ООО «Мастер СтройКомплекс» образовалась задолженность по арендной плате в размере 564 543,40 руб.

Кроме того, в ходе исполнения договорных обязательств, сторонами неоднократно подписывались акты сверок взаимных расчетов, в том числе за спорный период: с февраля по ноябрь 2022 года. Согласно подписанным сторонами актам сверок, у ответчика отсутствовала задолженность перед истцом в размере, заявленном в рамках настоящего дела.

Так, например, согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января 2022 года по декабрь 2023 года по договору задолженность ООО «Мастер СтройКомплекс» перед ООО «СпецТрейдинг» по состоянию на 31.12.2023 составляет 100 901,03 руб. Указанный акт подписан исполнительным органом ООО «СпецТрейдинг» 11.01.2024 квалифицированной электронной подписью.

Помимо прочего, в спорный период истцом выставлялись счета на оплату по договору на сумму 500 000 руб., что дополнительно подтверждает фактическое согласование сторонами изменения арендной платы.

Таким образом, из конклюдентных действий ООО «СпецТрейдинг» явно следует воля на согласование ежемесячной арендной платы в размере 500 000 руб. в период с февраля 2022 года по ноябрь 2022 года, о чем свидетельствует: • систематическое принятие арендных платежей в размере 500 000 руб. без каких-либо возражений; подписание актов сверки взаимных расчетов, подтверждающих отсутствие задолженности у ответчика и не содержащих претензий по сумме платежей; непредъявление требований о доплате в течение всего спорного периода; выставление счетов на оплату в размере 500 000 руб.; направление претензии от 21.12.2022, согласно которой сумма задолженности ответчика по договору на ноябрь 2022 года составляла 564 543 руб., что существенно отличается от заявленных истцом требований в настоящем деле.

С учетом совокупности указанных обстоятельств у ответчика имелись все основания для формирования разумных и добросовестных ожиданий (статьи 1, 10 ГК РФ) о том, что условие об изменении размера арендной платы было надлежащим образом согласовано сторонами.

В соответствии с принципом добросовестности ответчик правомерно рассчитывал на стабильность сложившихся договорных отношений и не мог предвидеть последующего предъявления требований о взыскании истцом суммы сверх той, что была согласована сторонами на спорный период.

Такое поведение истца является нарушением принципа эстоппель (запрет противоречить собственному поведению), поскольку он своими действиями создал у ответчика обоснованное представление о существовании соглашения об изменении арендной платы, указывая на отсутствие у ответчика неисполненных обязательств, а затем предъявил требование о взыскании несуществующей задолженности в размере 12 890 000 руб. за период с февраля 2022 года по ноябрь 2022 года, отрицая факт согласования сторонами соответствующего условия об изменении размера арендной платы, что противоречит более раннему поведению истца.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 N 300-ЭС24- 6956 по делу N СИП-295/2023, поскольку эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, то для целей его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон.

Недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб. В частности, недобросовестным является непоследовательное поведение лица в ситуации, когда оно, обладая каким-либо субъективным правом, своими предшествующими действиями создает для другой стороны разумное ожидание, что оно этим субъективным правом воспользоваться не планирует, а впоследствии совершает действия по осуществлению этого права, вопреки предшествующему поведению.

Из материалов дела следует, что истцом регулярно за спорный период выставлялись ответчику счета на оплату с указанием цены арендной платы ежемесячно в размере 500 000 руб., при этом на отсутствие вменяемой истцом ответчику в иске задолженности указано также и в актах сверки расчетов, подписанных электронной подписью генерального директора истца.

Таким образом, из представленных в материалы дела документов сторон за спорный период следует, что истец не предъявлял ответчику требование о взыскании арендной платы в установленном договором размере, выставлял на оплату счета в пониженном размере, принимал арендную плату в указанном ответчиком размере и не ссылался на наличие вменяемой задолженности, признавая ее отсутствие, в частности, и в актах сверки-расчетов, тем самым из поведения истца явно следует, что на спорный период у него отсутствовали

претензии к ответчику по арендной плате, заявленные в обоснование иска, в связи с чем арбитражный суд апелляционной инстанции усматривает в действиях истца противоречивое поведение, нарушающее принцип добросовестности (пункты 3,4 статьи 1 ГК РФ).

Соответственно, апелляционный суд считает необходимым отклонить довод истца о недоказанности наличия указанного соглашения сторон о снижении размера арендной платы и при разрешении настоящего спора исходить из его наличия и отсутствия вменяемой истцом ответчику задолженности, за исключением указанной в актах сверки-расчетов сторон и признаваемой ответчиком.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» установлен принцип неотрекаемости, в соответствии с которым не допускается признание подписанного электронного документы не имеющим юридической силы только на основании того, что такая электронная подпись создана не собственноручно, а с использованием средств электронной подписи для автоматического создания и (или) автоматической проверки электронных подписей в информационной системе, а также пунктами 2,2.1 статья 11 – принцип безотзывности, согласно которому не допускается признание не имеющим юридической силы электронного документа при отзыве сертификата электронной подписи после подписания документа, в связи с чем отзыв ответчиком сертификата электронной подписи после подписания указанных документов в условиях возможности определения даты подписания документа и действительности сертификата на момент их подписания не влечет прекращение юридической силы направленной ответчиком документации.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 9.1 договора при неисполнении и/или ненадлежащем исполнении Арендатором принятого (-ых) на себя обязательств по договору, за каждый длящийся более двух дней факт неисполнения обязательства с Арендатора может взыскиваться неустойка из расчета 0,05% процентов от суммы месячной основной арендной платы за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что ответчиком была допущена просрочка по уплате арендных платежей:

- счет № 133 от 31.03.2022 в размере 42 989,44 руб. с периодом просрочки в 171 день (с 22.04.2022 по 10.10.2022) и суммой неустойки, согласно пункту 9.1 договора, – 42 750 руб. (500 000 руб. * 171 * 0,05);

- счет № 134 от 31.03.2022 в размере 35 444,74 руб. с периодом просрочки в 244 дня (с 22.04.2022 по 22.12.2022) и суммой неустойки, согласно пункту 9.1 договора, – 61 000 руб. (500 000 руб. * 244 * 0,05);

- счет № 135 от 31.03.2022 в размере 67 918,43 руб. с периодом просрочки в 171 день (с 22.04.2022 по 10.10.2022) и суммой неустойки, согласно пункту 9.1 договора, – 42 750 руб. (500 000 руб. * 171 * 0,05), –

а всего сумма неустойки, согласно представленному ответчиком контррасчету, составляет 146 500 руб.

Представленный ответчиком контррасчет апелляционным судом проверен, произведен до момента фактической оплаты образовавшейся задолженности,

признан арифметически верным, истцом с приложением подтверждающих документов не оспорен. С учетом внесения арендной платы в заявленный период в полном объеме, оснований для удовлетворения иска в части взыскания неустойки до момента фактической оплаты долга не имеется.

На основании изложенного апелляционный суд считает необходимым изменить решение арбитражного суда первой инстанции, взыскав с ответчика в пользу истца неустойку за спорный период в размере 146 500 руб. и распределив судебные расходы между сторонами в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о неприменении арбитражным судом первой инстанции положений статьи 333 ГК РФ отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку указанное возражение ответчиком, вопреки требованиям пункта 1 статьи 333 ГК РФ, в арбитражном суде первой инстанции не заявлялось, а также отсутствуют предусмотренные указанной статьей правовые основания для снижения размера неустойки, так как установленный договором размер неустойки не является завышенным и явно несоразмерным последствиям нарушения обязательства.

Аргумент истца об ошибочности вышеназванных актов сверки-расчетов и неподписания их ответчиком апелляционным судом отклоняется как необоснованный, поскольку истец в одностороннем порядке признавал отсутствие вменяемого ответчику долг, с чем ответчик согласен и указанные обстоятельства признает, при этом об ошибочности указанных документов истец заявил только спустя длительное время, когда из практики взаимоотношений сторон следовало, что настоящая договоренность о снижении размера арендной платы в спорный период между ними наличествовала.

Указанный в письменных пояснениях истца довод о намеренном занижении размера арендной платы для избежания негативных налоговых последствий как для истца, так и для ответчика входит в противоречие с иными доводами истца об ошибочности выставленных счетов и подписанных им документов и добросовестном незнании о наличии задолженности ввиду счетной ошибки работников (представителей) истца..

Кроме того, указанное возражение не может служить основанием для признания ошибки истца и его добросовестного заблуждения относительно намерений ответчика погасить задолженность.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в полном объеме и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется. Обжалуемый судебный акт в неизменной части соответствует нормам материального права, а содержащиеся выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2025 по делу № А56-128128/2024 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Взыскать с ООО «Мастер СтройКомплекс» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «СпецТрейдинг» (ОГРН 

<

***>) неустойку за просрочку уплаты 146 500 руб. по договору аренды нежилого помещения № 19-Б-3681 от 01 января 2019 года, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 506 руб.

В остальной части иска отказать».

Взыскать с ООО «СпецТрейдинг» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 700 руб.

Взыскать с ООО «Мастер СтройКомплекс» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 27 300 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий	 М.В. Балакир

Судьи	 С.В. Изотова

Н.Е. Целищева