АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-18392/2024

18 сентября 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р., рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УК «УЭС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – заявитель,

к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – заинтересованное лицо,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,

о признании незаконным действий регистрирующего органа

при участии в судебном заседании:

от заявителя (путём онлайн-участия): ФИО2, представитель по доверенности от 05.02.2024,

от заинтересованного лица: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2024,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

 

Заявитель обратился в суд с заявлением к заинтересованному лицу с требованием о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург об исключении ООО «ЭкоДом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц, о признании записи ГРН 2236601030059 от 13.09.2023 о прекращении (исключении недействующего юридического лица) ООО «ЭкоДом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) недействительной, об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург внести запись в ЕГРЮЛ о недействительности записи ГРН 2236601030059 13.09.2023 об исключении ООО «ЭкоДоМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 15.04.2024 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

Определением от 16.05.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

От заявителя в день судебного заседания поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просит признать запись ГРН 2236601637480 28.12.2023 о прекращении (исключении недействующего юридического лица) ООО «ЭкоДом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) недействительной, обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести запись в ЕГРЮЛ о недействительности записи ГРН 2236601637480 28.12.2023 об исключении ООО «ЭкоДоМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 14.06.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От заинтересованного лица поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов на бумажном носителе, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

В целях размещения заинтересованным лицом дополнительных документов в электронном виде – расширенной выписки из ЕГРЮЛ, судом объявлен перерыв до 11.07.2024 17 ч 45 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, протокол судебного заседания продолжил вести помощник судьи Бешлей Н.Р.

Заинтересованным лицом в электронном виде размещены документы, ранее приобщенные на бумажном носителе.

Суд, изучив материалы дела и материалы регистрационного дела, по собственной инициативе счёл необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (учредителя и руководителя ООО «ЭкоДоМ»). 

Суд обращает внимание лиц, участвующих в деле, что в силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Определением от 18.07.2024 судебное разбирательство дела отложено.

В материалы дела поступила адресная справка в отношении вновь привлечённого третьего лица, которая судом приобщена к материалам дела.

Определением от 12.08.2024 судебное разбирательство дела отложено.

Заявитель в судебном заседании поддержал требования, пояснил, что не настаивает на взыскании с заинтересованного лица судебных расходов в порядке ст. 110 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-32807/2020 от 13.08.2021 ООО «УК «УЭС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юр. адрес: 620062, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-32807/2020 от 15.10.2021 конкурсным управляющим ООО «УК «УЭС» утвержден ФИО5.

Как указывает заявитель, по результатам проведения финансового анализа деятельности общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН 

<

***>) конкурсный управляющий ООО «УК Уралэнергострой» обратился в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела № А60-32807/2020 с заявлением о признании недействительной сделкой по перечислению ООО «ЭкоДом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 7 577 770 руб. 00 коп.; а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЭкоДом» денежных средств в размере 7 577 770 руб. 00 коп. в пользу ООО «УК «УЭС».

Определением от 19.12.2023 № 17АП6114/2021(53,54)-АК Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-32807/2020 производство по рассмотрению апелляционной жалобы конкурсного управляющего приостановлено до рассмотрения судом кассационной инстанции сделок с ООО «Интерпро» (ИНН 

<

***>); ООО «Спецмонтажгрупп» (ИНН 

<

***>); ООО «СервисСектор» (ИНН 

<

***>).

По мнению заявителя, вышеуказанная сделка попадает под признаки недействительности, предусмотренные абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), регистрирующим органом в отношении ООО «ЭкоДом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в ЕГРЮЛ 14.03.2023 внесена запись за ГРН 2236600257309 о недостоверности сведений в отношении ФИО1, как о директоре, единственном участнике (учредителе) общества.

Как указывает заявитель, исключение ООО «ЭкоДом» из ЕГРЮЛ фактически прекращает обязательства общества перед его кредиторами, в частности, препятствует обществу подавать иски о признании сделок недействительными. Денежные средства, вырученные от реализации права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоДом», являются одним из немногих источников поступления денежных средств для конкурсных кредиторов предприятия общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с требованием о признании незаконным решения регистрирующего органа.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд счёл заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим причинам. 

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 1 ст. 65, ч. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). 

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 2 и 3 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Закона 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).

Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица публикуется в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ публикуются сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующими юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с п.4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В силу п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ, путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется при наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. 

В силу п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица публикуется в органах печати, в которых публикуются чанные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ публикуются сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующими юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Согласно п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 ст. 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ, путём внесения в него соответствующей записи.

В соответствии со ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах, и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В рассматриваемой ситуации Межрайонной ИФНС России № 31 по Свердловской области в отношении ООО «ЭкоДом» осуществлялись проверочные мероприятия относительно деятельности юридического лица.

Таким образом, при наличии всех указанных в п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ условий и на основании представленных документов, следует что ООО «ЭкоДом» обладает признаками недействующего юридического лица.

ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга принято решение от 11.09.2023 № 8766 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «ЭкоДом», 13.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2236601030059.

Решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «ЭкоДом» в соответствии с п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» за №36(957) от 13.09.2023.

В силу отсутствия возражений лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, по истечении трёх месяцев после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга 20.10.2023 внесены сведения об исключении ООО «ЭкоДом» из ЕГРЮЛ. На основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 22366016637480).

В момент принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «ЭкоДом» из ЕГРЮЛ судебные дела о банкротстве в отношении ООО «ЭкоДом» отсутствовали.

Поскольку заинтересованные лица не воспользовались своим правом заявить возражения в установленный Законом № 129-ФЗ срок, у инспекции имелись все основания для исключения ООО «ЭкоДом» из ЕГРЮЛ.

Из указанного выше следует, что основанием для принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «ЭкоДом» из ЕГРЮЛ являлось наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Из материалов дела следует, что все приведённые выше нормы права, регулирующие порядок и основания исключения юридического лица из реестра вследствие недостоверных сведений о нём, заинтересованным лицом – регистрирующим органом, были соблюдены.

Вместе с тем, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора необходимо учитывать следующее. 

Помимо соблюдения норм права, процессуальным законодательством предусмотрено в качестве основания для признания действий незаконными – нарушение прав заявителя. Исходя из правовых позиций, содержащихся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П, установленная пунктом 8 статьей 22 Закона о регистрации процедура судебного обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ направлена на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета юридического лица по обращению лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов, является специальной гарантией, направленной на восстановление нарушения прав и законных интересов кредиторов и иных лиц, вызванных упрощенной ликвидацией юридического лица.

Таким образом, формальное соответствие действий регистрирующего органа по исключению из реестра недействующего юридического лица требованиям Закона о регистрации не может служить препятствием для восстановления регистрационного учета юридического лица в судебном порядке в случае, если заявителем представлены необходимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии у него обоснованного интереса в сохранении правоспособности должника, и соответствующее заявление подано в течение года со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, обращение конкурсного управляющего общества с заявлением о признании недействительной записи ГРН об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ЭкоДом» обусловлено необходимостью восстановления нарушенных прав самого общества и его кредиторов посредством воссоздания условий (восстановление правоспособности юридического лица) для предъявления судебных исков к обществу ООО «ЭкоДом» о признании сделок недействительными, то есть направлены на реализацию права на судебную защиту. 

В отсутствие установленной задолженности, т.е. в том случае, если исключенным из реестра обществом денежные средства получены безосновательно, с учётом того, что совершенная обществом сделка, в рамках которой было осуществлено перечисление денежных средств по своей юридической природе является оспоримой, защита нарушенных прав кредитора без восстановления правоспособности общества, будет являться не просто затруднительной, а невозможной. 

Иное означало бы сугубо формальный подход к отправлению правосудия и судебной защите прав граждан и организаций и вступало бы в противоречие с положениями ст. 18, ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации.  

Поэтому, исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание изложенное выше, а также правовой подход, изложенный в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 № 17АП-1132/2021-ГК по делу № А60-30019/2020, суд приходит к выводу о том, что в данном конкретном случае, несмотря на отсутствие нарушений, допущенных Инспекцией при внесении записи в ЕГРЮЛ, основания для признания недействительной записи ГРН об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц имеются. 

Учитывая, что инспекцией не допущено нарушений при внесении записи в ЕГРЮЛ, а также позицию заявителя в судебном заседании о не распределении судебных расходов на инспекцию в порядке ст. 110 АПК РФ, данный вопрос судом не рассматривается. 

Решение суда по данному делу является основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. 

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Заявленные требования удовлетворить. 

2. Признать недействительной запись ГРН 2236601637480 28.12.2023 об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭкоДом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обязать ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи ГРН 2236601637480 28.12.2023 об исключении общества с ограниченной ответственностью «ЭкоДом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц. 

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          Т.А. Дёмина