ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-2512/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2018

Постановление изготовлено в полном объеме  06.02.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании до перерыва (23.01.2018) от АО «Газпромбанк» – ФИО2 (доверенность от 22.12.2016), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО3 (доверенность от 14.07.2017), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного заседания; после перерыва (30.01.2018) от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Горизонт-Мастер» ФИО4 (решение от 29.06.2016), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО3 (доверенность от 14.07.2017), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения              № 8606 и акционерного общества «Газпромбанк» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2017 по делу А54-2512/2016 (судья Шаронина Н.В.), установил следующее.

ФИО5 (далее –  заявитель) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее – должник) в связи с наличием непогашенной задолженности по договору денежного займа от 01.10.2015, подтвержденной решением Советского районного суда г.Рязани по делу № 2-1045/2016 от 24.03.2016.

Решением  суда от 16.08.2016 ООО «Каскад» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 27.08.2016.

Общество с ограниченной ответственностью «Горизонт-Мастер» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Каскад» требований в сумме 177 745 061,20 рубль, из которых:   21 106 000 рублей - задолженность по договору № 04-2012/ХР на оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов от 01.11.2012;  14 397 099,91 рублей - задолженность по договору поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015; 142 241 961,29 рублей - задолженность по договору поставки нефтепродуктов № 11-01/2015 от 11.01.2015 (с учетом уточнения).

Определением суда от 01.09.2017 требования  ООО «Горизонт-Мастер» в сумме 177 745 061,20 рубль - основной долг включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Каскад».

В жалобе (с дополнением) АО «Газпромбанк» просит определение суда от 01.09.2017 отменить, в удовлетворении заявления отказать. В обоснование своей позиции ссылается на то, что предоставленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о наличии задолженности. Отмечает, что ни кредитор, ни должник в материалы дела не предоставили доказательств отражения в бухгалтерской отчетности взаимных обязательств между ООО «Каскад» и ООО «Горизонт-Мастер»., факт владения товаром поставщиком.

В жалобе ПАО Сбербанк просит определение от 01.09.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Считает, что договор поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 имеет признаки недействительной сделки в силу статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению заявителя жалобы, задолженность по договору поставки нефтепродуктов № 1-01/2015 от 11.01.2015 не подтверждена документально. Считает, что представленные в материалы дела документы не могут являться надлежащими доказательствами. Отмечает, что факт отсутствия отражения в бухгалтерской отчетности сделки по договору поставки от 11.01.2015 у ООО «Каскад» и ООО «Горизонт-Мастер» является дополнительным свидетельством отсутствия обоснованности заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции 23.01.2018 представители АО «Газпромбанк» и ПАО «Сбербанк России» доводы апелляционных жалоб поддержали.

В судебном заседание 23.01.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 30.01.2018. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании апелляционной инстанции  представитель ПАО «Сбербанк России» доводы жалоб поддержал, конкурсный управляющий ООО «Горизонт-Мастер»  против доводов жалоб возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб и материалы дела, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется и формируется в порядке, установленном Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу статей 100, 126 и 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» 27.08.2016, с заявлением кредитор обратился , то есть в пределах сроков, установленных Законом о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов. При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности.

В обоснование своих требований кредитор ссылается на наличие у ООО «Каскад» задолженности в сумме 177 745 061,20 рублей по договору № 04-2012/ХР на оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов от 01.11.2012, договору поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015, по договору поставки нефтепродуктов № 11-01/2015 от 11.01.2015.

Как следует из материалов дела, 01.11.2012 между ООО «Горизонт-Мастер» (поклажедатель) и ООО «Каскад»  (хранитель) был заключен договор № 04-2012/ХР на оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов, согласно которому поклажедатель передает, а хранитель обязуется принимать нефтепродукты поклажедателя, хранить их в резервуарах, и возвращать нефтепродукты в сохранности, соответствующие требованиям нормативных документов (ГОСТ, ТУ) на принятые на хранение виды, марки нефтепродуктов в течение срока действия договора  (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора размер вознаграждения хранителю за оказываемые по настоящему договору услуги устанавливается в соответствии с приложением к договору и включает в себя оплату хранения и оплату за оказание сопутствующих услуг.

Поклажедатель перечисляет на расчетный счет хранителя сумму вознаграждения в течение 5 банковских дней после выставления счета-фактуры. Хранитель выставляет счет-фактуру за хранение и оказание сопутствующих услуг не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным. Основанием для выставления счета-фактуры является подписанный между сторонами акт (пункт 3.2 договора).

ООО «Горизонт-Мастер» платежными поручениями от 30.07.2015 № 297; от 01.09.2015 № 327; от 28.08.2015 № 325; от 28.08.2015 № 323; от 28.07.2015 № 294; от 07.07.2015 № 278; от 06.07.2015 № 265 перечислило на расчетный счет ООО «Каскад»  денежные средства по договору хранения № 04-2012ХР от 01.11.2012 в общей сумме                21 106 000 рулей (т. 34, л.д. 75-81). Перечисление денежных средств также подтверждается выпиской по операциям на счете ООО «Каскад», открытым в АО Филиал «Газпромбанк» и ПАО «Сбербанк России» (т. 27, л.д. 30-40).

Доказательств передачи ООО «Горизонт-Мастер» на хранение ООО «Каскад» нефтепродуктов (актов согласно пунктам 3.1.3.2 договора) в материалы дела не представлено.

02.09.2015 между ООО «Горизонт-Мастер» и ООО «Каскад» подписано соглашение о расторжении договора хранения № 04-2012/ХР от 01.11.2012 с обязательством хранителя осуществить возврат всех денежных средств, полученных в счет оплаты  хранения нефтепродуктов в сумме 21 506 000 рублей (т. 18, л.д. 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  – ГК РФ) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода (пункт 1 статьи 896 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что при расторжении договора не исключается возможность истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как видно, факт перечисления кредитором денежных средств должнику в рамках договора № 04-2012/ХР от 01.11.2012 в сумме 21 506 000 рублей подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле о банкротстве, по существу не опровергнут. 

Доказательства встречного предоставления должником услуг в рамках договора      № 04-2012/ХР от 01.11.2012 в материалах дела отсутствуют и суду не представлены. Соответственно, исходя из содержания вышеуказанных норм, получение должником денежных средств от кредитора без встречного предоставления должником со своей стороны каких-либо услуг в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Как было указано выше, соглашением от 02.09.2015 указанный договор расторгнут с 02.09.2015, в связи с прекращением договора хранитель обязался осуществить возврат денежных средств в сумме 21 506 000 рублей.

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих возврат должником спорных денежных средств в полном объеме, суд области правомерно признал обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требования кредитора в заявленном размере (21 106 000 рублей).

Кроме того, 01.01.2015 между ООО «Горизонт-Мастер» (поставщик) и ООО «Каскад» (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов № 01-01/2015, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю нефтепродукты (товар), а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к договору (т. 18, л.д. 27-31).

Во исполнение условий договора поставщик за период с 03.07.2015 по 31.12.2015 поставил в адрес ООО «Каскад» нефтепродукты на общую сумму 14 397 099,91 рубль, что подтверждается унифицированными передаточными документами, подписанными сторонами и содержащими печати организаций  (т. 18, л.д. 43-81).

ООО «Каскад» обязательства по оплате ООО «Горизонт-Мастер» товара в сумме 14 397 099,91 рублей не выполнило.

Указанная задолженность подтверждается также актом сверки взаимных расчетов (т. 18, л.д. 33).

11.01.2016 между ООО «Горизонт-Мастер» и ООО «Каскад» подписано соглашение о расторжении договора поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 с обязательством покупателя осуществить оплату за принятый товар в сумме                          14 397 099,91 рубль  (т. 18, л.д. 32).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пунктов 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 4 указанной правовой нормы в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Учитывая, что факт поставки товара кредитором по договору № 01-01/2015 от 01.01.2015 подтвержден материалами дела, доказательств оплаты стоимости поставленного товара должником не представлено, а также принимая во внимание факт расторжения сторонами договора поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015, суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора в сумме 14 397 099,91 рублей обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Также, 11.01.2015 между ООО «Горизонт-Мастер» (покупатель) и ООО «Каскад» (поставщик) был заключен договор поставки нефтепродуктов № 11/01-2015, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю нефтепродукты (товар), а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к договору (т. 18, л.д. 34-38).

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара осуществляется путем передачи товара покупателю в течение 3 календарных дней с момента получения 100 % предоплаты за поставляемую партию товара.

Пунктом 4.2 договора определено, что покупатель обязан оплатить товар в течение 3 календарных дней с момента получения счета поставщика на оплату партии товара путем перечисления соответствующей денежной суммы в размере 100 % стоимости поставляемой партии товара на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий договора покупатель осуществил платежи на общую сумму 228 682 500 рублей (т. 26, л.д. 13-123, т. 34, л.д. 85-94).

Поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара на сумму                                 86 440 538,71 рублей, что подтверждается унифицированными передаточными документами, подписанными сторонами и содержащими печати организаций  (т. 18, л.д. 82-178).

Переплата ООО «Горизонт-Мастер» по договору поставки от 11.01.2015                      № 11/01-2015 составила 142 241 961,29 рублей (228 682 500 рублей - 86 440 538,71 рубль).

02.02.2016 между ООО «Горизонт-Мастер» и ООО «Каскад» подписано соглашение о расторжении договора поставки нефтепродуктов № 11/01-2015 от 11.01.2015 с обязательством ООО «Каскад» осуществить возврат денежных средств, перечисленных в адрес должника  (т. 18, л.д. 39).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Исходя из пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу пунктов 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 4 указанной правовой нормы в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Учитывая, что материалами дела подтверждается перечисление кредитором должнику денежных средств в сумме 228 682 500 рублей в рамках договора поставки              № 11/01-2015 от 11.01.2015, доказательств поставки оплаченного товара в полном объеме или возврата денежных средств в размере 142 241 961,29 рублей должником не представлено, а также принимая во внимание факт расторжения сторонами договора поставки нефтепродуктов № 11/01-2015 от 11.01.2015, требование кредитора в указанной части (142 241 961,29 рублей) также является обоснованным и правомерно включено в реестр требований кредиторов должника.

Доводы жалоб АО «Газпромбанк» и ПАО Сбербанк о том, что ни кредитор, ни должник в материалы дела не представили доказательства отражения в бухгалтерской отчетности взаимных обязательств, не заслуживают внимания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, обязательные реквизиты которого установлены частью 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц.

Представленные кредитором Универсальные передаточные документы (т.18, л. 

<

...>) оформлены в соответствии с положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете, поскольку содержат информацию о хозяйственной операции, наименование, количество и цену товара, реквизиты сторон. Указанные Универсальные передаточные документы подписаны с обеих сторон представителями предприятий и имеют оттиски печатей кредитора и должника.

О фальсификации данных документов в соответствии со статьей 161 АПК РФ и исключении их из числа доказательств по делу лица, участвующие в деле о банкротстве, не заявляли.

Следует также отметить, что само по себе неотражение в бухгалтерской отчетности сведений о спорных обязательствах может свидетельствовать о нарушении ведения бухгалтерского учета.

В свою очередь, наличие у кредитора права на включение в реестр требований должника задолженности по договору не может быть поставлено в зависимость от правильного или неправильного ведения должником своей бухгалтерской отчетности.

В целях проверки реальности сделок по поставке товара определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2017 ООО «Горизонт-Мастер» было предложено представить первичные бухгалтерские документы, подтверждающие принадлежность нефтепродуктов, поставленных ООО «Каскад» в рамках договоров поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 и № 11-01/2015 от 11.01.2015, кредитору на праве собственности (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, платежные поручения и т.д.); документальные доказательства, подтверждающие отражение в данных бухгалтерского учета кредитора поступления вышеуказанного товара – оборотно-сальдовые ведомости по счету № 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» и его реализации ООО «Каскад» – оборотно-сальдовые ведомости по счету № 62 «Расчеты с покупателями и подрядчиками» за спорный период.

Во исполнение определения суда от 02.11.2017 конкурсный управляющий ООО «Каскад» представил письменные пояснения (т. 36, л. д. 11-12), согласно которым у конкурсного управляющего отсутствует возможность представить запрашиваемую бухгалтерскую документацию (оборотно-сальдовые ведомости по счету № 62 «Расчеты с покупателями и подрядчиками» за спорный период), поскольку электронный носитель базы «1С:бухгалтерия» ООО «Каскад» был уничтожен вирусом.

В свою очередь во исполнение определения суда от 02.11.2017 конкурсный управляющий ООО «Горизонт-Мастер» представил письменные пояснения с приложениями, согласно которым доказательством принадлежности поставленного товара должнику по договору поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 являются первичные документы, свидетельствующие о приобретении ООО «Горизонт-Мастер» нефтепродуктов у ООО «ТриТонТрейд» (договор № 109-15 поставки нефтепродуктов от 16.04.2015 – т. 34, л. д. 22-25), ООО «Ликада Плюс» (договор № 124/15-ОЛ поставки нефтепродуктов от 20.04.2015 – т. 34, л. д. 8-16), ООО «ТЭР» (договор поставки нефтепродуктов № 78 от 10.11.2015 – т. 36, л. д. 24-27), ООО «ССР» (договор № 20/08-2014 от 14.01.2015 – т. 36, л. д. 28-36), ООО «Метопт» (договор № 14/01-15 от 14.01.2015 – т. 36, л. д. 37-38), ООО «Центр» (договор № 7 поставки нефтепродуктов от 02.01.2013 – т. 36, л. д. 39-42), ООО «Торговый дом «Новатор» (договор поставки нефтепродуктов № Н/19-НП от 19.08.2013 – т. 36, л. д. 43-46); УПД и товарные накладные (счет-фактуры) на общую сумму 29 828 389,70 рублей, а именно: товарная накладная № 4/09-02 от 09.04.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013  на сумму 1 061 137,50 рублей, счет-фактура № 4/09-02 от 09.04.2015 на сумму 1 061 137,50 рублей, универсальный передаточный документ № 536 от 18.04.2015 по договору № 109-15 от 16.04.2015 на сумму 793 617,50 рублей, товарная накладная № 4/28-02 от 28.04.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013  на сумму 454 835,20 рублей, счет-фактура № 4/28-02 от 28.04.2015 на сумму 454 835, 20 рублей, универсальный передаточный документ № 25 от 30.04.2015 на сумму 3 981 678,00 рублей, товарная накладная № 1447 от  05.05.2015 на сумму 3 359 827,80 рублей, счет-фактура     № 1500 от 05.05.2015 на сумму 3 359 827,80 рублей, товарная накладная № 1448 от 08.05.2015 на сумму 948 339,90 рублей, счет-фактура № 1501 от 08.05.2015 на сумму 948 339,90 рублей, товарная накладная № 1686 от 11.05.2015 на сумму 778 163,10 рублей, счет-фактура № 1739 от 11.05.2015 на сумму 778 163,10 рублей, товарная накладная         № 5/13-01 от 13.05.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013   на сумму 456 230,40 рублей, счет-фактура № 5/13-01 от 13.05.2015 на сумму 456 230,40рублей, товарная накладная № 1687 от 15.05.2015 на сумму 974 198,40 рублей, счет-фактура № 174 от 15.05.2015 на сумму 974 198,40 рублей, товарная накладная № 1688 от 16.05.2015 на сумму 888 850,20 рублей, счет-фактура № 1741 от 16.05.2015 на сумму 888 850,20 рублей, товарная накладная № 5/18-01 от 18.05.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013 на сумму 457 952,60 рублей, счет-фактура № 5/18-01 от 18.05.2015 на сумму 457 952,60 рублей, универсальный передаточный документ № 129 от 29.05.2015 на сумму 6 000 000,00 рублей, товарная накладная № 7/06-01 от 06.07.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013 на сумму 395 260,80 рублей, счет-фактура № 7/06-01 от 06.07.2015 на сумму 395 260,80 рублей, товарная накладная о договору № 7/09-02 от 09.07.2015 № Н/19-НП от 19.08.2013  на сумму 163 954,10 рублей, товарная накладная № 7/18-01 от 18.07.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013   на сумму 410 125,20 рублей, товарная накладная       № 7/31-02 от 31.07.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013   на сумму 147 504,50 рублей, товарная накладная № 8/07-01 от 07.08.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013 на сумму 245 466,90 рублей, товарная накладная № 8/15-001 от 15.08.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013  на сумму 414 511,65 рублей, товарная накладная        № 8/19-01 от 19.08.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013 на сумму 613 309,00 рублей, товарная накладная № 8/25-02 от 25.08.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013   на сумму 608 297,80 рублей, товарная накладная № 9/04-04 от 04.09.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013   на сумму 456 400,20 рублей, товарная накладная       №  9/19-01 от 19.09.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013   на сумму 149 530,40 рублей, товарная накладная № 10/11-02 от 11.10.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013 на сумму 537 691,30 рублей, универсальный передаточный документ                № Ц101103 от 10.11.2015 на сумму 3 242 900,00 рублей, товарная накладная № 1503 от 10.11.2015 на сумму 440 074,50 рублей, счет-фактура № 00001893 от 10.11.2015 на сумму 440 074,50 рублей, товарная накладная № 1546 от 18.11.2015 на сумму 439 767,00 рублей, счет-фактура № 00001936 от 18.11.2015 на сумму 439 767,00 рублей, товарная накладная № 11/21-01 от 21.11.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013 на сумму 425 823,75 рублей, товарная накладная № 11/27-02 от 27.11.2015 по договору № Н/19-НП от 19.08.2013 на сумму 982 945,00 рублей (т.36, л.д. 47-87). Приобретенное кредитором топливо хранилось на АЗС, арендованных ООО «Горизонт-Мастер» у ФИО7 (АЗС Ситники, АЗС Шацк, АЗС Шилово), а также на нефтебазе, арендованной ООО «Каскад» у ООО «Терминал 197 км.» (т. 27, л. д. 135-139). 

Доказательствами принадлежности приобретенного у ООО «Каскад» товара (нефтепродуктов) по договору поставки нефтепродуктов № 11/01-2015 от 11.01.2015 и ее дальнейшую реализацию третьим лицам являются договор поставки ГСМ № 13/05-2015 от 13.05.2015, заключенный между ООО «Горизонт-Мастер» (поставщик) и ООО «Нефтеснаб» (покупатель) (т. 34, л. д. 3-7), договор поставки нефтепродуктов   № 01/04/15 от 20.04.2015, заключенный между ООО «Горизонт-Мастер» (поставщик) и ООО «Гранд» (покупатель) (т. 34, л. д. 17-21). 

Представленные в материалы дела выписки по расчетным счетам ООО «Горизонт-Мастер» № 40702810553000019224, № 40702810100046003259 свидетельствуют, что в период с февраля 2014 по декабрь 2015 года ООО «Горизонт-Мастер» произвело оплату за ГСМ в адрес ООО «ТриТонТрейд», ООО «Оикада Плюс», ООО «ТЭР», ООО «ССР», ООО «Метопт», ООО «Центр», ООО «Торговый дом «Новатор» на сумму 72 488 619,33 рублей, в частности: платежным поручением № 1802 от 20.04.2015 ООО «ТриТонТрейд» перечислено 793 617,50 рублей; ООО «Ликада Плюс» перечислено платежными поручениями № 1836 от 30.04.2015 – 2 910 000 рублей, № 1855 от 07.05.2015 – 449 827,80 рублей; № 1857 от 07.05.2015 – 1 240 000 рублей; № 1875 от 14.05.2015 – 67 200 рублей; № 1576 от 14.05.2015 – 419 303 рубля, № 1909 от 21.05.2015 – 334 243.80 рублей; ООО «ТЭР» перечислено платежными поручениями № 2457 от 17.11.2015 – 440 075,40 рублей; № 2509 от 30.11.2015 – 300 000 рублей, № 1498 от 03.12.2015 – 139 767 рублей; ООО «ССР» перечислено платежными поручениями № 1151 от 17.11.2014 – 370 000 рублей, № 1538 от 18.02.2015 – 370 000 рублей, № 1070 от 19.01.2015 – 370 000 рублей; ООО «Метопт» перечислено платежными поручениями № 1866 от 12.05.2015 – 2 000 000 рублей, № 1946 от 28.05.2015 – 6 000 000 рублей, № 2528 от 07.12.2015 – 1 080 000 рублей, № 1371 от 09.09.2015 – 350 000 рублей; ООО «Центр» перечислено платежными поручениями № 1837 от 30.04.2015 – 3 981 678 рублей, № 2529 от 07.12.2015 – 1 570 500 рублей, № 53 от 04.02.2014 – 4 500 000 рублей, № 821 от 15.09.2014 – 750 000 рублей, № 845 от 18.09.2014 – 350 000 рублей, № 2467 от 20.11.2015 – 85 000 рублей, № 1457 от 10.11.2015 – 3 157 900 рублей; ООО «Торговый дом «Новатор» перечислило платежными поручениями № 1838 от 30.04.2015 – 4 108 322 рубля, № 755 от 29.08.2014 – 4 209 749,13 рублей, № 1718 от 24.03.2015 – 1 618 650 рублей, № 1749 от 31.03.2015 – 539 648,20 рублей, № 2055 от 07.07.2015 – 19 003 750 рублей, № 1180 от 14.04.2015 – 7 300 000 рублей, № 1185 от 15.04.2015 – 3 000 000 рублей, № 1159 от 20.04.2015 – 5 008 500 рублей, № 1201 от 23.04.2015 – 4 200 000 рублей, № 1209 от 28.04.2015 – 3 500 000 рублей, № 1422 от 14.10.2015 – 10 500 000 рублей№ 1471 от 24.11.2015 – 8 480 575 рублей, № 1472 от 24.11.2015 – 1 019 425 рублей.

Вышеуказанное позволяет сделать вывод о наличии у ООО «Горизонт-Мастер» реальной возможности для выполнения своих обязательств по вышеуказанным договорам поставки нефтепродуктов.

Доводы жалобы  ПАО «Сбербанк России» о наличии оснований для признания договора поставки нефтепродуктов № 01-01/2015 от 01.01.2015 мнимой сделкой были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и обоснованно им отклонены по изложенным в судебном акте основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки, так как свидетельствует о намерении ее исполнять, тогда как мнимая сделка исполнению не подлежит.

Как правильно отметил суд области, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ПАО «Сбербанк России» не представил достаточных допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении сделки (договора поставки от 01.01.2015) подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделок, в то время как факт поставки заявителем в адрес ООО «Каскад» нефтепродуктов на общую сумму 14 397 099,91 рубль, во исполнение данного договора, подтвержден документально, что подтверждается унифицированными передаточными документами, подписанными сторонами и содержащими печати организаций  (т. 18, л.д. 43-81).

Также не доказано, что целью заключения договоров со стороны ООО «Горизонт-Мастер» и со стороны ООО «Каскад» являлось искусственное создание кредиторской задолженности.

Иные доводы заявителей, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606 и акционерного общества «Газпромбанк» и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2017 по делу                                 № А54-2512/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                                                                              

Е.И. Афанасьева

Ю.А. Волкова

М.А. Григорьева