АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9772/2023

город Вологда

27 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лудковой Н.В.  при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  дело по заявлению финансового управляющего ФИО7 Захарова Павла Владимировича к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области от 24.03.2023 № 4661А, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «МВТ Северо-Запад»,

при участии от заявителя ФИО5 по доверенности от 09.01.2024, от ответчика ФИО6 по доверенности от 19.09.2023,  

 

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий ФИО7 (далее – должник, Смола Ю.Э.) Захаров Павел Владимирович (далее – заявитель, управляющий) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее –инспекция) от 24.03.2023 № 4661А.

Определением суда от 24 октября 2023 года произведена замена инспекции на ее правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Управление, ответчик). 

Определением суда от 27 ноября 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители общества с ограниченной ответственностью «МВТ Северо-Запад» (далее – ООО «МВТ Северо-Запад») ФИО3, ФИО4.

Определением суда от 20 декабря 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МВТ Северо-Запад».

Третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), своих представителей для участия в судебном заседании не направили. В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании 06.02.2024 объявлялся перерыв до 19.02.2024 10 час. 00 мин.

В письменном ходатайстве от 17.02.2024 заявитель просил отложить рассмотрение дела для урегулирования спора, ссылаясь на обращение к нотариусу для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «МВТ Северо-Запад». Представитель ответчика возражал против отложения судебного разбирательства в связи с невозможностью урегулирования спора во внесудебном порядке. Ходатайство заявителя судом отклонено, поскольку из ответа нотариуса следует, что в ближайшее время разрешение вопроса о нотариальном удостоверении указанной сделки невозможно, а также с учетом позиции ответчика.  

В обоснование предъявленных требований заявитель указал, что оспариваемым решение необоснованно отказано управляющему в регистрации перехода доли ФИО7 При этом, заявителем не приведены правовые нормы, нарушенные ответчиком при вынесении решения. В заявлении указано, что 07.02.2023 нотариусом вынесено постановление об отказе в совершении  нотариального действия по удостоверению договора купли-продажи доли должника в уставном капитале ООО «МВТ Северо-Запад», поскольку управляющим не представлено нотариально удостоверенное согласие супруги должника на совершение данной сделки; для удостоверения сделки необходимы справка об оплате долей уставного капитала, свидетельства ОГРН и ИНН, а также иные документы, которые управляющий представить не имеет возможности. Заявитель также указал, что оспариваемое решение нарушает его права, поскольку препятствует завершению реализации доли должника в уставном капитале, влечет увеличение расходов на проведение процедуры банкротства. 

Ответчик в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании указали на правомерность оспариваемого решения, поскольку на основании подпунктов «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ) регистрирующим органом обоснованно отказано в государственной регистрации перехода доли должника в уставном капитале ООО «МВТ Северо-Запад» в связи с непредставлением необходимых документов, подтверждающих основание такого перехода, и подписанием заявления неуполномоченным лицом.  

Третьи лица отзывов на заявление не представили.

Заслушав объяснения представителей заявителя и ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В силу абзаца первого статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Согласно части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 14 февраля 2018 года по делу № А13-1509/2017 Смола Ю.Э. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим назначен заявитель.

Как следует из материалов дела, в отношении общества ООО «МВТ Северо-Запад» 19.03.2023 в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации с электронно-цифровой подписью была направлена заявка с номером U6230319300249899. Из расписки, сформированной при автоматическом поступлении заявки, следует, что в адрес инспекции направлено «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» по форме № Р13014, заявителем является управляющий. Заявление подано для регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении прав участника ООО «МВТ Северо-Запад» ФИО7 и о передаче доли в размере 26 % в уставном капитале названного общества этому обществу. Согласно сведениям из федерального ресурса торги по отчуждению доли признаны не состоявшимися, покупателем является ООО «МВТ Северо-Запад» (л.д. 56-61, 98).

Инспекция 24.03.2023 приняла решение № 4661А об отказе в государственной регистрации изменений в связи с подписанием заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом и непредставлением документов, подтверждающих переход доли.

Ссылаясь на то, что у регистрирующего органа не имеется оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ изменений, заявитель обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ, названного Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Порядок внесения изменений в учредительные документы юридического лица и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен положениями Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (далее - Приказ).

В соответствии с положениями пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участникф общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020) разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с законом или соглашением сторон является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. Норма пункта 2 статьи 163 ГК РФ указывает, что требование о нотариальной форме сделки устанавливается, в частности, федеральным законом. 

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. 

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 названной статьи и пунктами 4-6 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Федерального закона (абзац второй пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) регулирует порядок обращения взыскания на имущество должника в рамках дела о банкротстве путем реализации имущества на торгах, но при этом не содержит специальных норм, которыми устанавливались бы иные требования к форме сделки или иные последствия ее несоблюдения по сравнению с тем, как соответствующие правила закреплены в ГК РФ и в пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Следовательно, при реализации имущества в рамках дела о банкротстве положения ГК РФ, пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о требованиях к нотариальной форме сделки и последствиях ее несоблюдения также подлежат применению.

Заключение договора купли-продажи на торгах, в соответствии с действующим законодательством, не является обстоятельством, исключающим нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Не подлежат нотариальному удостоверению сделки с долями общества, совершаемые самим обществом, и сделки, совершаемые в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пунктом 18 статьи 21, пунктами 4-6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

Заявителем не оспаривается, что на спорную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении.

Документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале ООО «МВТ Северо-Запад», 19.03.2023 с заявлением по форме № Р13014 заявителем не представлены. 

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Заявитель не обосновал свое право на представление заявления по форме № Р13014 на отчуждение доли должника в уставном капитале ООО «МВТ Северо-Запад».

В соответствии с подпунктами «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:  непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт «а»); подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (подпункт «д»). 

При таких обстоятельствах, оспариваемое решение соответствует положениям Закона № 129-ФЗ и не нарушает права заявителя.

Позиция суда согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от  23.08.2022 № 309-ЭС22-14118.

В связи с отказом в удовлетворении требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

в удовлетворении требований финансового управляющего ФИО7 Захарова Павла Владимировича к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области от 24.03.2023 № 4661А отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                   Н.В. Лудкова