Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-7825/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  12 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 мая 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоСириной В.В.

судейЗиновьевой Т.А.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СеверТрансСтрой» на постановление от 14.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Краецкая Е.Б., Сидоренко О.А.) по делу № А81-7825/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «СеверТрансСтрой» (660098, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительная компания» (629803, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «СеверТрансСтрой» (далее – ООО «СеверТрансСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительная компания» (далее – ООО «ТСК», ответчик) о взыскании 7 500 000 руб. задолженности по договору аренды с последующим выкупом от 01.07.2017.

Решением от 20.06.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Курекова О.В.), оставленным без изменения постановлением от 14.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. 

ООО «СеверТрансСтрой» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 14.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить, считая его незаконным, необоснованным, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: ответчик принял имущество по акту приема-передачи и использовал его в течение всего времени действия договора аренды, ответчик не пытался вернуть имущество истцу в связи с тем, что он не может его использовать; в предоставленном ответчиком экземпляре договора аренды имеется прописанная сумма аренды, которая должна была быть выплачена истцу за аренду его имущества; суд необоснованно допустил, что одна коммерческая организация передала другой коммерческой организации имущество в безвозмездное пользование, при наличии двух версий договора аренды с указанной суммой арендных платежей.

В отзыве ООО «ТСК» просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая ее необоснованной. 

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, междуООО «СеверТрансСтрой» (арендодатель) и ООО «ТСК» (арендатор) 01.07.2017 заключен договор аренды с последующим выкупом транспортного средства: седельный тягач MAN TGS 40.480 6*6 BBS-VVW, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> (далее – договор аренды).

Согласно представленной истцом редакции договора аренды в пункте 3.1 договора установлена арендная плата за пользование транспортным средством в размере 500 000 руб. в месяц, включая НДС. В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата выплачивается арендатором в срок до 30 числа месяца.

Ответчиком в материалы дела представлен иной экземпляр оригинала договора аренды, по условиям которого установлена арендная плата за пользование транспортным средством в сумме 500 000 руб., включая НДС, как единовременная предоплата за 13 месяцев аренды (пункты 3.1, 3.2 договора аренды).

В соответствии с условиями договора аренды арендодатель 01.07.2017 передал арендатору указанное имущество по акту приема-передачи.

Возврат транспортного средства осуществлен по акту приема-передачи от 07.11.2018.

Ссылаясь на то, что истец свои обязательства в рамках договора исполнил надлежащим образом, однако ответчик не произвел оплату по арендным платежам, в связи с чем на его стороне образовалась задолженность в сумме 7 500 000 руб., в адрес арендатора была направлена претензия с требованием об оплате задолженности.

Отсутствие действий со стороны ООО «ТСК» по оплате задолженности послужило основанием для обращения ООО «СеверТрансСтрой» в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Судами также установлено, что в актах на прием и возврат спорного транспортного средства указано на отсутствие у сторон претензий к его техническому состоянию.

Между тем данное указание было сочтено судом опровергающимся иными доказательствами.

Согласно объяснениям директора ответчика акт приема-передачи транспортного средства в аренду от 01.07.2017 подписывался без осмотра транспортного средства и без получения всех документов на транспортное средство.

Как указывает ответчик, истец ввел его в заблуждение и заверил, что документы на транспортное средство будут переданы к моменту фактической приемки-передачи транспортного средства. При фактической передаче транспортного средства было выявлено аварийное состояние транспортного средства (помятая кабина слева, отсутствие некоторых запчастей, поломки), в результате чего оно находилось в нерабочем состоянии и было транспортировано в место нахождения ответчика методом частичной погрузки (не на ходу), что подтверждается фотографиями от 06.07.2017, сделанными на телефон директора ООО «ТСК» ФИО2 В пакете документов, переданном истцом в адрес ответчика, отсутствовал паспорт транспортного средства. Как утверждает ответчик, истец пояснил, что предоставит все документы к дате выкупа, т.е. к 01.09.2018. Однако фактически паспорт транспортного средства не был предоставлен ответчику.

Несмотря на указание в акте приема-передачи, паспорт транспортного средства фактически ответчику не передавался.

Принимая транспортное средство из аренды, истец указал в акте на его нормальное техническое состояние. Однако, как следует из объяснений представителей сторон, впоследствии истец обратился с заявлением о возбуждении в отношении директора ответчика уголовного дела по факту причинения ущерба транспортному средству.

По словам представителей ответчика, оснований для возбуждения уголовного дела не установлено. 

В нарушение условий договора аренды (пункты 1.3, 2.1.1) истец также не предоставил ответчику транспортное средство свободным от прав третьих лиц.

Судом установлено, что транспортное средство находилось в залоге у банка, соответственно, оригинал паспорта транспортного средства находится в распоряжении банка. В рамках дела о банкротстве № А75-2144/2017 конкурсному управляющему ООО «СеверТрансСтрой» определением суда от 12.03.2019 отказано в истребовании оригинала паспорта транспортного средства на залоговое имущество. О наличии прав третьих лиц на арендованное имущество истец ответчика не уведомлял.

При возврате имущества истцу стороны в пункте 2 акта приема-передачи транспортного средства от 07.11.2018 зафиксировали, что финансовых и иных претензий арендодатель к арендатору не имеет.

Суд первой инстанции при визуальном сравнении оригиналов договоров, представленных сторонами, отметил, что подписи с обозначением ФИО подписантов, а также оттиски печатей юридических лиц имеются только на последних страницах договоров. Подписи от имени директора ответчика ФИО2, проставленные в экземпляре договора и акта приема-передачи, представленных истцом, визуально отличаются от подписей, имеющихся в экземплярах ответчика. Оттиски печати ООО «ТСК» в документах истца и ответчика имеют разный цвет краски.

Для проверки заявления о фальсификации суд отобрал образцы подписей директора ответчика ФИО2, вместе с тем ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы (почерковедческой, технической) от сторон не поступили (статьи 9, 65 АПК РФ), при этом суд учел, что истец в пояснениях по делу заявил о готовности взять на себя расходы по проведению экспертизы, однако, никакие меры к фактической реализации такого намерения не принял, информации по экспертному учреждению, доказательства зачисления денежных средств на депозит суда не представил.

Дальнейшая проверка заявления о фальсификации доказательства признана судом первой инстанции нецелесообразной в связи со следующими обстоятельствами.

Договоры, представленные сторонами, представляют собой несшитые листы с печатями и подписями от имени сторон только на третьей странице в разделе реквизитов сторон.

Истец не подтвердил суду возможность получения реальных результатов технической экспертизы на предмет того, составляют ли листы договора часть целого (единого) документа, с учетом периода времени, прошедшего с указанной в договоре даты его составления.

При таких обстоятельствах установление факта наличия или отсутствия на третьем листе договора оригинальной подписи директора ответчика не будет иметь значения для вывода о согласовании стоимости аренды.

На первой и второй страницах экземпляра договора, представленного истцом, имеется подпись неустановленного лица. Представитель истца не смог дать суду какие-либо объяснения о принадлежности данной подписи.

Истец не утверждает, что на оригинале договора, на который он ссылается на второй странице, где содержится условие об арендной плате, проставлена подпись от имени ответчика. Ответчик оспаривает принадлежность ему такой подписи.

В документах о результатах инвентаризации имущества должника (в том числе дебиторской задолженности, подлежащей взысканию в конкурсную массу) конкурсным управляющим ООО «СеверТрансСтрой» не обозначено обязательство ответчика перед истцом по спорному договору аренды.

Истец не оспорил принадлежность подписей от имени директора ООО «СеверТрансСтрой» ФИО3 на договоре и акте приема-передачи, представленных ответчиком, следовательно, факт подписания договора в редакции ответчика истцом в установленном порядке не поставлен под сомнение.

Учитывая все изложенное выше, суд не усмотрел оснований для проверки подлинности подписи от имени ответчика в договоре, представленном истцом.

Руководствуясь статьями 611 – 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая, что истец не обеспечил ответчику ни фактическую, ни юридическую возможность владения и пользования транспортным средством в соответствии с условиями договора аренды, принимая во внимание, что договор аренды имел условие о выкупе арендованного имущества, однако достижение целей договора изначально не представлялось возможным, поскольку истец передал имущество, находящееся в залоге у банка, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «СеверТрансСтрой». 

При этом отметил, что поведение истца нельзя расценить как добросовестное, в силу которого истец мог бы требовать исполнения от ответчика обязательства в соответствии с теми условиями договора аренды, на которые ссылается истец (статья 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился. 

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьей 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что истец не обеспечил ответчику ни фактическую, ни юридическую возможность владения и пользования транспортным средством в соответствии с условиями договора аренды, принимая во внимание, что договор аренды имел условие о выкупе арендованного имущества, однако достижение целей договора изначально не представлялось возможным, поскольку истец передал имущество, находящееся в залоге у банка, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «СеверТрансСтрой».

Таким образом, доводы истца не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО «СеверТрансСтрой» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.06.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 14.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-7825/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СеверТрансСтрой» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийВ.В. Сирина

СудьиТ.А. Зиновьева

М.А. Севастьянова