АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7194/19 

Екатеринбург

23 сентября 2024 г.

 

Дело № А50-6221/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2024 по делу № А50-6221/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: 

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.10.2021 серии 59АА № 3865180, паспорт); 

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.06.2024 серии 59АА № 4741175, паспорт). 

 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2019 в отношении ФИО1 (далее – должник, податель кассационной жалобы) введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, исполнение обязанностей финансового управляющего имуществом должника возложено на ФИО5

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2021 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО6.

ФИО3 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 168 266 000 руб. (предоплата по договору уступки прав требований от 03.10.18 и упущенная выгода). 

Финансовый управляющий ФИО5 13.09.2019 обратился в суд с заявлением о признании договора уступки прав (требований) от 03.10.2018 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде восстановления (требования) ФИО1 к ФИО7 в сумме 168 266 000 руб., основанного на следующих сделках: восемнадцать договоров купли-продажи земельных участков от 21.11.2013 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2013. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.11.2019 заявления ФИО3 и управляющего ФИО5 объединены для совместного рассмотрения. 

 Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2023 производство по заявлению ФИО3 прекращено, требования управляющего выделены в отдельное производство. 

 Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2024 в удовлетворении требований управляющего ФИО5 отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения дела. ФИО1 ссылается на его вовлечение в схему по снятию ареста с имущества, предложенную ему ФИО3, в подтверждение чего им была представлена запись переговоров. ФИО1 также указывает, что он, подавая апелляционную жалобу на решение Свердловского районного суда г. Перми, не сообщал сведений и фактов, которые позволили бы квалифицировать его действия как введение суда в заблуждение. Помимо этого, ссылаясь на хронологию событий, должник также ссылается на недобросовестное поведение ФИО3 и  указывает, что ФИО7 и ФИО3 не заявляли о номинальном характере владения имуществом и его формальной регистрации на одну из сторон. Должник также ссылается на неравноценность встречного исполнения по договору уступки, отмечая, что имущество рыночной стоимостью 168 млн руб. было отчуждено за 10 млн руб., то есть по цене, более чем в десять раз ниже рыночной. 

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.11.2013 между ФИО1 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключены восемнадцать договоров купли-продажи земельных участков от 21.11.2013 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2013. 

Право собственности ФИО7 на земельные участки было зарегистрировано в установленном порядке 03.12.2013. 

Между ФИО3 (цессионарий) и ФИО1 (цедент) 03.10.2018 заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ФИО7 в сумме 168 266 000 руб., основанное на восемнадцати договорах купли-продажи земельных участков от 21.11.2013 и договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2013, предметом которых являются объектов недвижимого имущества, являющихся предметом спора в настоящем деле. Стоимость уступаемого права определена сторонами в сумме 10 000 000 руб. Право требования считается перешедшим к ФИО3 со дня заключения договора.

ФИО1 10.10.2018 обратился с иском к ФИО7 о расторжении договоров купли-продажи земельных участков. ФИО7 предъявил встречные требования к ФИО1 о признании за ним права собственности на земельные участки, а также об изменении стоимости имущества и срока уплаты цены за имущество. 

Решением Свердловского районного суда г. Перми от 12.12.2018 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано, исковые требования ФИО7 удовлетворены. 

Апелляционным определением Пермского краевого суда от 25.03.2019 решение от 12.12.2018 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО7 о расторжении договоров купли-продажи от 21.11.2013, за исключением договора от 21.11.2013 в отношении земельного участка с кадастровым номером 59:32:3420001:1569, а также в части удовлетворения встречного иска ФИО7 к ФИО1 о признании права собственности на земельные участки, кирпичное здание электроподстанции, изменении условий договоров в части цены и срока ее уплаты; договоры купли-продажи земельных участков от 21.11.2013 расторгнуты, в собственность ФИО1 возвращены земельные участки, с ФИО1 в пользу ФИО7. взыскано 8 225 000 руб.; в удовлетворении иска ФИО7 к ФИО1 отказано. 

В апелляционном определении Пермского краевого суда от 25.03.2019 указано, что данное определение является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности на недвижимое имущество ФИО7 по расторгнутым договорам и государственной регистрации права собственности на эти объекты за ФИО1 

ФИО3, не привлеченный к участию в указанном деле, обратился в Президиум Пермского краевого суда с кассационной жалобой на решение от 12.12.2018, апелляционное определение от 25.03.2019.

Определением Пермского краевого суда от 06.05.2019 по делу № 4г-1147/2019 кассационная жалоба ФИО3 возвращена без рассмотрения по существу. 

Впоследствии приговором Ленинского районного суда г. Перми от 23.06.2023 по делу №1-5/23 ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, ему назначено наказание в виде шести лет лишения свободы со штрафом 500 000 руб. в доход государства. Основанием для привлечения ФИО1 к уголовной ответственности явилось то, что он в период с 2018 года по 16.12.2020 путем злоупотребления доверием ФИО3 и обмана судебного органа в лице судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда совершил приобретение права на принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Пермградстрой» (далее – общество «Пермградстрой») 95 земельных участков, а также права на принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью «МегаСтройПроект» земельный участок, причинив указанным обществам и их фактическому собственнику ФИО3 ущерб в особо крупном размере на общую сумму 261 857 000 руб. 

Апелляционным определением Пермского краевого суда от 22.09.2023 по делу № 22-5537/2023 приговор Ленинского районного суда г. Перми от 23.06.2023 по делу № 1-5/23 изменен в части квалификации действий ФИО1 и в части взыскания судебных издержек. В остальной части Приговор Ленинского районного суда г. Перми от 23.06.2023 по делу № 1- 5/23 оставлен без изменения. 

Полагая, что указанный договор уступки прав (требований) от 03.10.2018 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением. 

В свою очередь, ФИО1 доводы управляющего поддержал, дополнительно указал на недействительность оспариваемой сделки в соответствии со статьей 10, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и по общегражданским основаниям. Кроме того, суд первой инстанции учел, что заключение договора уступки было обусловлено намерением вернуть имущество реальному собственнику – ответчику, стороны сделки при ее заключении преследовали именно те интересы, которые отражены в содержании договора уступки, что исключает возможность признания оспариваемой сделки мнимой. 

Суд апелляционной инстанции с указанными доводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.  

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (07.03.2019) оспариваемый договор заключен 03.10.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по названному основанию является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. 

Вместе с тем, из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов должника по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности банкротстве)»).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В рассматриваемом случае вступившим в законную силу приговором суда установлена мнимость договора купли-продажи от 23.12.2011, заключенного между обществом «Пермградстрой» и ФИО1, а также иных договоров купли-продажи от 21.11.2013, заключенных между ФИО1 и ФИО7, установлен факт злоупотребления ФИО1  доверием потерпевшего ФИО3 и обмана судебного органа в лице Пермского краевого суда путем подачи апелляционной жалобы на решение Свердловского районного суда г. Перми от 12.12.2018. 

Приговором также установлено, что земельные участки находились в собственности ФИО1 лишь номинально, ФИО1 было совершено мошенничество, путем обмана и злоупотребления доверием незаконно приобретены права на чужое имущество, в результате чего должник завладел земельными участками, фактически принадлежащими группе лиц, куда входят также ФИО3 и общества «Пермградстой», «МегаСтройПроект», 

В последующем спорные земельные участки были возвращены в собственность «Пермградстрой» и ООО «МегаСтройПроект», право собственности ФИО1 на спорные земельные участки прекращено, на основании приговора произведена государственная регистрация права за указанными обществами. 

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором, имеющим в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение для разрешения данного спора, учитывая, что фактические обстоятельства исполнения договора уступки и его содержание не свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон на заключение какого-либо другого договора, наличия у сторон желания создать иные последствия, чем те, которые предусмотрены в сделке, принимая во внимание, что целью заключения оспариваемого договора был возврат спорных земельных участков в собственность их фактического и реального собственника ФИО3, сторонами сделки были совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, а также принимая во внимание, что реализация этой цели стала невозможной вследствие последующих действий должника, инициировавшего подачу апелляционной жалобы в Пермский краевой суд, и, как установлено приговором, обманувшего тем самым судебный орган в лице Пермского краевого суда и злоупотребившего доверием потерпевшего ФИО3, суды обеих инстанций констатировали отсутствие оснований считать спорную сделку мнимой, поскольку стороны сделки при ее заключении преследовали именно те интересы, которые отражены в содержании договора уступки. 

Отказывая в удовлетворении требований и отклоняя доводы должника, суды правомерно исходили из того, что вступившими в силу судебными актами установлена заведомая неисполнимость договора уступки ввиду того, что объект данного договора (недвижимое имущество, из которого возникает обязательство) получено со злоупотреблением правом и данное имущество в итоге возвращено законному собственнику.

Помимо этого, судами также сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву неравноценности встречного предоставления, поскольку спорное имущество в принципе никогда не принадлежало ФИО1 

Данные выводы судов являются верными, сделаны на основании правильного применения норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ними у суда округа не имеется. 

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, а также направлены на пересмотр выводов, сделанных вступившими в законную силу судебными актами по уголовному делу. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.08.2024 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ФИО1 в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в сумме 3000 руб. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2024 по делу № А50-6221/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                     Ю.А. Оденцова