АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-3806/2015

г.Калуга

23  июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2017

                  Постановление изготовлено в полном объеме  23.06.2017

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

ФИО1

Савиной О.Н.

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от ООО «Агропродукт»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 06.04.2017;

ФИО3 - представитель по дов.  от 08.06.2017;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 по делу № А35-3806/2015, 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ФИО5, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Курсксемнаука» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи 110/117 доли в общей долевой собственности на земельный участок площадью 4 095 000 кв. м с кадастровым номером 46:11:000000:839, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения (для сельскохозяйственного производства), находящийся по адресу: Россия, Курская область, Ноздрачевский сельсовет, с. Ноздрачево, заключенный между ЗАО «Курсксемнаука» и ФИО4 от 30.01.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2016 (судья Китаева Е.Г.) заявленное требование удовлетворено, договор купли-продажи от 30.01.2015 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО4 обязанности возвратить ЗАО «Курсксемнаука» недвижимое имущество - 110/117 доли в общей долевой собственности на земельный участок площадью 4 095 000 кв. м с кадастровым номером 46:11:000000:839, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения (для сельскохозяйственного производства), находящийся по адресу: Россия, Курская область, Ноздрачевский сельсовет,                        с. Ноздрачево.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 (судьи Мокроусова Л.М., Владимирова Г.В., Безбородов Е.А.)  определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, при разрешении спора судами применены положения Закона о банкротстве в редакции, не подлежащей применению, исходя из даты подписания оспоренного договора купли-продажи.

До начала судебного заседания ООО «Агропродукт» представило в материалы дела ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ФИО4 на определение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 по делу № А35-3806/2015.

Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку ликвидация должника не создает препятствий для рассмотрения кассационной жалобы по данному обособленному спору.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам 

Представитель ООО «Агропродукт» возражал на доводы кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 30.01.2015 между ЗАО «Курсксемнаука» (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи 110/117 доли в общей долевой собственности на земельный участок.

В соответствии с п. 1 указанного договора, продавец передает в собственность покупателя принадлежащую ЗАО «Курсксемнаука» 110/117 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 4 095 000 кв.м с кадастровым номером 46:11:000000:839, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (для сельскохозяйственного производства), находящийся по адресу: Россия, Курская область, Ноздрачевский сельсовет, с.Ноздрачево, а покупатель обязуется принять в соответствии с условиями настоящего договора вышеуказанную недвижимость и уплатить за нее определенную настоящим договором цену.

Пунктом 2.1 договора установлено, что цена, подлежащая уплате покупателем продавцу за приобретаемую по настоящему договору недвижимость, определяется следующим образом: цена, подлежащая уплате за долю в размере 110/117, составляет 1 966 470 руб. 00 коп.

Определением суда области от 17.12.2015 в отношении ЗАО «Курсксемнаука» введено наблюдение.

Решением суда области от 02.03.2016 ЗАО «Курсксемнаука» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Обращаясь с требованием о признании договора недействительным, конкурсный управляющий сослался на пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны контрагента, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторонами сделки знала или должна была знать об указанной цели должника.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В ходе рассмотрения спора суды установили, что оспоренный договор купли-продажи от 30.01.2015, государственная регистрация которого осуществлена 25.05.2015, заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (03.06.2015) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед его контрагентами, в том числе:  ОАО «Сбербанк России» в размере 130 778 849 руб. 31 коп., ООО «АгроТоргИнвест» в размере 376 285 руб., ИП ФИО6 в размере 1 238 332 руб. 69 коп., 1 626 866 руб. 42 коп. 

Указанные требования включены в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела.

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке рыночной стоимости 110/117 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 4 095 000 кв.м с кадастровым номером 46:11:000000:839, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (для сельскохозяйственного производства), находящийся по адресу: Россия, Курская область, Ноздрачевский сельсовет, с.Ноздрачево, рыночная стоимость отчужденных должником имущественных прав по состоянию на дату подписания договора составляла 7 809 000 руб., что значительно превышает стоимость имущества, указанного в договоре купли-продажи – 1 966 470 руб.

В результате оспариваемой сделки произошло отчуждение имущества должника по цене существенно ниже его рыночной стоимости, что привело к утрате возможности кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Кроме того, суды установили, что 02.06.2015 между ФИО4 (арендодатель) и ЗАО «Курсксемнаука» подписан договор аренды, по условиям которого арендодатель представляет, а арендатор принимает в аренду земельную долю в размере 110/117 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 4 095 000 кв.м с кадастровым номером 46:11:000000:839, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, находящийся по адресу: Россия, Курская область, Ноздрачевский сельсовет, с.Ноздрачево.

В пункте 1.4. договора стороны согласовали  размер ежемесячной арендной платы - 84 333 руб.

Также, 02.06.2015 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 31.01.2015, которым внесены изменения в порядок оплаты по договору.

Согласно п. 2.2. договора в редакции дополнительного соглашения оплата производится покупателем ежемесячно с 01.06.2015 по 02.05.2016 в размере                   84 333 руб. По окончанию текущего месяца производится зачет взаимных обязательств по договору купли-продажи от 30.01.2016 и договору аренды земельного участка от 02.06.2015.

С учетом изложенного, а также по результатам оценки иных документов, представленных сторонами, суды пришли к выводу о том, что доказательств оплаты стоимости отчужденных по оспариваемой сделке имущественных прав в материалы дела не представлено, при этом спорная доля в праве была предоставлена новым собственником должнику в аренду сразу же после заключения оспоренной сделки.

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу о наличии предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания недействительным договора купли-продажи, поскольку данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, учитывая, что цена данной сделки отличается от рыночной стоимости.

Также суда суды установили наличие оснований для признания оспоренной сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав, что покупатель по оспоренному договору знал о признаках неплатежеспособности продавца.

Доводы ФИО4 о необоснованности выводов суда о фактически безвозмездной передаче имущества по оспоренному договору, подлежат отклонению, поскольку названный вывод является результатом оценки доказательств, осуществленной по правилам ст. 71 АПК РФ.

Довод о том, что суды применили к спорным правоотношениям положения               пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в редакции, не подлежащей применению (в редакции Федерального закона от 23.06.2016 № 222-ФЗ) подлежит отклонению, поскольку внесенные в названную норму изменения не влияют на порядок правового регулирования спорных правоотношений. 

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанции. В силу положений ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 по делу № А35-3806/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                      А.В.Андреев

Судьи                                                                                                  О.Н.Савина

 

ФИО1