Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4490/2018

21 августа 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года. Полный текст  постановления изготовлен 21 августа 2018 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Волковой М.О.,

судей                                       Гричановской Е.В., Тихоненко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии  в заседании:

от ФИО2, ООО «Велес», АО «СК «Агроэнерго»: представители не явились, уведомлены надлежащим образом;

от ПАО «ДЭК»: ФИО3, представитель по доверенности от 18.06.2018 № ДЭК-71-15/741Д,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2

на определение от  02.07.2018

по делу № А04-4274/2018

Арбитражного суда Амурской области,

принятое судьей Сутыриной М.В.,

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью  «Велес», публичному акционерному обществу «Дальневосточная энергетическая компания»

о  признании сделок недействительными

третье лицо: акционерное общество «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к публичному акционерному обществу «Дальневосточная энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: г. Владивосток, далее – ПАО «ДЭК»), обществу с ограниченной ответственностью «Велес» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: г. Благовещенск, Амурская область, далее – ООО «Велес») о признании недействительными сделок: договора купли-продажи акций акционерного общества «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго» от 10.02.2017 № ДЭК-20-13/164 и дополнительного соглашения № 1 от 27.10.2017 к договору купли-продажи акций от 10.02.2017 № ДЭК-20-13/164, заключенных между ПАО «ДЭК» и ООО «Велес».

Требования мотивированы статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и обоснованы совершением ООО «Велес», участником которого является истец, крупной сделки без одобрения (согласия) участников общества. 

К участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго» (далее – АО «СК «Агроэнерго»).

В ходе рассмотрения спора представителем ПАО «ДЭК» заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А51-29905/2017 Арбитражного суда Приморского края, в котором ООО «Велес» предъявлен  встречный иск к ПАО «ДЭК» о признании дополнительного соглашения № 1 от 27.10.2017 к договору купли-продажи акций от 10.02.2017 № ДЭК-20-13/164 недействительным. 

Ходатайство мотивировано преюдициальностью выводов арбитражного суда по делу №А51-29905/2017 для рассмотрения настоящего спора.

Определением от 02.07.2018 заявление удовлетворено.   

На судебный акт ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой считает определение подлежащим отмене, ссылаясь на отсутствие совокупности обязательных условий для приостановления производства по обособленному спору на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. 

Указывает, что на момент приостановления производства по настоящему делу гражданское дело № А51-29905/2017 не рассмотрено, оценка дополнительному соглашению № 1 от 27.10.2017 к договору купли-продажи акций от 10.02.2017 № ДЭК-20-13/164 на предмет наличия либо отсутствия оснований признавать его недействительным судом не давалась, судебный акт по существу не принят. 

Полагает, что такие обстоятельства позволяли арбитражному суду дать самостоятельную оценку оспариваемому дополнительному соглашению. 

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «ДЭК» с ее доводами не согласилось, указав на их необоснованность; просило оспариваемое определение оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ПАО «ДЭК» поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, дав соответствующие пояснения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 – 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»,  в судебное заседание своих представителей  не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на не, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ПО «ДЭК»,  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого определения.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Приостановление производства по делу в порядке статьи 143 АПК РФ допускается, если в рамках самостоятельного производства находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения или представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 АПК РФ).

Обязательным условием приостановления производства по делу по пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является объективная невозможность разрешения данного дела до рассмотрения спора по иному делу. 

Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Таким образом, указанные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания. 

Приостанавливая производство по настоящему спору до вступления в законную силу судебного акта по делу №А51-29905/2017, суд первой инстанции исходил из наличия в основаниях заявленных требований, рассматриваемых в рамках настоящего дела, обстоятельств оспаривания дополнительного соглашения № 1 от 27.10.2017 по мотиву заключения крупной сделки в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, в рамках спора по делу № А51-29905/2017 судом принят к производству встречный иск ООО «Велес» к ПАО «ДЭК» о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 27.10.2017 к договору купли-продажи акций от 10.02.2017 № ДЭК-20-13/164, при рассмотрении которого подлежат исследованию фактически те же обстоятельства, что и по настоящему делу. 

В этой связи в целях необходимости соблюдения единообразия судебной практики, недопустимости принятия противоречащих судебных актов, суд первой инстанции правомерно приостановил производство по настоящему делу.

Учитывая, что дела по иску ООО «Велес» и по иску ФИО2 рассматриваются арбитражными судами разных субъектов Российской Федерации, их объединение невозможно, в силу части 9 статьи 130 АПК РФ, единственный способ избежать принятия противоречивых судебных актов является приостановление производства по одному из дел и привлечение в другое дело лица, права и интересы которого могут быть нарушены принятым судебным актом. 

Согласно сведениям информационного портала Верховного Суда Российской Федерации «Картотека арбитражных дел» определением арбитражного суда от 10.07.2018 по делу № А51-29905/2017 ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица на стороне встречного истца ООО «Велес». 

Таким образом, приостановление производства по настоящему делу не влечет нарушения прав заявителя и не ограничивает возможность защиты им своих интересов. 

Исходя из положений, содержащихся в пункте 1 части 1 статьи 143, части 9 статьи 130 АПК РФ, которые направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания, апелляционный суд считает обоснованным приостановление по делу №А04-4274/2018 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А51-29905/2017.

С учетом установленного, правовые основания для отмены оспариваемого определения отсутствуют.

 

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от  02.07.2018 по делу № А04-4274/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

М.О. Волкова

 

Судьи

Е.В. Гричановская

 

А.А. Тихоненко