АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1055/2022

г. Архангельск

29 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2022 года  

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2022 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по иску Союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" (ОГРН 

<

***>; адрес: 163069, 

<

...>)

к ответчикам: 

1. обществу с ограниченной ответственностью "Фишка" (ОГРН 

<

***>, адрес: 163534, Архангельская область, п. Беломорье Приморского района, д.11, каб.101)

2. обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" (ОГРН 

<

***>, адрес: 163534, Архангельская область, п.Беломорье Приморского района, дом 21, пом.6) 

3. учреждению "Базовый санаторий "Беломорье" (ОГРН 

<

***>; адрес: 163534, Архангельская область, п.Беломорье Приморского района, 163000, 

<

...>)

третьи лица: 

1. общество с ограниченной ответственностью "Северная энергетическая компания - Беломорье" (ОГРН 

<

***>, адрес: 164559, 

<

...>)

2. ФИО2

3. ФИО3

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО4 (доверенность от 07.02.2022), ФИО5 (доверенность от 07.02.2022),

от ООО "Фишка" – ФИО6 (доверенность от 21.12.2021),

от ООО "Архангельский трест столовых" – ФИО6 (доверенность от 20.05.2021),

от учреждения "Базовый санаторий "Беломорье" – ФИО4 (доверенность от 17.01.2022), ФИО5 (доверенность от 17.01.2022),

от третьих лиц – не явились (извещены);

установил следующее:

Союз организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" (далее – истец, Союз, ФПАО) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фишка" (далее – первый ответчик, ООО "Фишка"), обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" (далее – второй ответчик, ООО "АТС") и учреждению базовый санаторий "Беломорье" (далее – третий ответчик, Учреждение) о признании недействительными следующих договоров: 

1) договора аренды нежилого помещения № 2020/09/17 от 01.10.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Фишка" и учреждением базовый санаторий "Беломорье";

2) договора эксплуатации от 01.10.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Фишка" и учреждением базовый санаторий "Беломорье";

3) договора эксплуатации от 01.10.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" и учреждением базовый санаторий "Беломорье";

4) договора на оказание услуг по приёму и размещению клиентов №20201125 от 25.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Фишка" и учреждением базовый санаторий "Беломорье";

5) договора возмездного оказания услуг от 25.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" и учреждением базовый санаторий "Беломорье".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Северная энергетическая компания - Беломорье", ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3).

В соответствии с частью 2  статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца дела № А05-1055/2022 и №А05-4195/2022 объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А05-1055/2022.

В судебном заседании 13.10.2022 истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств по делу – агентского договора от 07.12.2020 (том 11, л.д. 44-46). Заявление мотивировано тем, что агентский договор от 07.12.2020 изготовлен и подписан не в дату, которая в нем указана, а значительно позднее, в период рассмотрения настоящего спора.  

В определениях от 13.10.2022, от 02.11.2022 суд разъяснил уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации лицу, заявившему соответствующее ходатайство о фальсификации, а также лицу, представившему оспариваемое доказательство. Также ФИО2, как лицу, представившему доказательство в материалы дела, предложено дать согласие на исключение агентского договора от 07.12.2020 из числа доказательств по делу. 

Заявление о согласии на исключение оспариваемого договора из числа доказательств по делу от ФИО2 не поступило. 

Судом предприняты меры по проверке заявления о фальсификации, в частности, истребован оригинал данного договора; запрошены пояснения относительно заключения и исполнения данного договора, относительно обстоятельств, связанных с получением экземпляра данного договора и пр. Лицами, участвующими в деле, оригинал договора не представлен со ссылкой на его отсутствие, каких-либо пояснений и документов по заключению, исполнению данного договора не представлено. 

В процессе рассмотрения дела факт фальсификации с достоверностью подтвержден либо опровергнут не был. 

Вместе с тем согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Суд считает, что дата составления агентского договора от 07.12.2020 сама по себе не подтверждает и не опровергает действительность оспариваемых сделок, в связи с чем не влияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В связи с этим проверка заявления о фальсификации была судом прекращена, заявление истца о фальсификации доказательств оставлено без рассмотрения. 

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали.

Представитель первого и второго ответчиков с исковыми требованиями не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях. Ответчики утверждают, что ФПАО не имеет обоснованного законного интереса в оспаривании сделок, восстановление и защита его прав не будет обеспечена в случае удовлетворения его требований, следовательно, ФПАО не является надлежащим истцом по иску; сделки не являются ни мнимыми, ни притворными по статье 170 ГК РФ, поскольку реально исполнялись, без их совершения и исполнения Учреждение не смогло вести деятельность по санаторно-курортному лечению и исполнять государственные контракты с ФСС; условия сделок не могут считаться невыгодными, какого-либо ущерба Учреждению или ФПАО при их исполнении причинено не было; оспариваемые договоры не являются сделками с заинтересованностью, поскольку на момент их совершения ФИО2 не являлась участником ООО "Фишка" и/или ООО "АТС", не входила в органы управления данных обществ; истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по оспоримым основаниям, поскольку о совершении сделок ФПАО знало или могло узнать в момент их совершения. Со стороны ФПАО имеет место злоупотребление правом, поскольку именно оно не исполняет обязательств по реорганизации Учреждения, в то время как реорганизация Учреждения и вхождение ООО "Фишка" и ООО "АТС" в состав учредителей являлось неотъемлемой частью договоренностей при отчуждении имущества Санатория "Беломорье" в пользу данных обществ.     

Представители третьего ответчика поддержали позицию истца.

Третьи лица, извещённые о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своих представителей не направили.

ФИО2 представила письменный отзыв на иск (том 10, л.д. 1-5), в котором поддержала позицию первого и второго ответчиков, указав, что с 01.10.2020 она приступила к должности главного врача Учреждения. На рабочих совещаниях, проводимых с участием Учреждения, ФПАО и новых собственников имущества санатория, обсуждались вопросы об организации деятельности санатория. В октябре 2020 года новые собственники на безвозмездной основе передали в пользование Учреждению весь имущественный комплекс санатория "Беломорье" с условием о возмещении последним расходов по коммунальным платежам. Ранее Учреждение арендовало этот же имущественный комплекс у ФПАО на возмездной основе, по состоянию на 30.09.2020 долг Учреждения перед ФПАО по договору аренды составлял более 27 000 000 руб. Для исполнения Учреждением обязательств по санаторно-курортному лечению требовалось организовать размещение и питание граждан, в связи с чем были заключены соответствующие договоры с ООО "Фишка" и ООО "АТС", которые осуществляют схожий вид уставной деятельности. Привлечение этих организаций являлось для Учреждения финансово более выгодным, нежели содержать свой штат сотрудников. ФПАО знало об оспариваемых сделках, т.к. производило по ним оплаты в пользу ООО "Фишка" и ООО "АТС". Так, по договору на размещение было выплачено более 3 000 000 руб., по договору аренды – более 1 500 000 руб. Оспариваемые сделки были заключены не позднее 25.11.2020, в то время как ФИО2 приступила к работе в ООО "АТС" с 01.12.2020, к работе в ООО "Фишка" - с 05.07.2021, следовательно при совершении сделок заинтересованности не имелось. Относительно установленных Уставом Учреждения ограничений на совершение сделок стоимостью свыше 300 000 руб., ФИО2 пояснила, что не знала об имеющихся ограничениях, оспариваемые сделки были совершены ею в процессе обычной хозяйственной деятельности Учреждения с целью обеспечить текущую деятельность санатория. 

ФИО3 также возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных объяснениях (том 10, л.д. 70-74). Как пояснило третье лицо, в период с 11.09.2001 по 21.12.2020 ФИО3 работала в ФПАО, в период с 21.12.2015 по 21.12.2020 осуществляла полномочия председателя ФПАО. Деятельность Учреждения на протяжении долгого времени была убыточной, в конце 2015 года кредиторская задолженность составляла более 40 000 000 руб., и в последующие года только нарастала. Наличие убытков было обусловлено большими расходами на содержание при низком уровне прибыли от санаторно-курортной деятельности. Размер расходов на содержание Учреждения в 2017 году составлял более 108 000 000 руб., в 2018 году – более 120 000 000 руб., в 2019 году – более 129 000 000 руб., в 1 квартале 2020 года – более 30 000 000 руб. Ежемесячные расходы Учреждения на заработную плату работников, арендную плату за пользование имущественным комплексом в пользу ФПАО, организацию услуг по питанию, проживанию, организацию культурно-досуговых мероприятий составляли от 9 до 11 миллионов руб. Попытки Учреждения и его единственного учредителя вывести санаторий из кризиса не имели успеха. ФПАО неоднократно обращалось в Правительство Архангельской области с предложением приобрести имущественный комплекс санатория, на что согласие не было получено. Предпринимались неудачные попытки обратиться в Агентство регионального развития для поиска инвестора или потенциального покупателя имущества. В итоге было принято решение о реализации недвижимого комплекса санатория сторонним организациям с одновременной реорганизацией Учреждения для вхождения новых собственников в состав учредителей. На рабочих совещаниях ФПАО обсуждались вопросы о порядке организации деятельности Учреждения. Поскольку имущество санатория принадлежало новым собственникам, для возможности его эксплуатации Учреждением, было решено заключить оспариваемые договоры, по которым большая часть услуг предоставлялась обществами "Фишка" и "АТС" безвозмездно. Процесс реорганизации был начат ФПАО в сентябре-октябре 2020 года, однако по формальным причинам был приостановлен, а затем вообще прекращен. О причинах прекращения реорганизации ФИО3 не известно, поскольку данное решение принято после ее увольнения.       

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ. 

Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим. 

Федерация профсоюзов Архангельской области является единственным учредителем Учреждения.  Последнее было создано для осуществления санаторно-курортного и восстановительного лечения на базе имущественного комплекса санатория "Беломорье", расположенного по адресу: Архангельская область, Приморский район, пос.Беломорье (далее – санаторий "Беломорье"). 

Учреждение обладает лицензиями на осуществление медицинской деятельности, фармацевтической деятельности, деятельности по обороту наркотических средств, психотропных веществ и их прекурсоров, культивированию наркосодержащих растений (том 1, л.д.56-61).   

16.09.2020 между истцом (продавец) и ООО "Фишка" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (в редакции Дополнительного соглашения от 13.10.2020), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- главный корпус – общая площадь 9380,8 кв.м, кадастровый номер 29:16:251201:217, 

- административный корпус – общая площадь 615,3 кв.м, кадастровый номер 29:16:251201:172,

- насосная минеральной воды – общая площадь 67,5 кв.м, кадастровый номер 29:16:251201:201, 

- овощехранилище – общая площадь 50,9 кв.м, кадастровый номер 29:16:251201:191, 

- гараж – общая площадь 237,1 кв.м, кадастровый номер 29:16:251201:193.

Перечисленное недвижимое имущество расположено по адресу: Архангельская область, Приморский район, МО "Катунинское", поселок Беломорье. 

Состояние объектов покупки определялось сторонами при совместном осмотре 16.09.2020, о чем сторонами составлен акт от 16.09.2020 (пункт 1.4 договора купли-продажи). 

В пункте 3.1 договора указана цена имущества в размере 66 600 000 руб. 

Между истцом (продавец) и ООО "Архангельский трест столовых" (покупатель) 30.09.2020 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец обязался передать, а покупатель – принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Архангельская область, Приморский район, МО "Катунинское", поселок Беломорье:

- рабочая столовая на 36 мест – общая площадь 208,7 кв.м, кадастровый номер 29:16:251201:171,

- гараж-склад – общая площадь 425,3 кв.м, кадастровый номер 29:16:251201:197,

- клуб-столовая – общая площадь 1615 кв.м, кадастровый номер 29:16:251201:198.

Стоимость указанного имущества определена в пункте 3.1 договора в размере 13 400 000 руб. 

Факт передачи объектов недвижимого имущества по двум договорам купли-продажи от продавца покупателям подтверждается актами приема-передачи от 16.09.2020 и от 30.09.2020.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке. 

По утверждению истца, все недвижимое имущество санатория "Беломорье", предназначенное для осуществления санаторно-курортного и восстановительного лечения, перешло в собственность "Фишка" и ООО "Архангельский трест столовых".

Основным видом деятельности ООО "Фишка" является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания. Основным видом деятельности ООО "АТС" является деятельность предприятий общественного питания по прочим видам организации питания. 

В Дополнительных соглашениях от 17.11.2020 к договорам купли-продажи "О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора" (далее – Дополнительные соглашения от 17.11.2020) Союз организаций профсоюзов заверил первого и второго ответчиков, что выходит из состава учредителей автономной некоммерческой организации (далее – АНО), создаваемой путем преобразования Учреждения, несет все расходы по выполнению обязательств Учреждения за период до 30.09.2020 (в том числе, обязательств по оплате труда бывших работников и работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов за указанный период) в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения. В свою очередь первый и второй ответчики должны были войти в состав учредителей АНО, создаваемой путем преобразования Учреждения, и нести все расходы на осуществление деятельности Учреждения с 01.10.2020. 

Теплоснабжение зданий, составляющих имущественный комплекс санатория "Беломорье", в период отопительного сезона 2020 - 2021 годов осуществлялось энергоснабжающей организацией – обществом с ограниченной ответственностью "Северная Энергетическая Компания - Беломорье" (далее - ООО "СЭК –Беломорье").

 07.10.2020 между ООО "СЭК –Беломорье" (энергоснабжающая организация по договору) и Учреждением (Абонент по договору) заключен договор теплоснабжения № 10920-7, по условиям которого  ООО "СЭК–Беломорье" осуществляет теплоснабжение помещения Учреждения, расположенного по адресу: п.Беломорье, д. 20, общей площадью 9380,8 кв.м.

В августе 2021 года ООО "АТС" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковыми заявлениями о взыскании с Учреждения денежных средств в общей сумме 3 589 676 руб. 56 коп., перечисленных ООО "СЭК – Беломорье" на основании писем Учреждения об оплате тепловой энергии за период с октября 2020 года по март 2021 года. 

На основании указанных исковых заявлений арбитражным судом возбуждено производство по делам № А05-9672/2021, А05-9292/2021, А05-9671/2021, А05-9639/2021, А05-9393/2021, А05-9329/2021, А05-9293/2021, А05-9383/2021.

По делам № А05-9672/2021 и А05-9292/2021 состоялись судебные решения от 08.12.2021, которыми исковые требования общества "АТС" удовлетворены, с Учреждения взыскано неосновательное обогащение в общей сумме 554 262 руб. 46 коп., возникшее в связи с оплатой обществом за Учреждение тепловой энергии по счетам, выставленным ООО "СЭК – Беломорье".

01.03.2022 ООО "АТС" вручило Союзу претензии с требованием оплатить за Учреждение задолженность, взысканную решениями по делам № А05-9672/2021 и А05-9292/2021.

Также в производстве Арбитражного суда Архангельской области находится дело № А05-11632/2021 по иску  ООО "СЭК – Беломорье" к ООО "Фишка", ООО "АТС" и Учреждению о взыскании 19 645 136 руб. 43 коп. долга по оплате  тепловой энергии, поставленной в период с октября 2020 года по июнь 2021 года по адресу: 

<

...>.

Ссылаясь на то, что общества "Фишка" и "АТС" в нарушение условий пункта 15 Дополнительных соглашений от 17.11.2020 отказались нести расходы на содержание объектов, приобретенных по договорам купли-продажи от 30.09.2020, а именно нести расходы по оплате тепловой энергии, отпущенной в здания санатория, на то, что бремя содержания здания с 30.09.2020 фактически несет Учреждение, а не общества, а также на то обстоятельство, что Союз как учредитель Учреждения несет субсидиарную ответственность по долгам последнего, Союз обратился в Арбитражный суд Архангельской области с требованиями о расторжении договоров купли-продажи объектов санатория, заключенных с ООО "Фишка" и ООО "АТС". Данные требования были предметом рассмотрения по делам №А05-3700/2022, №А05-3702/2022.

В ходе рассмотрения дел №А05-3700/2022, №А05-3702/2022 судом было установлено, что договоры купли-продажи от 16.09.2020 исполнены со стороны ООО "Фишка" на сумму более 60 000 000 руб., со стороны ООО "АТС" на сумму более 12 000 000 руб.  

Суд, не усмотрев существенности нарушений со стороны покупателей имущества, отказал в удовлетворении требований о расторжении договоров купли-продажи. Решения Арбитражного суда Архангельской области по делам №А05-3700/2022, №А05-3702/2022 вступили в законную силу (постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 и от 24.10.2022 соответственно). 

Как было указано ранее, весь имущественный комплекс санатория "Беломорье", предназначенный для осуществления санаторно-курортного и восстановительного лечения, на основании договоров купли-продажи от 16.09.2020 перешел в собственность первого и второго ответчиков.

При этом одним из условий при заключении сделок купли-продажи являлось требование о сохранении профильной деятельности санатория "Беломорье" (оказание услуг, в т.ч. медицинских, способствующих восстановлению людей после перенесенных заболеваний, поддержание здоровья) и обеспечение непрерывности процесса предоставления санаторно-курортных услуг на базе санатория.        

С целью реализации этих задач и использования имущества по назначению между новым собственником ООО "Фишка" в лице генерального директора ФИО7 (арендодатель) и Учреждением (арендатор) в лице главного врача ФИО2 заключен договор аренды нежилого помещения №2020/09/17 от 01.10.2020, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное пользование нежилые помещения согласно Приложению №1, а именно нежилые помещения части главного корпуса общей площадью 1590,3 кв.м, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, МО "Катунинское", поселок Беломорье.

Помещения переданы от арендодателя арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2020. 

Из пункта 1.1 договора аренды и акта приема-передачи следует, что в аренду переданы помещения площадью 1590,3 кв.м, расположенные в главном (лечебном) корпусе.

В силу пункта 1.2 договора аренды от 01.10.2020 помещения предоставляются арендатору для производственных нужд и на момент передачи в аренду пригодны для использования на эти цели. 

Размер арендной платы установлен в пункте 4.1 договора аренды от 01.10.2020 исходя из 300 руб. за 1 кв.м площади в месяц. Сумма арендной платы в месяц составляет 477 090 руб.

Также между ООО "Фишка" в лице генерального директора ФИО7 (ссудодатель) и Учреждением в лице генерального директора ФИО2 (ссудополучатель) 01.09.2020 и 01.10.2020 заключены договоры эксплуатации, по условиям которых ссудодатель обязался передать в безвозмездное временное пользование ссудополучателя: часть главного корпуса (спальный корпус), административный корпус, станция минеральной воды, здание гаража для осуществления профильной деятельности развития санаторно-курортных услуг, организации комплексного обслуживания физических лиц, прибывающих по путевкам в санаторий. По окончании срока действия договоров ссудополучатель обязался возвратить здания в состоянии с учетом нормального износа. 

В пунктах 2.1, 2.2 договоров эксплуатации стороны предусмотрели, что к обязанностям ссудодателя относится своими силами организовать уборку номерного фонда, обеспечение постельным бельем, организация вывоза мусора ТБО, проведение текущего и капитального ремонта с целью увеличения номерного фонда. 

К обязанностям ссудополучателя относятся: поддерживать здания в надлежащем состоянии, оплачивать все коммунальные услуги, которые возникли в процессе нахождения объектов в пользовании ссудополучателя, а именно в процессе оказания услуг по заключенным договорам об оказании санаторно-курортных услуг. 

Согласно пункту 1.3 договоров эксплуатации от 01.09.2020 и от 01.10.2020 здания предоставляются в безвозмездное пользование. 

В процессе рассмотрения дела представитель ООО "Фишка" пояснил, что между сторонами был заключен и исполнялся только один договор эксплуатации – договор от 01.10.2020. Указание датой договора 01.09.2020 является технической ошибкой, договор с такой датой между сторонами отсутствует. В связи с этим истец в рамках настоящего дела заявил об оспаривании именно договора эксплуатации от 01.10.2020, о чем представил устные уточнения. 

Кроме того между ООО "Архангельский трест столовых" в лице генерального директора ФИО8 (ссудодатель) и Учреждением в лице директора ФИО2 (ссудополучатель) 01.10.2020 заключен договор эксплуатации, по которому ссудодатель обязался передать в безвозмездное временное пользование ссудополучателя:  клуб-столовую на 300 мест, столовую на 36 мест, здание гаража для осуществления профильной деятельности развития санаторно-курортных услуг, организации комплексного обслуживания физических лиц, прибывающих по путевкам в санаторий. По окончании срока действия договоров ссудополучатель обязался возвратить здания в состоянии с учетом нормального износа. 

В пунктах 2.1, 2.2 договоров эксплуатации стороны предусмотрели, что к обязанностям ссудодателя относится своими силами организовать уборку номерного фонда, обеспечение постельным бельем, организация вывоза мусора ТБО, проведение текущего и капитального ремонта с целью увеличения номерного фонда. К обязанностям ссудополучателя относятся: поддерживать здания в надлежащем состоянии, оплачивать все коммунальные услуги, которые возникли в процессе нахождения объектов в пользовании ссудополучателя, а именно в процессе оказания услуг по заключенным договорам об оказании санаторно-курортных услуг. 

Согласно пункту 1.3 договора эксплуатации от 01.10.2020 здания предоставляются в безвозмездное пользование. 

По договору возмездного оказания услуг от 25.11.2020, заключенного между ООО "Архангельский трест столовых" в лице генерального директора ФИО8 (исполнитель) и Учреждением в лице главного врача ФИО2 (заказчик), исполнитель обязался оказывать заказчику услуги общественного питания для проживающих лиц, которым заказчик оказывает услуги по санаторно-курортному лечению. 

Под услугами общественного питания понимается комплекс услуг, включающий в себя приобретение, поставку сырья и/или полуфабрикатов, разрешенных к реализации на территории РФ, с последующей их переработкой, реализацию кулинарной продукции и кондитерских изделий (в том числе по отдельным заказам отдельных потребителей услуг), организацию потребления кулинарной продукции и кондитерских изделий, организацию обслуживания. 

В пункте 3.1.3 договора возмездного оказания услуг от 25.11.2020 предусмотрено, что клиенты получают питание в стационарных столовых в порядке и количестве, согласованном в Приложении №2. Блюда, получаемые клиентами заказчика сверх указанного количества, оплачиваются клиентами заказчика самостоятельно и за свой счет.

В силу пунктов 4.2.1, 5.1 заказчик обязался оплачивать услуги питания исходя из стоимости 850 руб. в день на одного проживающего; в стоимость услуг входят расходы исполнителя на организацию для проживающих завтрака, обеда, полдника и ужина. 

Помимо этого 25.11.2020 между Учреждением в лице главного врача ФИО2 (заказчик) и ООО "Фишка" в лице генерального директора ФИО7 заключен договор на оказание услуг по приему и размещению клиентов №20201125, по которому исполнитель осуществляет прием и размещение клиентов заказчика в корпусе санатория "Беломорье", принадлежащем ему на праве собственности, на условиях, оговоренных в договоре, а заказчик обязуется своевременно оплачивать счета исполнителя. 

Услуги оказываются на основании письменной заявки заказчика. Стоимость размещение определяется согласно прайс-листу (пункт 2.1 договора).  

Договоры аренды от 01.10.2020, эксплуатации от 01.10.2020, возмездного оказания услуг от 25.11.2020 со стороны Учреждения подписаны ФИО2, которая в период с 01.10.2020 по 15.06.2021 являлась руководителем - главным врачом Учреждения. 

Трудовой договор между Учреждением и ФИО2 заключен 01.10.2020 (том дела №А05-4195/2022, л.д. 33-40). Согласно пункту 1.2 трудового договора работа в Учреждении является для ФИО2 основным местом работы. Договор заключен сроком на 5 лет, т.е. до 30.09.2025. 

На основании решения Президиума ФПАО, оформленного постановлением от 08.06.2021 №07-01, трудовой договор со ФИО2 досрочно расторгнут на основании пункта 2 части 1 статьи 278 ТК РФ с 15.06.2021.   

Истец, ссылаясь на то, что ФПАО является единственным учредителем Учреждения, обратился в суд с настоящим иском о признании недействительными договоров, заключенных Учреждением с первым и вторым ответчиками, в том числе договора аренды от 01.10.2020 с ООО "Фишка", договора эксплуатации от 01.10.2020 с ООО "Фишка", договора эксплуатации от 01.10.2020 с ООО "Архангельский трест столовых", договора возмездного оказания услуг по питанию от 25.11.2020 с ООО "Архангельский трест столовых", договора оказания услуг по размещению клиентов от 25.11.2020 с ООО "Фишка". 

Основанием для оспаривания сделок истцом указаны статьи 10, 168, 170, 173.1, 174 ГК РФ и статья 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее – Закон № 7-ФЗ). 

По мнению истца, оспариваемые сделки являлись мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Также все перечисленные сделки являлись притворными, заключенными с целью осуществления совместной деятельности обществами "Фишка" и "Архангельский трест столовых", которые посредством использования медицинских лицензий Учреждения вели деятельность на базе санатория "Беломорье", в то время как расходы по содержанию и эксплуатации объектов недвижимости были переложены на Учреждение. Сделки направлены на причинение ущерба Учреждению и совершены со злоупотреблением правом. Кроме того сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку главный врач ФИО2, которая подписывала договоры со стороны Учреждения, одновременно являлась работником ООО "Архангельский трест столовых" и ООО "Фишка". Сделки совершены без уведомления ФПАО, в то время как требовали соответствующего одобрения. 

Как утверждает истец, общество "Фишка" и общество "АТС", заключая договоры купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020, в силу Дополнительных соглашений от 17.11.2020 приняли на себя обязательства по содержанию и эксплуатации объектов недвижимости, начиная с 16.09.2020, осуществляя все сопутствующие издержки, кроме того обязались с 01.10.2020 нести все расходы на осуществление деятельности Учреждения и обеспечивать их полное погашение до момента включения данных обществ в состав учредителей Учреждения. 

Дополнительные соглашения от 17.11.2020 к договорам купли-продажи носят характер заверения об обстоятельствах. 

По Дополнительным соглашениям от 17.11.2020 общества "Фишка" и "АТС" дополнительно к обязанности по оплате имущества приняли на себя обязанность нести расходы на содержание и эксплуатацию имущества.

Такое условие не противоречит положениям статьи 210 ГК РФ, в силу которой бремя содержания имущества несет его собственник, если иное не установлено законом или договором, а также соответствует принципу свободы договора, согласно которому стороны договора купли-продажи объекта недвижимости могут изменить момент перехода обязанности по содержанию имущества относительно общего правила о переходе этой обязанности с момента государственной регистрации перехода права собственности.

По мнению истца, в нарушение указанных обстоятельств ответчики заключили оспариваемые сделки, переложив расходы по эксплуатации и содержанию зданий санатория "Беломорье" на Учреждение. 

Так, по договорам эксплуатации Учреждению переданы в безвозмездное пользование объекты недвижимого имущества, однако на него возложена обязанность по оплате всех коммунальных услуг. В договоре аренды от 01.10.2020 не распределены обязанности по содержанию арендованного имущества – здания главного корпуса площадью 1590,3 кв.м, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 616 ГК РФ обязанность по несению расходов на содержание лежит на арендаторе, т.е. на Учреждении. 

Учреждение не имеет достаточного штата сотрудников для осуществления своей профильной деятельности, в частности, в период с октября 2020 года по настоящее время у Учреждения отсутствовал медицинский персонал – врачи-специалисты, медсестры, инструкторы, лаборанты, санитарки и пр., однако посредством заключения договоров аренды и эксплуатации стороны создавали видимость, что с октября 2020 года Учреждение использует проданное обществам имущество по прямому назначению (для санаторно-курортного лечения граждан), и как следствие является лицом, обязанным оплачивать расходы по содержанию и эксплуатации зданий и сооружений. 

Согласно штатному расписанию, утвержденному в Учреждении с 01.09.2018 (том 3, л.д. 109-114) в штате организации значился административно-управленческий, врачебный, средний и младший медицинский  персонал в общем количестве 40 единиц, а также сотрудники культурного центра, служб питания, материально-технического обеспечения, инженерно-технического обеспечения и пр. 

Приказом от 23.10.2020 №45 (том 3, л.д. 107) с 24.10.2020 утверждено новое штатное расписание с количеством 10 штатных единиц (9 из которых, со слов истца, находятся в отпуске по беременности и родам, в отпуске по уходу за ребенком). В подтверждение количества сотрудников также представлены формы СЗВ-М за ноябрь 2020 – март 2021 года, согласно которым в Пенсионный Фонд передавались сведения о 10 работающих в Учреждении гражданах (том 3, л.д. 120-124, то 5, л.д. 117-130).      

Также для создания видимости осуществления Учреждением деятельности по санаторно-курортному лечению были заключены договоры на оказание услуг по проживанию и питанию клиентов.  Однако фактически деятельность на территории санатория "Беломорье" осуществляли ООО "Фишка" и ООО "АТС". 

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) способов защиты права, а также использовать иной способ защиты права.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При нарушении положений статьи 10 ГК РФ оспариваемые сделки в соответствии со статьей 168 ГК РФ признаются  ничтожными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 68-88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенные между сторонами спора сделки мнимыми и притворными в рассматриваемом случае возложено на истца.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. 

Правовыми последствиями договора аренды является с одной стороны – получение помещения в пользование, с другой стороны – получение арендной платы. Аналогичным образом по договорам эксплуатации от 01.10.2020 правовым последствием является получение Учреждением ряда помещений санатория "Беломорье" в безвозмездное пользование. Правовыми последствиями договоров оказания услуг является с одной стороны – оказание услуг, с другой стороны – получение платы за оказанные услуги.

Исследовав материалы дела по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи суд полагает, что истец не доказал мнимость и притворность сделок. Союзом не приведено доказательств, что действительным смыслом и интересом обеих сторон спорных сделок являлось исключительно получение медицинской лицензии Учреждения.

Имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заявки ФПАО, адресованные Учреждению, о направлении в период с октября 2020 года по январь 2021 года клиентов на санаторно-курортное лечение (том 1, л.д. 105-167), государственные контракты на закупку услуг по санаторно-курортному лечению граждан, заключенные Учреждением с ГУ – АРО Фонд социального страхования Российской Федерации в период ноябрь 2020 года – апрель 2021 года, с доказательствами их исполнения (том 2, л.д. 1-132, том 3, л.д. 49-106), платежные поручения о внесении ФПАО обеспечительных платежей за Учреждение для целей заключения госконтрактов (том 9, л.д. 48-49), отчетами агента (ФПАО) о реализации санаторно-курортных путевок (том 10), путевки физических лиц на санаторно-курортное лечение за период с ноября 2020 года по апрель 2021 года (том 11, л.д. 7-33), договоры на санаторно-курортное обслуживание за период с ноября 2020 года по апрель 2021 года (том 11, л.д. 79-113) подтверждают, что Учреждение в конце 2020 года – начале 2021 года принимало граждан для оказания услуг санаторно-курортного лечения по месту нахождения санатория "Беломорье" (Приморский район Архангельской области, п.Беломорье д. 20). 

При этом ФПАО знало об оказании таких услуг и самостоятельно на основании агентского договора от 26.10.2020 (том 9, л.д. 16-19) направляло граждан в санаторий для прохождения санаторно-курортного лечения. На бланках путевок (том 11, л.д. 7-33) содержится указание адреса оказания услуг, а также печать ФПАО и указание данной организации как получателя/покупателя путевки.

ФПАО, произведя отчуждение всех объектов недвижимости санатория "Беломорье" в сентябре 2020 года, не могло не знать, что для оказания Учреждением услуг по санаторно-курортному лечению требуется наличие законных оснований пользования имуществом. Таким основанием являлись договор аренды и договоры эксплуатации. 

Кроме того санаторно-курортное лечение представляет собой комплекс различных услуг, включая услуги по размещению граждан, по питанию, медицинские услуги, по организации досуговых мероприятий. 

Учреждение, не обладая объектами недвижимости, а также штатом персонала, в отсутствие спорных договоров аренды, эксплуатации и оказания услуг по размещению и питанию гостей, не могло бы самостоятельно оказывать санаторно-курортные услуги гражданам. 

Однако заключенные Учреждением контракты с ФСС и иные договоры полностью исполнены, при этом денежные средства от исполнения контрактов получило Учреждение и ФПАО в рамках агентского договора от 26.10.2020 (поскольку расчетный счет Учреждения был заблокирован). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривалось и не опровергалось какими-либо доказательствами. 

В процессе рассмотрения дела ни ФПАО, ни Учреждение не представляло документов, свидетельствующих о том, что размещение и питание граждан в рамках санаторно-курортного лечения Учреждение производило собственными силами или силами иных привлеченных организаций, а не ООО "Фишка" и ООО "Архангельский трест столовых". При этом уставные виды деятельности ответчиков позволяют им оказывать соответствующие услуги.   

Кроме того, 27.01.2021 между Союзом (цессионарий) и ООО "Фишка" (цедент) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования на сумму 1 597 596, 80 руб. к Учреждению по договору аренды от 01.10.2020. Оплата за уступаемое право требования должна быть произведена цессионарием путем зачета однородного встречного требования к цеденту по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020. 

Заключение указанного договора цессии свидетельствует о том, что ФПАО знало о наличии договора аренды, заключенного между Учреждением и ООО "Фишка", и добровольно исполнило денежное обязательство Учреждения по этому договору  на сумму 1 597 596, 80 руб.

Также ООО "Фишка" ссылается на то, что истец в период с декабря 2020 года по март 2021 года производил оплату за Учреждение по договору на оказание услуг по приему и размещению клиентов №20201125 от 25.11.2020. В материалы дела (том 9, л.д. 29-44) первым ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов по договору №20201125 от 25.11.2020, не подписанный сторонами, и платежные поручения о перечислении истцом денежных средств в пользу ООО "Фишка" в счет исполнения обязательств Учреждения. 

В представленных платежных поручениях в назначении платежа имеется ссылка на то, что оплата производится на основании писем Учреждения, однако сами письма, из которых можно было бы однозначно установить, что оплата производится в счет погашения обязательств по договору №20201125 от 25.11.2020, в материалы дела не представлены. 

Вместе с тем, в одном из платежных поручений - №927 от 24.03.2021 в назначении платежа помимо указания на то, что оплата производится по письму Учреждения, также указано, что оплата производится за проживание. Это косвенно подтверждает факт исполнения истцом обязательств Учреждения, вытекающих из договора №20201125 от 25.11.2020, поскольку наличие между первым и третьим ответчиками иных отношений, связанных с оказанием возмездных услуг по проживанию, судом не установлено.   

Остальные платежные поручения хоть и не содержат указание на договор, по которому произведено погашение денежного обязательства, позволяют сделать вывод, что исполнение произведено по одной из оспариваемых сделок, поскольку каких-либо иных отношений между Учреждением и обществами не имелось.  

Суд, оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, путем всестороннего, полного, и непосредственного исследования (часть 1 статьи 71 АПК РФ), установил факт исполнения ответчиками спорных договоров аренды, эксплуатации и возмездного оказания услуг, в том числе реальность предоставления имущества в пользование Учреждению, реальность оказания обществами "Фишка" и "АТС" услуг по договорам на размещение и питание граждан, прибывающих на санаторно-курортное лечение, а также принятие данных услуг со стороны Учреждения и их частичной оплаты. Исполнение Учреждением своих обязательств по государственным контрактам, заключенным с ФСС, свидетельствует о достижении цели заключения оспариваемых сделок. 

Со ссылкой на представленные ИФНС по г.Архангельску (том 9, л.д.1-6) и ООО "Такском" (том 10, л.д. 46-50) сведения, истец утверждает, что ООО "Фишка" и ООО "АТС" имели кассовые аппараты, зарегистрированные по месту нахождения санатория "Беломорье", через которые  в спорный период было выбито несколько тысяч чеков на сумму свыше 7 000 000 руб. Данное обстоятельство, по мнению истца, говорит о том, что первый и второй ответчики самостоятельно осуществляли собственную хозяйственную деятельность на базе санатория "Беломорье" и получали от нее имущественную выгоду. 

Ответчики по этому обстоятельству пояснили, что наличные денежные средства, зафиксированные через контрольно-кассовые аппараты, получены во исполнение обществами обязательств по агентским договорам, заключенным с Учреждением, по которым ООО "Фишка" и ООО "АТС",  действуя как агенты Учреждения, реализовывали санаторно-курортные путевки и иные путевки санатория. В дело представлен агентский договор от 17.03.2021 (том 11, л.д. 47-51) с доказательствами его исполнения (том 11, л.д. 73-78, том 5, л.д. 148-150).

По утверждению ООО "Фишка", полученные денежные средства расходовались на нужды Учреждения, в том числе на оплату коммунальных услуг (за исключением теплоснабжения); на ремонт, техническое обслуживание, покупку нового медицинского оборудования в сумме 1 021 370 руб. (например, том 11, л.д. 119-120); на оплату обеспечения исполнения обязательств по государственным контрактам в сумме 344 105, 22 руб. (том 11, л.д. 114-118); на оплату сервисов, подписок, транспортных услуг и т.п. в сумме 84 624, 22 руб.   

Оценив доводы сторон, суд пришел к выводу, что само по себе получение денежных средств обществами "Фишка" и "АТС" через кассовые аппараты, установленные по месту нахождения санатория "Беломорье", не свидетельствует о мнимости или притворности оспариваемых сделок. Даже если признать доводы истца относительно ведения данными обществами самостоятельной хозяйственной деятельности на базе объектов санатория обоснованными, то это не означает, что договоры аренды, эксплуатации и оказания услуг не исполнялись. Факты того, что Учреждению со стороны собственников имущества чинились препятствия в пользовании недвижимым имуществом, либо что услуги по размещению и питанию гостей оказывались ненадлежащим образом, судом не установлены, из материалов дела такое не следует. Напротив, судом установлено, что Учреждение в отсутствие оспариваемых договоров не могло бы получать прибыли и осуществлять свою профильную деятельность ввиду отсутствия в собственности или на ином законном праве объектов недвижимости и отсутствия персонала, необходимого и достаточного для оказания услуг по размещению и питанию посетителей. Ведение обществами самостоятельной деятельности, если такой факт будет достоверно установлен, может служить основанием для пропорционального распределения между тремя ответчиками платы за пользование объектами недвижимости, за потребленные коммунальные ресурсы, исходя из времени, площади использования объектов, или каким-то иным образом.  

Также не свидетельствует о мнимости и притворности сделок отсутствие/недостаточность у Учреждения персонала для оказания услуг по санаторно-курортному лечению. 

Действительно, представленными в материалы дела документами, в том числе штатным расписанием, отчетами по форме СЗВ-М, подтверждается, что в штате Учреждения состояло незначительное количество человек – 10 единиц, включая главного врача, при этом штат был существенным образом сокращен по сравнению с предыдущим периодом, когда в штате насчитывалось свыше 40 единиц медицинского персонала, не считая иных сотрудников. Однако, несмотря на отсутствие персонала в штате, контракты и договоры на оказание услуг по санаторно-курортному лечению Учреждением исполнены и денежные средства от их исполнения получены третьим ответчиком и ФПАО.

Документы, касающиеся того, каким образом Учреждение исполняло медицинские услуги по санаторно-курортному лечению, должны находиться в распоряжении третьего ответчика, однако в материалы дела они не представлены. ООО "Фишка" и ООО "АТС" не могут и не должны располагать подобного рода документами. Вместе с тем, вторым ответчиком представлены договоры оказания услуг с актами об их исполнении и нотариально удостоверенные объяснения граждан, свидетельствующие о том, что Учреждение на возмездной основе привлекало к исполнению медицинских функций сторонний лиц (том 9, л.д. 60-159). Таким образом, Учреждение имело возможность для осуществления своей профильной деятельности привлекать лиц по гражданско-правовым договорам или на иных основаниях, не вступая с ними в трудовые отношения и не включая их в штат работников.   

На основании изложенного, в данном случае судом не выявлено отсутствие у обеих сторон договоров аренды, эксплуатации, оказания услуг намерений не исполнять указанные сделки, в связи с чем правовых оснований для признания этих договоров мнимыми, совершенными лишь для вида, не имеется. 

Исследовав обстоятельства заключения оспариваемых договоров, а также установив исполнение сделок сторонами и достижение тех правовых последствий, на создание которых были направлены сделки, суд также не усматривает оснований для вывода о притворности сделок.

Также истец заявляет о недействительности оспариваемых сделок на основании статьи 27 Федерального закона от 12.01.96 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее – Закон № 7-ФЗ), поскольку они совершены между взаимосвязанными лицами без получения соответствующего одобрения со стороны ФПАО. 

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона № 7-ФЗ для целей названного закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации. Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

В силу пункта 2 статьи 27 Закона № 7-ФЗ заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Из положений пункта 3 статьи 27 Закона № 7-ФЗ следует, что в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки: оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя); сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований названной статьи, является оспоримой и может быть признана судом недействительной. Заинтересованное лицо несет перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой некоммерческой организации. Если убытки причинены некоммерческой организации несколькими заинтересованными лицами, их ответственность перед некоммерческой организацией является солидарной (пункт 4 статьи 27 Закона №7-ФЗ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2012 года (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.10.2012), сделка, совершенная от имени некоммерческой организации заинтересованным лицом с нарушением требований Федерального закона "О некоммерческих организациях", может быть признана судом недействительной. Для установления лица, заинтересованного в совершении некоммерческой организацией сделки с другой организацией, суду необходимо выяснить, имели ли место перечисленные выше два условия для признания его таковым, в частности: состоял ли руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации на момент совершения сделки в трудовых отношениях с данной организацией, являлся ли ее участником или кредитором; является ли организация поставщиком товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупным потребителем товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеет ли имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, может ли извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации. Учитывая, что заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации прежде всего в отношении целей ее деятельности и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации, для признания сделки соответствующей требованиям закона при исследовании вопроса, обладает ли лицо, совершившее от имени некоммерческой организации сделку, признаками заинтересованного лица, необходимо установление следующих обстоятельств: использовались ли возможности некоммерческой организации в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации; сообщило ли заинтересованное лицо о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки; одобрена ли сделка органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры аренды, эксплуатации и возмездного оказания услуг были заключены 01.10.2020 и 25.11.2020. 

Договоры от имени Учреждения подписаны ФИО2, которая в период с 01.10.2020 по 15.06.2021 являлась главным врачом Учреждения. 

Со стороны ООО "Фишка" договоры подписаны генеральным директором ФИО7, со стороны ООО "АТС" – генеральным директором ФИО8 

Согласно приказу о приеме работника на работу от 01.12.2020 №42-лс ФИО2 принята на работу в ООО "Архангельский трест столовых" в должности специалиста по хозяйственной части с 01.12.2020. 

Согласно приказу о приеме работника на работу от 05.07.2021 №28-лс ФИО2 принята на работу в ООО "Фишка" в должности исполнительного директора с 05.07.2021. 

Представленные налоговым органом справки о доходах и суммах НДФ за 2020 год также подтверждают, что по организации ООО "АТС" удержание налога в отношении ФИО2 произведено, начиная с декабря 2020 года.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых сделок ФИО2, будучи главным врачом Учреждения, не состояла в трудовых отношениях с ООО "Фишка" и ООО "АТС". Доказательств, что ФИО2 по состоянию на дату заключения договоров входила в состав учредителей и/или в органы управления обществами, суду не представлено. 

В связи с этим суд отклоняет доводы истца о том, что в совершении оспариваемых сделок имелся конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации - Учреждения. Указанные сделки не требовали одобрения ФПАО в порядке статьи 27 Закона №7-ФЗ. 

Согласно Уставу Учреждения (пункт 4.1) его органами управления являются Президиум ФПАО и главный врач. 

Единоличным исполнительным органом Учреждения является главный врач, назначаемый Президиумом ФПАО. Главный врач осуществляет текущее руководство деятельностью Учреждения и подотчетен Президиуму. 

Президиумом ФПАО 25.12.2017 принято постановление №25-7 "О порядке и сроках предоставления хозяйствующими субъектами ФПАО информации о своей деятельности", пунктом 5 которого предусмотрено, что хозяйствующим субъектам ФПАО предписано в срок, не менее чем за 10 дней до очередного заседания Президиума ФПАО, предоставлять на согласование ФПАО проекты договоров, заключаемых с контрагентами, если сумма договора составляет более 300 000 руб. Это ограничение не распространяется на договоры и контракты по реализации путевок.  

Ссылаясь на то, что ФИО2 не предоставила на согласование ФПАО проекты оспариваемых сделок, истец полагает их недействительными на основании статьи 173.1 ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Как было указано выше, на момент заключения оспариваемых сделок ФИО2 не являлась ни сотрудником ООО "Фишка", ни сотрудником ООО "АТС". В Уставе Учреждения отсутствует положение о необходимости согласования главным врачом сделок с Президиумом ФПАО; Уставом Учреждения к компетенции ФПАО также не отнесены вопросы одобрения сделок Учреждения, совершаемых с контрагентами. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано наличие такого условия для признания сделок недействительными, как осведомленность контрагента (ООО "Фишка" и ООО "АТС" о необходимости одобрения оспариваемых сделок Президиумом ФПАО и об отсутствии такого одобрения (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ). 

Принимая во внимание, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что у первого и второго ответчиков возникли или могли возникнуть сомнения относительно несоблюдения Учреждением порядка одобрения оспариваемых договоров суд не находит оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Истец также оспаривает сделки на основании статей 10, 168, 174 ГК РФ. 

В силу статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В обоснование требований в этой части истец ссылается на условия Дополнительных соглашений от 17.11.2020, в пункте 15 которых первый и второй ответчик заверили ФПАО о том, что содержание и эксплуатация имущества санатория после его отчуждения, начиная с 16.09.2020 будет осуществляться данными обществами самостоятельно, они обязались нести все сопутствующие издержки, связанные с содержанием, а также нести расходы на осуществление деятельности Учреждения, обеспечивая их полное погашение вплоть до включения обществ в состав учредителей АНО, создаваемой путем преобразования Учреждения. 

Одновременно ФПАО в пункте 13 Дополнительных соглашений от 17.11.2020 приняло на себя обязательства выйти из состава учредителей АНО, создаваемой путем преобразования Учреждения и нести расходы по выполнению обязательств Учреждения, возникших до 30.09.2020, в порядке субсидиарной ответственности учредителя. 

В процессе рассмотрения дела первый и второй ответчик указали на то, что злоупотребление правом имеет место не со стороны обществ, а напротив со стороны Союза, поскольку последний не провел процедуру реорганизации Учреждения, не обеспечил вхождение ООО "Фишка" и ООО "АТС" в состав создаваемой путем реорганизации Учреждения новой автономной коммерческой организации. Эти действия ФПАО свидетельствуют о его желании продолжать ведение деятельности Учреждения на базе недвижимого имущества обществ и полностью за их счет. При этом первый и второй ответчики полагают, что из системного толкования условий Дополнительных соглашений от 17.11.2020 следует, что обязанность по несению расходов на содержание и эксплуатацию имущества, а также расходов на осуществление деятельности Учреждения возникает у обществ с момента реорганизации и вхождения их в состав учредителей АНО, создаваемой по итогам преобразования Учреждения. 

Установлено, что 17.11.2020 ФПАО и общества подписали Дополнительные соглашения к договорам купли-продажи, назвав документ "О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора", где со ссылкой на статью 431.2 ГК РФ заверили друг друга об определенных обстоятельствах, касающихся предмета договора (о характеристиках передаваемого имущества), а также о свойствах сделки (по заверениям, сделка не является крупной, при ее заключении стороны действовали осмотрительно и гарантируют отсутствие оснований для признания недействительным договора по статьям 168-179 ГК РФ, договор соответствует законодательству РФ, ГК РФ, Закону №7-ФЗ). 

В пунктах 13, 15 Дополнительных соглашений от 17.11.2020 каждая из сторон приняла на себя дополнительные обязательства, что не является по смыслу статьи 431.2 ГК РФ заверениями об обстоятельствах, однако включение подобных условий в соглашение не противоречит закону, поскольку стороны в силу статьи 421 ГК РФ свободны в заключении договора, как предусмотренного, так и не предусмотренного законом, а также могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 43 постановления от 25 декабря 2018 года №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. ст. 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (п. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В данном случае суд, истолковав условия Дополнительных соглашений от 17.11.2020 в их системной связи, пришел к выводу, что общества приняли на себя обязательства по несению расходов на содержание и эксплуатацию недвижимого комплекса, а также по несению расходов на обеспечение деятельности Учреждения при условии наличия встречного предоставления со стороны ФПАО, которое в свою очередь обязалось выйти из состава учредителей некоммерческой организации, которая будет создана путем преобразования Учреждения, и включить в состав учредителей первого и второго ответчиков. Поскольку решение вопросов о реорганизации Учреждения относится к компетенции ФПАО (пункт 4.2, 7.1 Устава Учреждения), следовательно, проведение процедуры реорганизации также являлось его обязанностью. 

Иное толкование условий Дополнительных соглашений от 17.11.2020 противоречило бы существу предпринимательской деятельности, основной целью которой является извлечение прибыли от использования принадлежащего хозяйствующему субъекту имущества, реализации товаров, работ или услуг, принципу равенства участников гражданско-правовых отношений. 

Первым и вторым ответчиками в материалы дела представлено постановление Президиума ФПАО от 09.09.2020 №65-1 "О реорганизации Учреждения" (том 10, л.д. 94-99),  согласно которому Президиум постановил преобразовать Учреждение "Базовый санаторий "Беломорье" в автономную некоммерческую организацию "Санаторий "Беломорье" с местом нахождения: Архангельская область, Приморский район, пос.Беломорье; считать АНО "Санаторий "Беломорье" полным правопреемников Учреждения; в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о преобразовании письменно уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и налоговые органы по месту постановки на учет; имущество Учреждения после реорганизации переходит к вновь созданной АНО "Санаторий "Беломорье". На основании пункта 3   постановления Президиума ФПАО от 09.09.2020 №65-1 утвержден устав АНО "Санаторий "Беломорье", создаваемой в результате преобразования Учреждения. 

Также первым и вторым ответчиками представлен график реализации постановления Президиума ФПАО от 09.09.2020 №65-1 (том 10, л.д. 99), из которого следует, что завершение процедуры реорганизации Учреждения и вхождение новых собственников имущества в состав учредителей АНО "Санаторий "Беломорье" планировалось завершить к концу октября 2020 года. Эти же сроки реорганизации подтвердила ФИО3, являющаяся на момент принятия решения о реорганизации председателем ФПАО. 

Суд неоднократно предлагал, а также в определении от 19.05.2022 истребовал у ФПАО в порядке статьи 66 АПК РФ сведения о процедуре и сроках реорганизации. Соответствующие сведения истцом не представлены, при этом документы, предоставленные ответчиками, в установленном порядке не оспорены и не опровергнуты. 

Исходя из указанных ответчиками сведений представляется убедительным, что ООО "Фишка" и ООО "АТС", рассчитывая на завершение процедуры реорганизации и вхождение в состав вновь созданной некоммерческой организации в ноябре 2020 года, согласились принять на себя обязательства по несению соответствующих расходов по пункту 15 Дополнительных соглашений от 17.11.2020. 

В то же время процедура реорганизации истцом не проведена до настоящего времени, из пояснений ФПАО, а также его процессуального поведения в настоящем деле и делах №А05-3700/2022, №А05-3702/2022, усматривается, что реорганизация так и не будет завершена. Истец утратил интерес к реорганизации Учреждения, вхождение первого и второго ответчиков в состав учредителей АНО обеспечено не будет. 

Ссылка истца на то, что в Дополнительных соглашениях от 17.11.2020 отсутствуют условия о сроках реорганизации, является необоснованной, поскольку с момента заключения данных соглашений прошло более двух лет, в то время как какие-либо действия, направленные на исполнение взятых ФПАО на себя обязательств по условиям этих соглашений, не совершались. В то же время ООО "Фишка" и ООО "АТС" при заключении Дополнительных соглашений от 17.11.2020 очевидно не имели в виду принятие на себя всех расходов Учреждения на неопределенно длительный срок.   

Учитывая, что истцом не исполнены обязательства по пункту 13 Дополнительных соглашений от 17.11.2020, встречное неисполнение обществами обязательств по пункту 15 этих же соглашений не может считаться злоупотреблением правом. 

Относительно спорных сделок суд отмечает следующее. Данные сделки сами по себе, если рассматривать их в отрыве от Дополнительных соглашений от 17.11.2020, не могут считаться заключенными со злоупотреблением правом или в ущерб интересам Учреждения (статьи 10, 168, 174 ГК РФ), поскольку в отношениях, где по крайней мере одна из сторон является коммерческой организацией, имеющей целью извлечения прибыли от использования своего имущества и от предоставления своих товаров, работ, услуг, получение платы за такое использование и/или возмещение своих затрат является нормальной практикой во взаимоотношениях хозяйствующих субъектов и соответствует обычным условиям гражданского оборота. 

Действительно по Дополнительным соглашениям от 17.11.2020 первый и второй ответчики приняли на себя обязательства по несению соответствующих расходов, однако как пояснили общества, и это подтвердили ФИО3 и ФИО2, принятие этих обязательств было обусловлено договоренностью об исполнении ФПАО встречных обязательств по изменению состава учредителей Учреждения. 

В противном случае представляется непонятным, на каком основании ООО "Фишка" и ООО "АТС", будучи коммерческими организациями, уплатив за приобретенный имущественный комплекс порядка 100 000 000 руб., а также вложив в его ремонт значительную сумму, на безвозмездной основе передают это имущество в пользование иному лицу, а также полностью принимают на себя расходы Учреждения не только по содержанию зданий и потребляемых в них коммунальных ресурсов, но и безвозмездно оказывают услуги по обеспечению профильной деятельности Учреждения (по размещению, питанию гостей), к выгоде последнего. 

Злоупотребление правом в данном случае суд усматривает в поведении истца, который не исполнив свои обязательства по Дополнительным соглашениям от 17.11.2020, требует встречного исполнения от контрагента. Тот факт, что встречность напрямую соглашениями не установлена, не означает, что стороны не имели ее в виду при подписании соглашений. ФИО3, принимавшая участие в судебных заседаниях по настоящему делу, также подтвердила, что подписывая Дополнительные соглашения от 17.11.2020, она как председатель ФПАО исходила из того, что обязательства по пункту 15 должны исполняться покупателями имущества при условии исполнения обязательства ФПАО по пункту 13 соглашений. 

Ссылки истца на иное толкование судами условий Дополнительных соглашений от 17.11.2020 по делам №А05-3700/2022, А05-3702/2022, не принимается во внимание, поскольку правовые выводы, основанные на оценке доказательств, представленных в иные дела, не являются преюдицией по смыслу статьи 69 АПК РФ, и в настоящем деле суд ими не связан.   

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае судом установлена недобросовестность самого истца. Кроме того, представленные в материалы дела документы: договор уступки права требования от 27.01.2021, заключенный между ФПАО и ООО "Фишка", платежные поручения, по которым ФПАО производило за Учреждение оплату услуг по оспариваемым договорам, свидетельствуют о том, что истец одобрял заключенные сделки, тем самым давал основание ответчикам полагаться на действительность сделок. 

При таких обстоятельствах оснований для признания сделок недействительными суд не усматривает. 

Первым и вторым ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений статьи 181 этого же Кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку исковое заявление подано ФПАО в Арбитражный суд Архангельской области 07.02.2022, а сделки были совершены 01.10.2020 и 25.11.2020, то срок исковой давности для оспаривания сделок на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ не является пропущенным, поскольку составляет три года. 

В то же время суд полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания договора аренды по оспоримым основаниям.  

27.01.2021 между Союзом (цессионарий) и ООО "Фишка" (цедент) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования на сумму 1 597 596, 80 руб. к Учреждению по договору аренды от 01.10.2020. Заключение указанного договора цессии свидетельствует о том, что ФПАО по состоянию на 27.01.2021 знало о наличии договора аренды, заключенного между Учреждением и ООО "Фишка", и о его возмездном характере. Следовательно, на момент обращения с иском в суд – 07.02.2022 – срок исковой давности для оспаривания договора аренды по оспоримым основаниям истек. 

В отношении иных договоров пропуск срока исковой давности не установлен, поскольку из представленных ответчиками платежных поручений (том 9, л.д. 30-44) не представляется возможным установить, во исполнение какого именно из оспариваемых договоров произведен платеж. Назначение платежа с указанием на оплату услуг по проживанию, что можно соотнести с договором №20201125 от 25.11.2020, имеется только в одном платежном поручении - №927 от 24.03.2021, но с учетом даты платежа и даты обращения в суд годичный срок давности не пропущен. 

Несмотря на то, что с иском в суд истец обратился в пределах срока исковой давности, это не влияет на выводы о действительности оспариваемых сделок. В удовлетворении иска суд отказывает полностью. 

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

Е.Ю. Кашина