АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А78-11219/2017

г.Чита

01 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2017 года

Решение изготовлено в полном объёме 01 декабря 2017 года

 

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Алфёрова Д.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Галерея" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить заверенные копии документов

при участии в судебном заседании:

от истца – (до объявления перерыва в судебном заседании) ФИО3, представителя по доверенности от 31.07.2017 (сроком на 5 лет); (до и после окончания перерыва в судебном заседании) ФИО4, представителя по доверенности от 31.07.2017 (сроком на 5 лет);

от ответчика - (после окончания перерыва в судебном заседании) ФИО5, представителя по доверенности от 15.05.2017 (сроком на 1 год)

 

            ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Галерея" (с учетом принятого судом уточнения) об обязании предоставить следующие документы в виде заверенных копий:

- бухгалтерский баланс за период с 2012 по 2013 гг.;

- отчеты о финансовых результатах за период с 2012 по 2013 гг.;- договоры, заключенные Обществом с ограниченной ответственностью "Галерея" с третьими лицами за период с 2012 по 2016 гг. с подтверждением оплаты по данным договорам; - список имущества Общества с ограниченной ответственностью "Галерея", в том числе основных средств, включая недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" по состоянию на 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016;

- документы, подтверждающие право владения Обществом с ограниченной ответственностью "Галерея" на иных, помимо права собственности, правах (безвозмездное пользование, аренда);

- оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счету бухгалтерского учета (01-99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты, с расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учету, полного наименования контрагента за 2012, 2013 гг.;- перечень открытых в банках расчетных счетов Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" за период с 2012 по 2016 гг.;- протоколы общих собраний Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" за период с 2012 по 2016 гг.;

- все счета на оплату, как выставленные в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Галерея", так и выставленные от имени Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" за 2013-2016 гг.

В судебном заседании представитель истца представил заявление об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), просит суд обязать Общество с ограниченной ответственностью "Галерея" в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договоров, заключенных Обществом с ограниченной ответственностью "Галерея" с контрагентами за период с 01.08.2014 по 31.12.2016 и документов, подтверждающих оплату по этим договорам как Обществом с ограниченной ответственностью "Галерея", так и в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" за период с 01.08.2014 по 31.12.2016;

- списка имущества Общества с ограниченной ответственностью "Галерея", в том числе основных средств, включая движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе Общества по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016;

- документов, подтверждающих право владения Обществом с ограниченной ответственностью "Галерея" на иных, помимо права собственности, правах (безвозмездное пользование, аренда) за период с 01.08.2014 по 31.12.2016;

- протоколов общих собраний Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" за период с 01.08.2014 по 31.12.2016;

- всех счетов на оплату, выставленных в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" и выставленных от имени Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" за период с 01.08.2014 по 31.12.2016.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования, полагал, что ответ Читинского регионального филиала Акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на судебный запрос подтверждает наличие протоколов общих собраний  в спорный период и опровергает доводы ответчика об их отсутствии, указал на непредставление ответчиком истцу документов, указанных в уточнении исковых требований. Полагал, что доводы истца о конфиденциальности сведений в запрашиваемых документах не доказаны ответчиком и даже в случае наличия у них таких признаков с учетом представленного истцом обязательства о неразглашении конфиденциальной информации документы должны быть представлены истцу.

Представитель ответчика не возражал относительно принятия к рассмотрению уточненных исковых требований.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Ответчик полагал иск необоснованным, ссылаясь на неполучение досудебного требования о предоставлении документации, частичную передачу истцу необходимой документации, непроведение общих собраний в указанный период, отсутствие имущества у общества, истечение трехлетнего срока исковой давности, наличие персональных данных в запрашиваемых истцом документах, представление ответчиком запрашиваемых документов в правоохранительные органы в рамках проводимых ими по обращениям истца проверок.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

Протоколом общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" от 19.10.2010 был утвержден учредительный договор и устав общества.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью "Галерея" было создано 02.11.2010 тридцатью двумя учредителями, каждый из которых является владельцем 1/32 доли (номинальной стоимостью 350 рублей) в уставном капитале общества, составляющем 11 200 рублей.

Истец является одним из учредителей общества и владеет долей в уставном капитале общества в размере 3,125%.

07.07.2017 и 10.07.2017 истец направил в адрес ответчика требования о предоставлении документов о деятельности общества за период, начиная с 2012 года.

В материалы дела представлен почтовый конверт с требованием, направленный по юридическому адресу ответчика, с отметкой органа почтовой связи о возвращении корреспонденции за истечением срока хранения.

Ссылаясь на непредставление ответчиком документов по требованию, истец предъявил настоящий иск.

Оценив доводы сторон и материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования указанных норм, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144).

Ст. 50 Закона об ООО (в редакции, действующей на момент обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов) установлен перечень документов, которые обязано хранить общество, определено, что общество хранит документы месту по нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества; установлена обязанность общества по требованию участника обеспечить ему доступ для ознакомления в помещении исполнительного органа общества с хранящимися у общества документами в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования, установлена обязанность общества по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Ст. 50 Закона об ООО (в редакции, действующей на момент рассмотрения спора судом) также установлена обязанность общества хранить документы, установлена обязанность общества по требованию участника обеспечить ему доступ к документам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества с хранящимися у общества документами в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования, установлена обязанность общества по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" предусмотрено право участника общества получать информацию о его деятельности, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, знакомиться с протоколами общих собраний (раздел 5 устава).

В соответствии с п. 11.5 устава по адресу местонахождения общества хранятся учредительные документы, а также изменения и дополнения к ним, решение учредителей общества, содержащее решение о создании общества и об утверждении денежной оценки в уставной капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, протоколы общих собраний участников, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, внутренние документы, заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, иные документы.

Документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества в любой рабочий день, ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым общим собранием участников (п. 11.6 устава).

В силу раздела 9 учредительного договора общества объем информации, не подлежащей разглашению, определяется общим собранием участников в порядке, установленном уставом и действующим законодательством, каждый из участников обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 9.1 учредительного договора.

Материалами дела подтверждается, что истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документации о деятельности общества, к моменту предъявления иска установленный ст. 50 Закона об ООО и уставом общества срок для предоставления документов участнику истек.

В соответствии с п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. Поскольку в материалы дела представлен, в том числе почтовый конверт, подтверждающий направление истцом по юридическому адресу ответчика требования о предоставлении документов, в силу вышеуказанной правовой нормы довод ответчика о неполучении требования подлежит отклонению судом, а само требование считается доставленным.

Ответчик в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил доказательства надлежащего исполнения своих обязанностей по предоставлению участнику общества запрашиваемых копий документов. Переданные ответчиком истцу в ходе судебного разбирательства документы (сопроводительные письма от 08.09.2017 и от 20.09.2017) не являются документами, в отношении которых истец заявляет требования. Полученные от ответчика с указанными сопроводительными письмами документы исключены истцом из исковых требований при уточнении.

Документально неподтвержденное указание ответчика на предоставление запрашиваемых документов правоохранительным органам в рамках проводимых ими по обращениям истца проверок правового значения не имеет, поскольку настоящий спор связан с реализацией участником общества права на получение документов непосредственно от общества, реализация данного права не предусматривает возникновения правоотношений участника общества по указанному поводу с иными, кроме общества, лицами.

В качестве мотива предъявления иска истец указал на необходимость рассмотрения вопроса о привлечении к ответственности исполнительного органа общества по причине присвоения денежных средств, представил обязательство о неразглашении конфиденциальной информации.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144, в случае если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранят. Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 №152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

С учетом обоснования истцом необходимости запрашиваемых сведений, представления обязательства о неразглашении конфиденциальной информации довод ответчика о наличии персональных сведений в запрашиваемых документах также не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доказательств наличия у запрашиваемых документов свойств документации, охраняемой в особом порядке, документы общества об установлении порядка предоставления участнику общества документов, содержащих персональные данные и конфиденциальные сведения, ответчик в материалы дела не представил.

Довод ответчика о том, что в спорный период общие собрания не проводились опровергается представленным в материалы дела ответом Читинского регионального филиала Акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на судебный запрос с прилагающейся к ответу выпиской из протокола общего собрания от 14.02.2015. При указанных обстоятельствах суд критически оценивает пояснения ответчика и полагает подлежащим удовлетворению требование о предоставлении протоколов общих собраний за спорный период.

Данные бухгалтерских балансов и документально неподтвержденное указание ответчика в сопроводительном письме от 08.09.2017 на отсутствие у общества имущества по состоянию на 08.09.2017 не свидетельствует о предоставлении ответчиком истцу, тем самым, запрашиваемого истцом списка имущества общества по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, а также документов о правах владения имуществом, в связи с чем соответствующие требования также обоснованно заявлены истцом.

Из представленных в материалы дела оборотно-сальдовых ведомостей следует наличие у общества договорных правоотношений с контрагентами, договоры с которыми, счета и платежные документы к которым, ответчиком ни в материалы дела, ни истцу не представлены.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку с учетом произведенного истцом уточнения предметом иска является предоставление документов за 3 года, предшествовавших моменту обращения истца с требованием к ответчику и предъявлению иска, в силу чего срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ) не пропущен, а запрошенные истцом документы не относятся к прошлым периодам деятельности общества (подп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО).

Довод ответчика об отсутствии некоторых из испрашиваемых документов носит субъективный характер и документально не подтвержден. Ответчик не лишен возможности сообщить истцу об отсутствии конкретных запрошенных документов в порядке исполнения требования о предоставлении документов.

На основании вышеизложенного, суд полагает иск подлежащим удовлетворению.

В соответствии с абз. 3 п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для изготовления их копий.

Учитывая объем запрошенных документов, время, которое потребуется для изготовления их копий, суд считает, что заявленный истцом срок достаточен и разумен для предоставления обществом запрашиваемых документов с учетом заявления требования о предоставлении документов еще в июле 2017 года.

Расходы истца по госпошлине относятся на ответчика по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Галерея" в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договоров, заключенных Обществом с ограниченной ответственностью "Галерея" с контрагентами за период с 01.08.2014 по 31.12.2016 и документов, подтверждающих оплату по этим договорам как Обществом с ограниченной ответственностью "Галерея", так и в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" за период с 01.08.2014 по 31.12.2016;

- списка имущества Общества с ограниченной ответственностью "Галерея", в том числе основных средств, включая движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе Общества по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016;

- документов, подтверждающих право владения Обществом с ограниченной ответственностью "Галерея" на иных, помимо права собственности, правах (безвозмездное пользование, аренда) за период с 01.08.2014 по 31.12.2016;

- протоколов общих собраний Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" за период с 01.08.2014 по 31.12.2016;

- всех счетов на оплату, выставленных в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" и выставленных от имени Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" за период с 01.08.2014 по 31.12.2016.

 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Галерея" в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                               Д.Е. Алфёров