ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90480/2020

21 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     20 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 05.04.2022

от ответчика: 1. ФИО3 по доверенности от 07.10.2021

                       2. ФИО4 по доверенности от 07.07.2021

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-28102/2021, 13АП-29700/2021)  ООО «Селекционный центр аквакультуры» и ООО «Форель Стандарт» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2021 по делу А56-90480/2020 (судья Суворов М.Б.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт»

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт»

2) обществу с ограниченной ответственностью «Селекционный центр Аквакультуры»

3-е лицо:  ООО «КредоТранс»

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт» и обществу с ограниченной ответственностью «Селекционный центр Аквакультуры» о взыскании солидарно 409 124 евро 06 евроцентов, из них основной долг – 300 190 евро, неустойка – 108 934 евро 06 евроцентов по курсу Центрального банка на день исполнения платежа, на основании договора поставки № 29/06 от 29.06.2018 и заключённого в обеспечение его исполнения договора поручительства от 29.06.2018. 

Права требования к ответчикам принадлежат истцу на основании договора уступки права (требования) № 1-Р от 26.03.2020.

29.04.2021 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «КредоТранс», а также направлен запрос в Федеральную таможенную службу Северо-Западного управления, Балтийская таможня (198184, Санкт-Петербург, Канонерский остров, 32А) об истребовании деклараций на товар (на корма) по инвойсам (поставщик - ALLER AQUA POLSKA Sp z.o.o.», покупатель - ООО «Рыбстандарт», ИНН 

<

***>).

В судебном заседании 01.07.2021 истец заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований, просил взыскать солидарно с ответчиков сумму задолженности в размере 300 190 евро, неустойку – 179 674 евро 19 евроцентов, неустойку, начисленную с 04.06.2021 по дату фактического исполнения обязательства, по курсу Центрального банка на день исполнения платежа, на основании договора поставки № 29/06 от 29.06.2018 и заключённого в обеспечение его исполнения договора поручительства от 29.06.2018.

Уточнение исковых требований было принято судом в порядке ст.  49 АПК РФ.  

Решением от 12.07.2021 с общества с ограниченной ответственностью "Рыбстандарт"  и общества с ограниченной ответственностью "Селекционный центр Аквакультуры"  солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью "Форель Стандарт" задолженности в сумме  300 190 Евро по курсу Центрального банка на день исполнения платежа, неустойку в размере 108 934 Евро 06 евроцентов по курсу Центрального банка на день исполнения платежа, неустойку начисленную с 10.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства по курсу Центрального банка на день исполнения платежа.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО «Селекционный центр Аквакультуры» и ООО «Форель Стандарт» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

ООО «Форель Стандарт» полагает необоснованным решение в части удовлетворенной суммы неустойки; просит взыскать неустойку в размере 179 674 евро 19 евроцентов по курсу Центрального банка на день исполнения платежа, неустойку, начисленную с 04.06.2021 по дату фактического исполнения обязательства, по курсу Центрального банка на день исполнения платежа.

ООО «Селекционный центр Аквакультуры» считает решение суда неправомерным, необоснованным и подлежащим отмене по следующим основаниям:

1. Вывод суда о поставке товара в пользу ООО «Рыбстандарт» (ИНН 

<

***>) сделан на основании односторонних документов, в отсутствие доказательств передачи товара ответчику ООО «Рыбстандарт» (ИНН 

<

***>), при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела (п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

2. Ответчиком представлены доказательства оформления перевозочных документов в отношении иного лица, фактической поставки товара в пользу АО «СХП Салма».

3. Суд неправильно применил к отношениям сторон положения ст. 170 ГК РФ, сделал выводы не соответствующие обстоятельствам дела и представленным доказательствам (п. 2, ч. 1 ст. 270 АПК РФ). Отношения по поставке товара на основании инвойсов являются мнимыми, действия сторон направлены на создание формального документооборота с целью легализации денежных средств, полученных преступным путем.

4. Договор уступки прав требований № 1-Р является притворной сделкой, не имеет экономического смысла и прикрывает оплату за товар, поставленный в пользу компаний, контролируемых ФИО5

5. Судом неправильно применены положения ст. 333 ГК РФ, что привело к ошибочному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства Ответчика о снижении неустойки.

ООО «Селекционный центр аквакультуры» заявлены ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу (191123, Санкт-Петербург, Воскресенская набережная, дом 10, литера А) и АО «Сельскохозяйственное предприятие «Салма» (ИНН 

<

***>).

От сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Заключение мирового соглашения в силу статей 138, 139 и 140 АПК РФ по своей природе является таким способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и не предполагает продолжения и эскалации гражданско-правового конфликта.

В силу норм АПК РФ заключение сторонами мирового соглашения означает полное прекращение спора, то есть обращение в суд с новыми требованиями, вытекающими из прекращенного мировым соглашением правоотношения, не допускается. Поскольку примирение сторон является одной из целей арбитражного судопроизводства, а заключение сторонами мирового соглашения является примирительной процедурой, арбитражный суд любой инстанции должен содействовать разрешению спора путем достижения сторонами мирного урегулирования конфликта.

Исследовав материалы дела, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц и подписано уполномоченными представителями сторон.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ.

Мировое соглашение приобретает обязательный характер для заключивших его сторон в момент его подписания, вступает в законную силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Согласно части 2 статьи 142 АПК РФ в случае неисполнения мирового соглашения в добровольном порядке, оно подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Последствием утверждения арбитражным судом мирового соглашения на условиях, согласованных сторонами, является прекращение производства по делу (часть 2 статьи 150 АПК РФ), решение суда в силу вышеизложенного подлежит отмене.

В соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 140 АПК РФ в мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено в отношении вопроса о распределении судебных расходов (часть 2.2 статьи 140 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 141, 142, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» (ИНН 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт» (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Селекционный центр Аквакультуры» (ИНН 

<

***>), в редакции, изложенной в мировом соглашении, на следующих условиях:

«1.Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также с учетом статьи 110 АПК РФ для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора.

2. По настоящему Мировому соглашению:

2.1. Ответчик-1 и Ответчик-2 (совместно именуемые - «Ответчики») солидарно выплачивают Истцу денежные средства в размере 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей в следующем порядке:

-10 000 000 (десять миллионов) рублей в срок до «08» апреля 2022 года;

- 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей в срок до «25» апреля 2022 года.

Реквизиты для перечисления денежных средств:

ООО «Форель Стандарт»

Адрес: 192241, 

<

...>, лит. Е, пом. 35Н, каб. 1, ИНН 

<

***>, КПП 781601001, ОГРН 

<

***>,

Банк: САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ РФ АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК»,

р/с 

<

***> к/с 30101810900000000910, БИК 044030910.

Денежные средства, подлежащие выплате Ответчиками, могут быть уплачены третьим лицом (третьими лицами) полностью или частично, в порядке, установленным настоящим пунктом, что будет являться надлежащим исполнением Ответчиками настоящего Мирового соглашения. Моментом исполнения платежа является списание денежных средств с корреспондентского счета банка плательщика.

2.2. Требования Истца по делу № А56-90480/2020 и вытекающие из них обязательства прекращаются в полном объеме с момента утверждения арбитражным судом настоящего Мирового соглашения.

3. Стороны отказываются от взыскания друг с друга судебных издержек, понесенных ими в ходе рассмотрения дела № А56-90480/2020. Расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, включая расходы по уплате государственной пошлины, Сторонами друг другу не возмещаются и относятся на счет Стороны, которая их понесла.

4. В случае просрочки исполнения Ответчиками платежей, установленных в пункте 2.1 настоящего Мирового соглашения, на срок более чем 30 (тридцать) календарных дней, Истец вправе обратиться в арбитражный суд за выдачей исполнительного листа на сумму 300 190 Евро по курсу Центрального банка на день исполнения платежа, неустойку в размере 108 934 Евро 06 евроцентов по курсу Центрального банка надень исполнения платежа, неустойку начисленную с 10.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства по курсу Центрального банка на день исполнения платежа.

5. В соответствии со ст. ст. 139-141 АПК РФ, Истец и Ответчики ходатайствуют об утверждении настоящего Мирового соглашения и прекращении производства по настоящему делу. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам настоящего Мирового соглашения понятны.

6. Лица, подписавшие Мировое соглашение гарантируют достоверность следующих обстоятельств, имеющих значение: на момент подписания и утверждения Мирового соглашения они обладают полномочиями на его заключение, требования действующего законодательства в части корпоративного одобрения заключения Мирового соглашения соблюдены.

7. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий Мирового соглашения Ответчиками, Мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

8. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

9. Настоящее мировое соглашение составлено на 2 (двух) листах, в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для сторон, один экземпляр для Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.»

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.07.2021 по делу №  А56-90480/2020  отменить.

Производство по делу прекратить.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина