351/2022-60172(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А70-5396/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 18 октября 2022 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Мельника С.А.,  

судей Глотова Н.Б.,  ФИО1 

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную  жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Аккумулятор плюс» ФИО2 на постановление  от 22.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубок О.В.,  Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А70-5396/2020 Арбитражного суда Тюменской  области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Аккумулятор плюс» (625017, 

<

...>,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного  управляющего ФИО2 к ФИО6  (город Екатеринбург) о признании сделки недействительной и применении последствий  её недействительности.  

 В заседании участвовали представители: конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «Аккумулятор плюс» ФИО2 ФИО3 по доверенности от 14.10.2002, ФИО6 ФИО4 по доверенности от 04.02.2022 и ФИО5  по доверенности от 18.10.2021.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Аккумулятор плюс»  (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее - управляющий) 09.12.2020 обратился в Арбитражный суд Тюменской  области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным  договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 04.07.2018   № 1353100-ПР/ТМН-18 (далее – договор купли-продажи), заключённого должником  

с ФИО6 (далее – ответчик), просил применить последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу общества  1 130 000 руб.  

Определением суда от 25.03.2021, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 04.06.2021, заявление удовлетворено.  

Постановлением суда округа от 27.08.2021 судебные акты нижестоящих судов  отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение  в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении определением суда от 11.04.2022 (судья Поляков В.В.)  договор купли-продажи признан недействительным, с ответчика в конкурсную массу  общества взыскано 1 130 000 руб.  

Постановлением апелляционного суда от 22.07.2022 определение арбитражного суда  от 11.04.2022 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявления управляющего.  

В кассационной жалобе управляющий просит постановление апелляционного суда  от 22.07.2022 отменить, принять новый судебный акт о признании спорного договора  недействительным и применении последствий его недействительности.  

 По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции  оставлены без внимание подтверждённые фактическими обстоятельствами дела доводы  о приобретении транспортного средства аффилированным с обществом лицом в рамках  компенсационного финансирования должника с целью причинения средства  имущественным правам независимых кредиторов; сделан неверный вывод  о недоказанности совокупности обстоятельств подозрительного характера спорной  сделки.  

В подписанных разными представителями отзывах на кассационную жалобу  ФИО6 выражает согласие с выводами апелляционного суда.  

В судебном заседании представители управляющего и ответчика доводы,  изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзывах на неё, поддержали.  

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ  законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не нашёл  оснований для его отмены.  

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи  от 15.06.2018 № 1353100-ПР/ТМН-18 должник приобрёл у акционерного общества  «Лизинговая компания «Европлан» автомобиль Mitsubishi Outlander 2015 года выпуска  (далее – автомобиль, спорное транспортное средство).  

 Данный автомобиль в соответствии с договором купли-продажи отчуждён  обществом (продавец) ответчику (покупатель) по цене 1 060 000 руб. Обязательства  по оплате стоимости спорного транспортного средства исполнены покупателем  полностью (платежи от 12.07.2018 и от 19.07.2018).  

Определением суда от 20.04.2020 принято заявление о признании общества  

несостоятельным (банкротом).  

Решением суда от 21.10.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное  производство.  

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на совершение  должником в преддверии собственного банкротства сделки по отчуждению ликвидного  имущества аффилированному лицу с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов.  

При первоначальном рассмотрении обособленного спора суды первой  и апелляционной инстанций исходили из доказанности подозрительного характера  договора купли-продажи.  

Отменяя судебные акты, суд округа указал на необходимость исследования вопроса  о наличии вреда от совершения оспариваемой сделки. С данным выводом согласилась  высшая судебная инстанция (определение Верховного Суда Российской Федерации  от 11.11.2021 № 304-ЭС21-20647).  

При новом рассмотрении суд первой инстанции вновь счёл доказанной совокупность  признаков подозрительной сделки, повлёкшей причинение вреда кредиторам вследствие  компенсационного характера полученного от продажи транспортного средства  финансирования.  

Отменяя определение арбитражного суда, суд апелляционной инстанции исходил  из отсутствия достоверных и допустимых доказательств вредоносного характера договора  купли-продажи, заключённого и исполненного на рыночных условиях.  

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционным судом принят  правильный судебный акт.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые  должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации  (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.  

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут,  в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств  (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена  в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  

цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки  недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки.  

Договор купли-продажи заключён 04.07.2018, то есть в период подозрительности,  установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Из материалов дела также усматривается, что на момент совершения оспариваемых  платежей должник отвечал признакам неплатёжеспособности, в связи с наличием  задолженности перед кредиторами, подтверждённой вступившими в законную силу  судебными актами (решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2018 по делу   № 102663/2018-104-731).  

Судами также с надлежащей степенью полноты и достоверности установлены  обстоятельства, указывающие на заинтересованность ответчика (занимавшего должность  регионального директора общества) по отношению к должнику, в том числе наличие  близких отношений (по типу семейных) с бенефициаром должника – ФИО7 и факт допущения ФИО6 к управлению приобретённым  автомобилем ФИО7 и его сына. Кроме того, в рамках настоящего дела  о банкротстве установлено участие ответчика – как руководителя юридического лица  (общество с ограниченной ответственностью «АКБ-Ленд») в совершении с должником  сделки, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве (определение суда от 04.05.2021, оставленное без изменения  постановлением апелляционного суда от 14.07.2021).  

Выводы судов в указанной части соответствуют установленным обстоятельствам  обособленного спора и согласуются с изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 правовой позицией  о допустимости доказывания в деле о банкротстве факта общности экономических  интересов не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности,  принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие),  но и фактической.  

При этом заинтересованность стороны сделки по отношению к должнику создаёт  презумпцию её осведомлённости о совершении сделки с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов (абзац первый пункта 7 Постановления № 63).  

Вместе с тем в абзаце седьмом пункта 5 названного Постановления разъяснено,  под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости  

или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований  к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счёт его имущества.  

В настоящем деле рыночный характер цены автомобиля, указанной в договоре  купли-продажи, и обстоятельства полной уплаты этой цены ответчиком управляющим  под сомнение не ставятся. Тем самым имущественная сфера должника в результате  совершения спорной сделки изменений негативного характера не претерпела.  

Безусловно, судебной практике известны случае квалификации в качестве вреда,  причинённого независимым кредиторам, возврата должником контролирующему лицу  компенсационного финансирования (определения Верховного Суда Российской  Федерации от 20.07.2022 № 307-ЭС22-11431, от 26.07.2022 № 306-ЭС22-11586).  

Вместе с тем обстоятельств, указывающих на то, что посредством приобретения  транспортного средства по рыночной цене ответчик предоставил обществу,  пребывающему в состоянии имущественного кризиса, внутреннее финансирование,  преследуя при этом цель возврата должника к нормальной предпринимательской  деятельности (как это сформулировано в пункте 3.1 Обзора судебной практики  разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований  контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) судами не установлено.  

При этом квалификация управляющим исполнения покупателя по договору купли-продажи как финансирования исключительно, исходя из факта аффилированности сторон  спорной сделки и её совершения в период подозрительности, не может быть признана  основанной на правильном применении положений законодательства о банкротстве  и разъяснений высшей судебной инстанции.  

Оценив имеющиеся в деле доказательства использования должником денежных  средств, полученных от реализации автомобиля, апелляционный суд пришёл к выводу  об отсутствии вредоносных последствий договора купли-продажи.  

Основания для иной оценки исследованных доказательств у суда округа  отсутствуют.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя  с выводами суда апелляционной инстанции о оценке установленных обстоятельств,  не указывают на неправильное применение судом положений законодательства  об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.  

Нарушения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной  инстанции не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный  суд западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление от 22.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу   № А70-5396/2020 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения,  кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Аккумулятор плюс» ФИО2 –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий С.А. Мельник  

Судьи Н.Б. Глотов 

 О.В. Жирных