Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-25125/2020

21 апреля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Бронниковой И.А., Палащенко И.И., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 –ФИО2 (доверенность от 06.06.2020, паспорт), ФИО3 (доверенность от 23.01.2020, паспорт) и представителя общества с ограниченной ответственностью «Технолиния» – ФИО4 (доверенность от 03.09.2019, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Третьего арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2021 года по делу № А33-25125/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 года по тому же делу,

установил:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Доверие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Доверие», общество) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 20 760 000 рублей убытков.

К участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство лесного хозяйства Красноярского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Министерство), общество с ограниченной ответственностью «Технолиния» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Технолиния»), конкурсный управляющий ООО «Доверие» ФИО6, индивидуальный предприниматель ФИО7 (ОГРНИП 310246802200054, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 года, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО1, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 года, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Заявитель жалобы указывает на отсутствие факта несения убытков, поскольку ООО «Доверие» возместило израсходованные денежные средства путем самовольного изъятия принадлежащей ООО «Технолиния» древесины, стоимостью, превышающей размер убытков, на то, что встречное предоставление по трехстороннему инвестиционному соглашению от 02.02.2019 не было получено ООО «Доверие» в связи с отказом нового руководства от исполнения встречных обязательств.

Отзыв Министерства на кассационную жалобу не может быть принят судом кассационной инстанции ввиду отсутствия доказательств соблюдения ответчиком требований абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные ФИО1 дополнительные пояснения к кассационной жалобе не принимаются судом округа как поданные с нарушением порядка, предусмотренного статьями 275 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители Финка А.И. и ООО «Технолиния» поддержали доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Доверие» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.2015; его единственным участником является ФИО5; в период с 19.04.2016 до 20.05.2019 ФИО1 являлся директором общества, с 20.05.2019 – директором назначен ФИО8

20.11.2018 между ООО «Технолиния» (первоначальный арендатор) и ООО «Доверие» в лице директора Финка А.И. (новый арендатор) заключен договор цессии, по которому первоначальный арендатор передал новому арендатору право аренды участка, принадлежащее первоначальному арендатору на основании договора от 26.04.2017 № 752-з, заключенного между ООО «Технолиния» и Министерством. 

Стоимость уступленного права требования составила 55 000 000 рублей. 

Оплата по договору цессии произведена частично на сумму 20 760 000 рублей.

Уведомлением от 30.01.2020 № 86-01392 Министерство в одностороннем порядке расторгло с ООО «Технолиния» договор аренды лесных участков от 26.04.2017 № 752-з в связи с неисполнением арендатором обязанности по своевременному и полному внесению арендных платежей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2020 года по делу № А33-28728/2019 (оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 года и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07 июля 2021 года) договор цессии от 20.11.2018 признан недействительным, применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Технолиния» в пользу ООО «Доверие» 20 760 000 рублей.

Кроме того, между ООО «Технолиния» (поставщик) и ООО «Доверие» (покупатель) 07.03.2019 заключен договор поставки лесопродукции № Д/Т/2019, в соответствии с которым поставщик обязался с 01.09.2019 поставлять покупателю лесопродукцию на условиях хлысты в лесосеках в границах арендуемых лесных участков по договору аренды от 26.04.2017 № 752-з Каменское участковое лесничество Терянское лесничество.

Договор поставки расторгнут с 17.05.2019 по соглашению сторон от 17.05.2019.

Согласно акту приема-передачи от 09.06.2019 по договору поставки поставщик передал, а покупатель принял в период с 20.05.2019 по 09.06.2019 пиловочное сырье объемом 5 590 куб. м; за поставленную продукцию к выплате поставщику подлежала сумма в размере 2 795 000 рублей. 

Ответчиком в материалы дела представлено инвестиционное соглашение от 02.02.2019, заключенное между ООО «Доверие» (инвестор) и ООО «Технолиния» (арендатор), по условиям пункта 1.1 которого в случае полной оплаты инвестором за арендатора платы за использование лесов в краевой и федеральный бюджет на основании договора аренда лесных участков от 26.04.2017 № 752-з в период с 20.11.2018 по 01.03.2020 инвестор вправе потребовать у участника передачи в собственность инвестора принадлежащей участнику доли участия в уставном капитале арендатора, составляющей 100 %.

В обоснование исковых требований истец указал, что ФИО1, заключив единолично подлежащую одобрению участником общества крупную сделку и осуществив безосновательные переводы денежных средств в адрес ООО «Технолиния», скрыл этот факт от единственного участника общества; бухгалтерский баланс ООО «Доверие» за 2018 год не содержит сведений о заключении договора цессии на сумму 55 000 000 рублей; о заключенной сделке ФИО5 стало косвенно известно только в июне 2019 года, когда им было получено письмо от представителя ООО «Технолиния» с требованием оплатить задолженность ООО «Технолиния» перед Министерством по договору от 26.04.2017 № 752-з. 

Таким образом, ссылаясь на то, что действиями бывшего директора обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности по праву и в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А33-28728/2019, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что ответчик, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества и осуществляя руководство его текущей деятельностью, действовал при заключении убыточной для общества сделки (договора цессии от 20.11.2018) недобросовестно и неразумно, что повлекло возникновение у общества убытков, связанных с перечислением денежных средств ООО «Технолиния» в размере 20 760 000 рублей.

При этом, как верно указали суды, присуждение ко взысканию с ООО «Технолиния» в пользу ООО «Доверие» неосновательного обогащения в рамках дела № А33-28728/2020 не препятствует привлечению Финка А.И. к самостоятельной гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в настоящем деле, учитывая ненадлежащее исполнение им обязанностей директора общества, создавшее условия для причинения обществу убытков.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО «Доверие» возместило израсходованные денежные средства путем самовольного изъятия принадлежащей ООО «Технолиния» древесины, стоимостью, превышающей размер убытков, был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен. 

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2021 года по делу № А33-25125/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

А.Л. Барская 

И.А. Бронникова

 

И.И. Палащенко