АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

02 апреля 2019 года

Дело № А33-34790/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 марта 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 02 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Горбатовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Федеральной антимонопольной службы по Республике Хакасия (ИНН 1901021801, ОГРН 1031900519243, г. Абакан Республики Хакасия)

к обществу с ограниченной ответственностью «Техномакс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

обществу с ограниченной ответственностью «Правовед» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о признании недействительным договора, о применении последствия недействительности сделки,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

-  управление Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Иркутск);

в присутствии:

от истца (г. Абакан): ФИО1,  представителя по доверенности от 12.12.2018 №04-8383 (срок действия до 31.12.2019),

в отсутствии ответчиков, третьего лица,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

установил:

управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Хакасия (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Техномакс», обществу с ограниченной ответственностью «Правовед»  (далее – ответчики) о признании недействительным договор № 29 от 22.06.2018 г. возмездной уступки прав (цессии), о применении последствия недействительности сделки.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 14.12.2018 возбуждено производство по делу.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились. Суд установил, что ответчики и третье лицо надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

25.03.2019 через сервис «Мой арбитр» от истца поступили дополнительные доказательства. 

25.03.2019 через сервис «Мой арбитр» от третьего лица поступили письменные пояснения по иску с приложением документов. 

27.03.2019 через сервис «Мой арбитр» от ответчика (ООО «Правовед») поступили письменные пояснения с приложением документов. 

Представленные документы в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Из иска следует, что постановлением №32-А-16-АП от 26.04.2017 Хакасского УФАС России ООО «Техномакс» признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 14.32 КоАП РФ, назначено наказание в виде административного штрафа в размере 852 547 рублей 87 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.12.2017 по делу №А74-6380/2017 (с учетом Постановления Третьего Арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018, Постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.07.2018, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2018) в удовлетворении заявления ООО «Техномакс» о признании незаконным и отмене постановления Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Хакасия от 26.04.2017 о назначении административного наказания по делу № 32-А-16-АП об административном правонарушении отказано.

26.06.2018 судебным приставом-исполнителем ОСП по Железнодорожному району г.Красноярска ФИО3 на основании заявления Хакасского УФАС России возбуждено исполнительное производство №38969/18/24008-ИП в отношении ООО «Техномакс».

Истец указал, что до настоящего времени денежные средства, взысканные на основании постановления №32-А-16-АП от 26.04.2017 от ООО «Техномакс» не поступили.

В обоснование исковых требований истец указывает, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.11.2017 с Управления Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области в пользу ООО «Техномакс» взысканы судебные расходы в размере             80 000 руб.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.11.2017 по делу №А19-9691/2016 с Управления Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Техномакс» взысканы судебные расходы в размере 80000 руб.

Между ООО «Техномакс» (цедент) и ООО «Правовед» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018, согласно пункту 1.1. которого в соответствии со статьей 382, статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) взыскания с Управления Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области (должник), суммы судебных расходов в размере 80 000 руб.

В пункте 1.2. договора указано, что права (требования), принадлежащие цеденту, указанные в п. 1.1. договора, возникли в силу определения Арбитражного суда Иркутской области от 08.11.2017 по делу №А19-9691/2016.

В соответствии с пунктом 1.3. договора право (требование) цедента к должнику, указанное в п.1.1. договора, переходит к цессионарию с момента подписания договора, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права (требований). В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права.

Согласно пункту 1.4. договора в результате уступки прав (требований) цедент полностью выбывает из законных и договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных обязательствах занимает цессионарий в части права (требования), указанного в п.1.1 договора.

Из пункта 2.1. договора следует, что в качестве оплаты уступленного права (требования) цессионарий передает в собственность цедента имущество, принадлежащее цессионарию на праве собственности, и договорную стоимость которого стороны оценивают в размере 78 700 руб. (наименование имущества указано в пункте 2.1. договора).

В пункте 2.2. договора стороны определили, что при подписании договора цедент передает цессионарию все документы, удостоверяющие право (требование), указанное в п.1.1. договора, по акту-приема передачи.

Цедент письменно уведомляет должника о переуступке прав требования в соответствии с условиями договора (пункт 2.3. договора).

Истец также указал, что ООО «Правовед» в рамках дела №А19-9691/2016 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя - ООО «Техномакс» на его правопреемника - ООО «Правовед» в связи с передачей права требования по договору возмездной уступки прав (цессии) от 22.06.2018 №29.

Федеральная антимонопольная служба по Республике Хакасия, полагая, что договор уступки прав (цессии) от 22.06.2018 №29 является недействительной сделкой, предъявило иск о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

В обоснование своей позиции  истец указал  следующее:

- причинами, по которым заключаются все договоры цессии, являются: потребность цедента в денежных средствах для продолжения функционирования предприятия; риск невыплаты суммы долга должником; нехватка свободного времени у цедента для судебного разбирательства с целью получения полной суммы задолженности с должника;

- ООО «Техномакс» в течение года за выдачей исполнительного листа в Арбитражный суд Иркутской области для взыскания с Иркутского УФАС России не обращалось;

- уступаемое право требования было ликвидным и не являлось затруднительным для взыскания ООО «Техномакс»;

- договором возмездной уступки прав (цессии) от 22.06.2018 № 29 в качестве оплаты уступленного права (требования) предусмотрена передача цессионарием цеденту имущества, принадлежащего цессионарию на праве собственности, стоимость которого стороны оценили в размере 78 700 рублей. Однако, доказательства подтверждения оплаты по данному договору; документы, подтверждающие возникновение права собственности на данное имущество и удостоверяющее переданное право не представлены:

- договор возмездной уступки прав (цессии) от 22.06.2018 № 29, несмотря на его оформление сторонами в письменной форме, является мнимой, ничтожной, сделкой, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ;

- согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Техномакс» является ФИО4. Из решения №3 от 08.04.2017 следует, что до 08.04.2017 единственным учредителем ООО «Правовед» являлся ФИО4;

- договор об уступке права требования является мнимой (ничтожной) сделкой, так как оно совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия, с целью избежания в случае перечисления денежных средств суммы судебных расходов на расчетный счет ООО «Техномакс», обращения взыскания на данные денежные средства в рамках возбужденного исполнительного производства;

- оспариваемый договор № 29 от 22.06.2018 возмездной уступки прав (цессии) нарушает права Хакасского УФАС России, как взыскателя в рамках возбужденного исполнительного производства № 3 8969/18/24008-ИП в отношении ООО «Техномакс».

Ссылаясь на указанные обстоятельства истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Ответчик (общество с ограниченной ответственностью «Техномакс») исковые требования оспорил, представил письменный отзыв, из которого следует:

- обязательство по оплате стоимости уступаемого права требования было исполнено цессионарием своевременно и в полном объеме, что подтверждается имеющимся в материалах дела Акт приема-передачи имущества №1 от 22.06.2018;

- из содержания искового заявления и дополнения к нему не усматривается, какие неблагоприятные для истца последствия повлекло заключение договора, каким образом признание недействительным оспариваемого договора уступки права требования, стороной которого истец не является, повлечет защиту прав истца;

- заключение договора № 29 от 22.06.2018 и замена кредитора не свидетельствуюто нарушении законных прав и интересов должника.

Ответчик (общество с ограниченной ответственностью «Правовед») исковые требования оспорил, представил письменный отзыв, из которого следует:

- договор уступки права (цессии) от 22.06.2018 № 29 содержит все существенные условия договоров данного вида, позволяет с определенностью установить уступаемое кредитором право требования и не противоречит закону. Сами стороны договора, договор уступки права (требования) от 22.06.2018 № 29 не оспаривают, считают его действительным;

- в производстве Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-9691/2016 находится заявление ООО «Правовед» о процессуальном правопреемстве по делу по заявлению ООО «Техномакс» к Управлению Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением в суде дела по заявлению ООО «Техномакс» к Управлению Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области о признании незаконными решения № 137 от 17.03.2016 и предписания № 39 от 17.03.2016;

- доказательства оплаты произведенной уступки, а именно акт приема-передачи имущества №1 (приложение №2 к договору № 29 от 22.06.2018 возмездной уступки прав (цессии) представлены ООО «Правовед» в материалы дела № А19-9691/2016;

- довод антимонопольного органа, о том, что ООО «Правовед» документально не подтвердило состоявшуюся уступку права не обоснован. Из договора цессии усматривается, что стороны согласовали условие о цене уступаемого права в размере 78 700 руб. и порядок его оплаты, следовательно, в спорном договоре цессии условие о его безвозмездности отсутствует;

- какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сторон намерения на безвозмездную передачу права (требования) ответчик не указал. В настоящем случае момент перехода права требования по договору к цессионарию в зависимость от оплаты уступки путем передачи вышеуказанного товара не поставлен;

- доводы УФАС по Республике Хакасия о непредставлении доказательств оплаты цессии не может приниматься во внимание, как не соответствующее действительности;

- ООО «Правовед» было подано заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А19-9691/2016, что свидетельствует о намерении сторон исполнять условия договора уступки права (требования) № 29 от 22.06.2018;

- УФАС по Республике Хакасия не представлено каких-либо доказательств того, что у сторон договора уступки права (требования) № 29 от 22.06.2018 отсутствует намерение исполнять указанную сделку, правовых оснований для признания договора мнимой сделкой не имеется. При этом несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации");

- истец о переходе прав требования по договору возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018 к новому кредитору извещен надлежащим образом;

- согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Техномакс» является ФИО4, директором ООО «Правовед»- ФИО5;

- действия выполнявших функции единоличного исполнительного органа ООО «Правовед» ФИО5 по подписанию договора № 29 от 22.06.2018 возмездной уступки прав (цессии) каких-либо неблагоприятных последствий для УФАС по Республике Хакасии (а также для иных третьих лиц, должника) не повлекли. Подписывая указанные выше документы ответчики действовали разумно и добросовестно;

- права и охраняемые законом интересы Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Хакасия заключенным договором № 29 от 22.06.2018 возмездной уступки прав (цессии) не затрагиваются;

- доказательств недействительности договора цессии как сделки, совершенной в ущерб интересам третьих лиц, а также должника, отсутствуют. Оспариваемая сделка не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, не влечет неблагоприятных для них последствий, обратного не доказано;

- истец УФАС по Республике Хакасии не обосновал, каким образом правопреемство, произошедшее на основании передачи права требования взыскания с Управления Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области судебных расходов в размере 80 000 рублей, нарушает его права и интересы, не представил доказательств того, что уступка права требования и произошедшее в результате такой сделки правопреемство повлияли на законные интересы УФАС по Республики Хакасии как третьего лица.

Ответчик представил в материалы дела акт приема-передачи имущества №1 (приложение №2 к договору № 29 от 22.06.2018 возмездной уступки прав (цессии).

Истец, оспаривая доводы ООО «Правовед» представил письменные пояснения, из которых следует:

- 04.12.2018 в адрес Хакасского УФАС России поступило постановление от 08.11.2018 об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа, вынесенное судебным приставом-исполнителем ОСП по Железнодорожному району г. Красноярска, в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средствах и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях;

- из вышеуказанного постановления судебного пристава-исполнителя следует, что фактически в собственности у ООО «Техномакс» отсутствовало какое-либо имущество, которое якобы было передано ООО «Правовед» по оспариваемому договору №29 от 22.06.2018 возмездной уступки прав (цессии);

- 18.12.2018 в адрес Хакасского УФАС России поступил ответ прокуратуры Железнодорожного района г. Красноярска на жалобу Управления на действие (бездействие) ОСП по Железнодорожному району г. Красноярска УФССП России по Красноярскому краю, согласно которому, постановление судебного пристава-исполнителя от 08.11.2018 об окончании исполнительного производства № 38969/18/24008-ИП является незаконным, вынесено преждевременно, прокуратурой района 20.11.2018 ОСП по Железнодорожному району г. Красноярска внесен протест с требованием об отмене постановления;

- постановление судебного пристава-исполнителя от 08.11.2018 г. об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа по протесту прокурора было отменено.

Истцом в материалы дела представлены: постановления от 08.11.2018 об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа; письмо прокуратуры Железнодорожного района г. Красноярска от 20.11.2018 № 2043ж-2018.

Согласно письменным пояснениям третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (УФАС по Иркутской области), последнее позицию истца поддержало в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Из иска следует, что постановлением №32-А-16-АП от 26.04.2017 Хакасского УФАС России ООО «Техномакс» признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 14.32 КоАП РФ, назначено наказание в виде административного штрафа в размере 852 547 рублей 87 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.12.2017 по делу №А74-6380/2017 (с учетом Постановления Третьего Арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018, Постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.07.2018, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2018) в удовлетворении заявления ООО «Техномакс» о признании незаконным и отмене постановления Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Хакасия от 26.04.2017 о назначении административного наказания по делу № 32-А-16-АП об административном правонарушении отказано.

В рамках дела №А74-6380/2017 судом установлено, что 26.04.2017 антимонопольным органом в отсутствие общества вынесено постановление о назначении административного наказания по делу № 32-А-16-АП об административном правонарушении. Указанным постановлением общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 14.32 КоАП РФ), назначено наказание в виде административного штрафа в размере 852 547 руб. 87 коп. Постановление направлено обществу и получено 02.05.2017 (почтовое уведомление №65500510301507).

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

26.06.2018 судебным приставом-исполнителем ОСП по Железнодорожному району г.Красноярска ФИО3 на основании заявления Хакасского УФАС России возбуждено исполнительное производство №38969/18/24008-ИП в отношении ООО «Техномакс».

Истец указал, что до настоящего времени денежные средства, взысканные на основании постановления №32-А-16-АП от 26.04.2017, от ООО «Техномакс» не поступили.

В обоснование исковых требований истец указывает, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.11.2017  по делу №А19-9691/2016 с Управления Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области в пользу ООО «Техномакс» взысканы судебные расходы в размере 80 000 руб.

Между ООО «Техномакс» (цедент) и ООО «Правовед» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018, согласно которому ООО «Техномакс» уступило ООО «Правовед» право  взыскания с Управления Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области суммы судебных расходов в размере 80 000 руб.

Полагая, что сделка между ООО «Техномакс» (цедент) и ООО «Правовед», выраженная в виде договора возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018, нарушает права истца, ввиду невозможности исполнения исполнительного производства №38969/18/24008-ИП, возбужденного в отношении ООО «Техномакс» на основании постановления №32-А-16-АП от 26.04.2017, истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 422 Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

Судом установлено, что между ООО «Техномакс» (цедент) и ООО «Правовед» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018, согласно пункту 1.1. которого в соответствии со статьей 382, статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) взыскания с Управления Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области (должник), суммы судебных расходов в размере 80 000 руб.

В пункте 1.2. договора указано, что права (требования), принадлежащие цеденту, указанные в п. 1.1. договора, возникли в силу определения Арбитражного суда Иркутской области от 08.11.2017 по делу №А19-9691/2016.

В соответствии с пунктом 1.3. договора право (требование) цедента к должнику, указанное в п.1.1. договора, переходит к цессионарию с момента подписания договора, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права (требований). В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права.

Согласно пункту 1.4. договора в результате уступки прав (требований) цедент полностью выбывает из законных и договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных обязательствах занимает цессионарий в части права (требования), указанного в п.1.1 договора.

Из пункта 2.1. договора следует, что в качестве оплаты уступленного права (требования) цессионарий передает в собственность цедента имущество, принадлежащее цессионарию на праве собственности, и договорную стоимость которого стороны оценивают в размере 78 700 руб. (наименование имущества указано в пункте 2.1. договора).

В пункте 2.2. договора стороны определили, что при подписании договора цедент передает цессионарию все документы, удостоверяющие право (требование), указанное в п.1.1. договора, по акту-приема передачи.

Цедент письменно уведомляет должника о переуступке прав требования в соответствии с условиями договора (пункт 2.3. договора).

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (часть 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих ее, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Судом установлено, что Федеральная антимонопольная служба по Республике Хакасия не является стороной спорного договора возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018, поэтому на основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

Вместе с тем,  истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов при осуществлении сторонами по договору возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018.  

Истец не доказал наличие у него материально-правового интереса в признании договора недействительным, поскольку избранный способ защиты права не приведет к его восстановлению, а применение последствий недействительности сделки нарушит баланс интересов сторон. 

При этом, сам по себе факт наличия задолженности по исполнительному производству  у ООО «Техномакс» не является основанием для признания спорного договора возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018 недействительным и применения последствий недействительности сделки, поскольку заключение данной сделки не свидетельствует о фактической невозможности исполнения судебных актов, вынесенных в отношении ООО «Техномакс».

Кроме того, результатом признания договора недействительным и применения последствий недействительности сделки в рассматриваемом случае является возврат обществу «Техномакс» его прав по требованию взыскания с Управления Федеральной антимонопольной службы по Иркутской области суммы судебных расходов в размере 80 000 руб. Указанные последствия признания сделки недействительной не направлены на восстановление прав истца по оплате задолженности по возбужденному исполнительному производству №38969/18/24008-ИП, поскольку общество «Техномакс» в данном случае самостоятельно реализует права на предъявление (не предъявление)  к исполнению исполнительного документа. 

Истец указывает, что спорный договор является мнимой сделкой, поскольку стороны при его заключении не намерены были фактически исполнять обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. На данное обстоятельство указывает Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как  указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 09.01.2018 по делу №50-КГ17-27, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Договор возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018  о передаче прав и обязанностей заключен в письменном виде по обоюдному согласию сторон по сделке, что не оспаривается  ответчиками. 

Как установлено судом и следует из материалов настоящего дела, существенные условия договора возмездной уступки прав (цессии) от 22.06.2018 - предмет договора по уступке прав требований, возникшие на основании определения по делу №А19-9691/2016 были определены, обозначена стоимость, порядок оплаты, права и обязанности сторон.

При изложенных обстоятельствах суд признает все существенные условия договора от 22.06.2018  №29 согласованными.

ООО «Техномакс» и ООО «Правовед» факт передачи имущества, указанного в пункте 2.1. договора, не оспаривается. 

Договор возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018 является возмездным, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи имущества №1. В связи с чем, доводы истца о безвозмездности оспариваемой сделки судом отклоняются, как необоснованные. 

Доводы истца о том, что действия сторон при заключении оспариваемой сделки не направлены на достижение тех правовых последствий, которые предполагаются заключением сделки, а совершены лишь с целью причинения истцу неблагоприятных последствий в виде невозможности исполнения постановления УФАС по Республике Хакасия, документально не подтверждены, а также опровергаются материалами дела. 

Действия сторон договора от 22.06.2018 №29 были направлены на достижение правового результата, предусмотренного заключенным между сторонами договором.

Таким образом,  намерение сторон исполнять сделку (договор от 22.06.2018 №29) и фактическое исполнение сделки усматривается из материалов дела.

Установление права собственности на переданное ООО «Правовед» имущество в рамках договора от 22.06.2018 ООО «Техномакс» выходит за пределы рассматриваемого спора и не является основанием для признания сделки недействительной, доводы истца в данной части отклоняются судом. 

Ссылка истца на отсутствие у общества «Техномакс» объективных причин для заключения договора уступки права судом отклоняется. 

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, общество «Техномакс» самостоятельно распоряжается принадлежащими ему правами на свое усмотрение.  

Оценив представленные документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что представленное в материалы дела договор об уступке не противоречит нормам статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров, а именно: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, уступленное право требования. В соглашении указано, что право требования уступается цессионарию на возмездной основе.

Доводы истца о том, что договор от 22.06.2018 №29 заключен с целью уклонения ООО «Техномакс» от исполнения обязательств по исполнительному производству №38969/18/24008-ИП, носят предположительный характер, документально не подтверждены. Доказательств мнимости сделки, или иных оснований для признания сделки недействительной либо недостоверности представленных в дело доказательств истцом не представлено.

Наличие оснований для признания спорной сделки (договора от 22.06.2018 №29) ничтожной, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Нарушение норм действующего законодательства при заключении сделки (договора возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018) судом не установлено.  

Обстоятельства того, что должник по исполнительному производству (ООО «Техномакс») передал права и обязанности ООО «Правовед» о взыскании с истца денежных средств, не свидетельствует о недобросовестности поведения должника (ООО «Техномакс») и нового взыскателя (ООО «Правовед»). 

Наличие денежных обязательств у ООО «Техномакс» перед третьими лицами (в том числе перед истцом) не ограничивает права ООО «Техномакс» по распоряжению принадлежащими обществу правами. 

Доводы истца о том, что при заключении сделки имело место злонамеренное соглашение сторон, являются необоснованными и документально не подтверждены в ходе судебного разбирательства. 

То обстоятельство, что директор ООО «Техномакс» ФИО4 являлся ранее единственным учредителем ООО «Правовед» судом во внимание не принимается, поскольку как установлено судом, договор №29 от 22.06.2018 подписан со стороны ООО «Техномакс» директором ФИО4, со стороны ООО «Прововед» директором ФИО5

Ссылка истца на то, что ООО «Техномакс» в рамках дела №А19-9691/2016 продолжительное время не обращался за выдачей исполнительного листа и не предъявлял его к взысканию правового значения не имеет, поскольку как было ранее указано, общество самостоятельно распоряжается своими правами. 

Факт наличия исполнительного производства в рамках иного дела и невозможность его исполнения судебным приставом-исполнителем, сам по себе не свидетельствует и не является безусловным основанием для признания договора возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018 недействительным и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, однако истец не доказал наличия обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы.

Принимая во внимание положения норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд считает, что доводы истца, изложенные в обоснование исковых требований, не свидетельствуют о недействительности спорной сделки и не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований.

 В соответствии с частями 1-5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что требование истца о признании договора возмездной уступки прав (цессии) №29 от 22.06.2018, заключенного между ООО «Техномакс» и ООО  «Правовед», недействительным и применении последствия недействительности ничтожной сделки  удовлетворению не подлежат.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

Поскольку истец в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, с учетом отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований, государственная пошлина взысканию в доход федерального бюджета не подлежит.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Горбатова