ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-29066/2020

город Ростов-на-Дону

11 апреля 2022 года

15АП-2937/2022

15АП-2938/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шимбаревой Н.В.,

судей Сурмаляна Г.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2: представитель по доверенности от 17.11.2021 ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юнипак Ростов» и представителя учредителей (участников) должника ФИО4 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2022 по делу № А53-29066/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов должника и по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юнипак Ростов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юнипак Ростов» (далее – должник) 06.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ант» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 11 005 315,13 рублей.

26.06.2021 в суд поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве. Правопреемником заявлено об уточнении заявленных требований и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 11 373 952,23 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2022 в удовлетворении ходатайств должника об отложении судебного заседания, о назначении судебной экспертизы, отказано. Заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Ант» на правопреемника - ФИО2. Включены требования ФИО2 в размере 11 373 952,23 рублей, в том числе 7 173 852,52 рублей – основной долг, 1 682 077,48 рублей – проценты за пользование займом, 2 518 022,23 рублей – пени, в третью очередь реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Юнипак Ростов». Требования об установлении финансовых санкций в размере 2 518 022,23 рублей учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определение мотивировано тем, что заинтересованность правопредшественника заявителя не свидетельствует о совершении им недобросовестных действий, поскольку погашение задолженности по ранее возбужденным делам о банкротстве было осуществлено посредством привлечения средств в том числе заявителя, который на данный момент вправе требовать исполнения встречной обязанности.

Общество с ограниченной ответственностью «Юнипак Ростов» и представитель участников должника ФИО4 обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просили определение отменить.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что представленные заявителем в обоснование заявленных требований документы являются сфальсифицированными и мнимыми, поскольку фактически аффилированным лицом осуществлялись действия по выводу должника из состояния имущественного кризиса.

В отношении заявленных доводов в своих отзывах на апелляционную жалобу возражали ФИО2 и временный управляющий должника ФИО5.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2020 (резолютивная часть оглашена 17.12.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юнипак Ростов» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утверждена кандидатура ФИО5.

В ходе процедуры наблюдения в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Ант» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 11 005 315,13 рублей. В последующем ФИО2 заявлено о процессуальном правопреемстве и уточнении требований. Наличие задолженности обусловлено заключенными между ООО «Ант» и должником договорами займа, в рамках исполнения которых заявитель произвел погашение задолженности ООО «Юнипак Ростов» перед третьими лицами, однако встречного исполнения по возврату займа не получил.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 5 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Аналогичная позиция относительно предоставления кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что между ООО «Ант» и ООО «Юнипак Ростов» заключены следующие договоры займа:

1) Договор займа № 01-18 от 08.06.2018, в соответствии с п. 1.2. которого сумма займа предоставляется по требованию Заемщика о выдаче транша (платежа) путем перечисления Заимодавцем денежных средств на указанный Заемщиком банковский счет, по требованию Заемщика путем безналичного перечисления денежных средств, в качестве оплаты третьим лицам за ООО «Юнипак Ростов», и иным, предусмотренным законом способом.

Пунктом 1.2.2 Договора займа № 01-18 от 08.06.2018 предусмотрено, что сумма займа предоставляется по требованию Заемщика путем безналичного перечисления денежных средств, в качестве оплаты третьим лицам за ООО «Юнипак Ростов».

Так, на основании письменных обращений Заемщика от 08.06.2018, заявитель оплатил за должника:

проценты по ссудной задолженности по кредитному договору 

<

***> от 19.03.2014 в сумме 1 600 000,00 руб., что подтверждается п/п 814 от 08.06.2018;

ссудную задолженность по кредитному договору 

<

***> от 19.03.2014 в сумме 3 400 000,00, что подтверждается п/п 813 от 08.06.2018.

Всего по договору займа № 01-18 от 08.06.2018 заявитель перечислил в пользу должника денежные средства в сумме 5 000 000 руб.

2) Договор займа № 02-18 от 28.06.2018, согласно которому Заимодавец передал на условиях договора (п. 1.2.) в собственность Заемщику денежные средства на сумму до 2 167 852,52 руб. 52 коп, а Заемщик взял на себя обязательство возвратить Заимодавцу денежные средства в определенный договором срок.

Пунктом 1.2.2 Договора предусмотрено, что сумма займа предоставляется по требованию Заемщика путем безналичного перечисления денежных средств, в качестве оплаты третьим лицам за ООО «Юнипак Ростов».

Так, на основании письменных обращений Заемщика от 28.06.2018, 29.06.2018, 12.07.2018, 06.09.2018, 04.10.2018 заявитель оплатил за должника денежные средства в общей сумме 2 167 852,52 руб. 52 коп., а именно:

-проценты по ссудной задолженности по кредитному договору 

<

***> от 08.11.2013 в размере 866 707,13 рублей, что подтверждается письмом б/н от 28.06.2018 и платежным поручением № 815 от 29.06.2018;

-проценты по ссудной задолженности по кредитному договору 

<

***> от 08.07.2014 в размере 530 955,42, что подтверждается письмом б/н от 28.06.2018 и платежным поручением № 816 от 29.06.2018;

электроэнергию за Ответчика по сч. № ЭК000000344-0000847 от 13.06.2018, что подтверждается письмом б/н от 28.06.2018 и п/п 934 от 28.06.2018;

заработную плату за первую половину июня 2018 г. в общей сумме 40 750,00 рублей, что подтверждается письмом № б/н от 29.06.2018 и п/п № 908 от 25.06.2018, № 909 от 25.06.2018, № 910 от 25.06.2018, № 911 от 25.06.2018, № 912 от 25.06.2018, № 913 от 25.06.2018, № 914 от 25.06.2018, № 915 от 25.06.2018, № 916 от 25.06.2018, № 917 от 25.06.2018;

проценты по ссудной задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 19.03.2014 от 29.06.2018, что подтверждается письмом б/н от 29.07.2018 и платежным поручением № 936 от 29.06.2018;

по счету № 7-66-2018 от 12.07.2018, что подтверждается письмом б/н от 12.07.2018 и платежным поручением № 1028 от 12.07.2018;

за электроэнергию по сч. № ЭК000000579-000Ш5 от 13.08.2018, что подтверждается письмом б/н от 06.09.2018 и платежным поручением № 1318 от 06.09.2018;

-за электроэнергию по сч. № ЭК000000679-0001286 от 12.09.2018, что подтверждается письмом б/н от 04.10.2018 и платежным поручением № 1414 от 04.10.2018.

Таким образом, все денежные средства были направлены на погашение ссудной задолженности должника перед ПАО «Сбербанк России» и на оплату коммунальных платежей.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт передачи денежных средств во исполнение заключенных договоров займа подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Между тем, должник и представитель учредителя в отношении заявленных требований возражали ввиду того, что ООО «Ант» на момент заключения договоров являлось заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Оценивая заявленные возражения, суд апелляционной инстанции полагает необходимым руководствоваться следующим.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Установлено, что на момент заключения договоров займа директором и участником общества с ограниченной ответственностью «АНТ» являлся ФИО6. Также на основании приказа о приеме работника на работу от 10.04.2015 ФИО6 был принят в общество с ограниченной ответственностью «Юнипак Ростов» на должность исполнительного директора.

При наличии указанных обстоятельств судом первой инстанции обоснованно признан доказанным факт заинтересованности ООО «Ант» по отношению к должнику через ФИО6, который являлся директором и участником ООО «Ант» и одновременно являлся исполнительным директором ООО «Юнипак Ростов». Сам факт заинтересованности не оспаривается.

Вместе с тем, наличие заинтересованности само по себе об отказе во включении требований не свидетельствует, однако является основанием для применения повышенного стандарта доказывания, что отражено в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 г. (далее - Обзор).

В Обзоре судебной практики обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Одним из таких подходов является предоставление займов заинтересованному лицу – должнику, находящемуся в состоянии имущественного кризиса (пункт 3.1 Обзора).

Учитывая, что погашение обязательств перед независимыми кредиторами осуществлялось аффилированным лицом,  а также принимая во внимание указанную выше позицию, суд апелляционной инстанции исследовал имущественное состояние должника на момент предоставление займов, а также проанализировать, имелись ли у должника иные требования, не погашенные до настоящего момента.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что в отношении ООО «Юнипак Ростов» и ранее возбуждались дела о банкротстве, которые прекращались погашением требований кредиторов, а именно:

- определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2018 по делу № А53-23660/2018 отказано во введении наблюдения и прекращено производство по делу о банкротстве, возбужденное по заявлению уполномоченного органа. Согласно тексту определения у должника имелись неисполненные обязательства на общую сумму 5 115 566,99 руб., которые были погашены должником.

- определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2020 по делу № А53-23532/2019 отказано во введении наблюдения и прекращено производство по делу о банкротстве, возбужденное по заявлению уполномоченного органа. Согласно тексту определения у должника имелись неисполненные обязательства на общую сумму 4 265 928,18 руб., которые были погашены должником.

- определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.07.2020 по делу № А53-9167/2020 прекращено производство по делу о банкротстве, возбужденному по заявлению ООО «СБ-Сервис». Согласно тексту определения, у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «СБ-Сервис» на сумму 485 191,79 руб., которые в последующем были уступлены ООО «Астролон», отказавшимся от заявленных требований к должнику.

Проанализировав указанные сведения, судебная коллегия установила, что в период предшествующий возбуждению в отношении должника дела о банкротстве № А53-23660/2018 заинтересованным лицом осуществляется погашение обязательств должника перед независимыми кредиторами. При этом, задолженность перед уполномоченным органом систематически накапливалась и погашалась только после предъявления заявления о признании банкротом (за 2016, 2017 гг. погашена в рамках дела № А53-23660/2018, за 2017, 2018 гг. – в рамках дела № А53-23532/2019).

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что в рамках настоящего дела о банкротстве должник указал на наличие обязательств перед ООО «УК «Пять морей» в размере 1 406 154,61 руб. и перед ООО «Астролон» в размере 451 053,58 руб. Также в ходе рассмотрения дела о банкротстве предъявлены требования ООО «Югпромавтоматизация» в размере 5 518 904,11 руб., которые возникли на основании договоров займа 2013 года.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, новые обязательства у должника после 2015 года отсутствовали, поскольку фактически была прекращена производственная деятельность.

Таким образом, кредиторская задолженность должника по состоянию на конец 2018 года  была погашена, в том числе денежными средствами ООО «АНТ», предоставленными должнику по договорам займа. 

То есть при наличии признаков банкротства на 2015 год дальнейшего ухудшения финансового положения должника не последовало, напротив, требования кредиторов были удовлетворены, в том числе налогового органа, что подтверждается прекращением производства по делам о банкротстве, возбужденных на основании заявления Федеральной налоговой службы. В настоящем деле требования уполномоченного органа были включены на сумму 961,07 рублей.

Вместе с тем, по смыслу Обзора судебной практики целью компенсационного финансирования, в понятии, придаваемым обзором, является создание иллюзии финансового благополучия должника и продолжения хозяйственной деятельности в состоянии имущественного кризиса, что исключает необходимость подачи заявлении о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности.

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

Однако в настоящем деле установлены иные фактические обстоятельства, то есть договоры займа были заключены с целью погашения уже имевшейся у должника кредиторской задолженности, основная часть кредиторской задолженности была погашена, кредиторская задолженность в последующем не наращивалась, поскольку должник фактически не осуществлял производственную деятельность.

Требования ООО «УК «Пять морей», на которые ссылается должник, также возникли в 2013-2015 годах, то есть до заключения договоров займа и вступления в должность ФИО6 в качестве исполнительного директора должника. В связи с чем, он не мог повлиять на принятие решения о заключении и исполнении данного договора. 

Более того, договоры займа заключались с должником в целях сохранения производственной деятельности самого заявителя, поскольку последний осуществлял свою деятельность в арендуемых у должника помещениях, а наложение арестов, обращения взыскания на имущество должника, повлекло бы для кредитора значительные убытки. 

Судом апелляционной инстанции проанализирована выписка по счету ООО «АНТ» и установлено, что денежные средства, за счет которых осуществлялось предоставление займа, получены заявителем в ходе хозяйственной деятельности от незаинтересованных должнику лиц. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что действия заявителя не отклонялись от стандартов разумности и добросовестности, в связи с чем правомерно указал на отсутствие оснований для понижения очередности.

Как указано ранее, в отношении заявленного требования ФИО2 подано заявление о процессуальном правопреемстве. Из представленных в обоснование заявления документов следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «АНТ» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 01/06/2021-2 от 01.06.2021.

Согласно пункту 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к находящемуся в процессе банкротства Обществу с ограниченной ответственностью «Юнипак Ростов» (далее - ДОЛЖНИК) в размере 11 005 315,13 рублей, возникшее из обязательства: договор займа № 01 -18 от 08 июня 2018 года и договор займа № 02-18 от 08 июня 2018 года.

Право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции,  в том числе проценты за пользование чужими денежными  средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением ДОЛЖНИКОМ своего обязательства по оплате (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 1.3. Право требования в полном объеме на условиях настоящего договора уступается цессионарию за 11 005 315,13 рублей, с условием авансового платежа в размере 1 (один) рубль.

Окончательный расчет производится после окончания процедуры банкротства, введенного на основании Решения арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-29066/2020 в отношении ООО «Юнипак Ростов» и удовлетворения требований кредиторов, путем перечисления Цеденту за минусом подтвержденных понесенных расходов Цессионария фактически поступивших от арбитражного управляющего денежных средств. С момента перечисления фактически поступивших от арбитражного управляющего по делу № А53-29066/2020 в отношении ООО «Юнипак Ростов» денежных средств обязательства цессионария перед цедентом считаются исполненными в полном объеме.

Пунктом 5.1 предусмотрено, что цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исходя из условий договора, суд первой инстанции установил, что переход права по договору цессии состоялся.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы должника о мнимости договору уступки, поскольку в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Цена договора согласована сторонами в пункте 1.3 договора, что свидетельствует о возмездности уступки права требования.

При таких обстоятельствах, доводы о мнимости договора уступки в связи с его предполагаемой безвозмездностью, являются следствием заблуждения должника и противоречат фактическим обстоятельствам.

Поскольку заявленное требование подтверждено материалами дела, суд первой инстанции правомерно признал требование обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов в третью очередь.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалоб отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2022 по делу № А53-29066/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Шимбарева

СудьиГ.А. Сурмалян

Н.В. Сулименко