АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Великий Новгород

Дело № А44-7327/2021

 

Резолютивная часть решения оглашена 12 апреля 2022 года  

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2022 года  

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи  Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Боковой Е.С.

рассмотрев в судебном онлайн-заседании дело по иску:

ФИО1, г. Боровичи, Новгородской области 

к ФИО2, г. Боровичи, Новгородской области 

третьи лица: 

- АО «Боровичский молочный завод», г. Боровичи, Новгородской области, 

- АО «Независимая Регистраторская Компания», В. Новгород,

- ФИО3, г. Москва

- о признании  сделки недействительной;

- о применении последствий недействительности сделки

при участии

истец: ФИО1, паспорт, пред. ФИО4, дов. от 22.01.2022 № 0914747,

от ответчика: пред. ФИО5, дов. от 20.01.2022 № 0946209,

от третьих лиц:

- АО «Боровичский молочный завод»: пред. ФИО6, по дов. от 02.07.2021,

- АО «Независимая Регистраторская Компания» и ФИО3: не явились, извещены, считаются извещенными,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Боровичский районный суд Новгородской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи акций от 26.06.2018).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Боровичский молочный завод» (далее – Общество) и акционерное общество «Независимая Регистраторская Компания» (далее – Регистратор).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка ответчиком не исполнена, денежные средства в счет исполнения сделки не перечислены, в результате чего нарушены права истца, который требует восстановить его права, как акционера Общества, и возвратить спорные акции ему обратно в порядке реституции.

Боровичский районный суд Новгородской области определением от 29.11.2021 передал дело для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Новгородской области.

23.12.2021 дело поступило в арбитражный суд, ему присвоен № А44-7327/2021.

Определением от 29.12.2021 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования в соответствии с ранее поданным дополнением (л.д.76-82). ФИО1 просит признать оспариваемую сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде возврата акций в количестве 100 (сто) штук.

В основание своих уточненных требований пояснил, что оспариваемая сделка ответчиком не исполнена, денежные средства не перечислены. Кроме того, сделка имеет признаки мнимости со стороны ответчика. Сделка совершена со стороны истца на крайне невыгодных условиях из-за тяжелых обстоятельств, является кабальной в связи с занижением реальной стоимости акций и тяжелого финансового положения продавца.

Уточнение иска принято судом.

В предварительном судебном заседании представитель ответчика иск не признал по основаниям, указанным в отзыве на иск (л.д.123-125). Ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности на предъявление требований.

В предварительном судебном заседании представитель Общества полагал иск не подлежащим удовлетворению.

В предварительное судебное заседание Регистратор не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела.

Определением арбитражного суда от 15.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. Этим же определением дело назначено к рассмотрению в порядке судебного разбирательства.

В судебном заседании 12.04.2022 в порядке судебного разбирательства истец и его представитель вновь уточнили исковые требования. 

В окончательном виде истец просит признать сделку недействительной, а также взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 стоимость спорных 100 акций в сумме 226 000 руб. 00 коп. по цене 2260 руб. 00 коп. за одну акцию, 56 422 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также моральный вред.

Уточнение иска в части имущественных требований, а также морального вреда арбитражным судом не принято, поскольку данные требования являются новыми, ранее не заявленными.

Таким образом, предметом спора является требование ФИО1 к ФИО2 о признании сделки (договора купли-продажи акций от 26.07.2018) недействительной.

На вопрос суда истец и его представитель уточнили основание иска. Заявитель считает оспариваемую сделку мнимой и кабальной.   

Уточнение основания иска принято судом.

Арбитражный суд рассматривает дело исходя из того предмета и тех оснований, которые указаны истцом.

В судебном заседании 12.04.2022 в порядке судебного разбирательства представитель ответчика иск не признал по ранее заявленному основанию (истечение срока исковой давности).

В судебном заседании 12.04.2022 в порядке судебного разбирательства представитель Общества полагал иск не подлежащим удовлетворению, поскольку со стороны истца имеется злоупотребление правом.

Остальные третьи лица в судебное заседание 12.04.2022 в порядке судебного разбирательства не явились, извещены и считаются извещенными в надлежащем порядке в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия Регистратора и ФИО3

Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу,  исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась акционером Общества, которой принадлежало 100 (сто) акций обыкновенных именных (вып. 2), Рег. № 1-02-047-D.

26.06.2018 между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций (л.д.150-151), по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателю указанные выше акции в количестве 100 штук, а Покупатель принимает их и оплачивает в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 2.2 договора его цена установлена в размере 50 000 руб. 00 коп. из расчета 500 руб. 00 коп. за одну акцию.

Уплата общей стоимости акций должна быть осуществлена в срок до 01.08.2018 года (пункт 2.3 договора).

В обязанности Продавца входит направление Регистратору передаточного распоряжения на отчуждение акций в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления на банковский счет Продавца денежных средств в уплату цены Договора (пункт 3.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора в случае нарушения Покупателем своих обязательств по оплате акций на срок более 20 дней, Продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от договора, который будет считаться расторгнутым.

В материалы дела истцом представлены договоры купли-продажи акций с различными датами их составления. Стороны не смогли объяснить указанное обстоятельство, поэтому суд рассматривает договор от 26.06.2018, как указанный истцом в уточненных требованиях.

Как следует из выписки из регистрационного журнала Регистратора за период с 26.06.2018 по 23.08.2021 с лицевого счета ФИО1 списаны спорные 100 акций и зачислены на лицевой счет ФИО2 (л.д.40). Дата внесения записи – 06.07.2018.

Как указал истец в своих дополнительных пояснениях (л.д.146-149) в дальнейшем ответчик передал спорные акции ФИО3 на основании передаточного распоряжения от 28.12.2020 № СВР-РОСТ-2020/РНВГ-22065-57033, что свидетельствует о выбытии указанных акций из владения ответчика.

Именно указанным обстоятельством было вызвано предъявление истцом нового требования о взыскании действительной стоимости спорных акций с ответчика и невозможностью реституции.

Ответчик на вопрос суда пояснил, что денежные средства в размере 50 000 руб. 00 коп. по договору были переданы истцу без надлежащего оформления доверительно.

Полагая договор купли-продажи акций от 26.06.2018 недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Обращаясь с настоящим иском в суд истец в обоснование своих требований сослался на то обстоятельство, что стороны совершили мнимую сделку. Кроме того, оспариваемая сделка совершена истцом на крайне невыгодных для себя условиях, является кабальной. На совершение истцом сделки на невыгодных условиях повлияли тяжелые обстоятельства, связанные с его родственниками и ею самой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Согласно нормам главы 30 ГК РФ правовым последствием заключения договора купли-продажи является передача продавцом покупателю имущества на возмездной основе.

Заключая сделку по купле-продаже акций, ее стороны преследовали обычные для такой сделки цели, что подтверждается фактическим наличием отношений по данной сделке, а именно, передача истцом распоряжения о списании/зачислении ценных бумаг от 03.07.2018 за № СВР-НРК-18/РНВГ-2065-52345. При этом договор купли-продажи акций был заключен 26.06.2018, а передаточное распоряжение оформлено 03.07.2018, т.е. на момент совершения сделки у Продавца имелось спорное имущество.

Истцом в установленном законом порядке не доказано наличия у ФИО2 и ФИО3 иной воли, чем совершение действий, направленных на передачу последнему в собственность акций. Достаточных доказательств того, что ФИО3 не является добросовестным приобретателем применительно к статье 302 ГК РФ в материалы дела истцом не представлено.

В пользу указанных выводов суда свидетельствует сами действия истца, который осознавая невозможность реституции в отношении спорных акций (возврат акций от ФИО3), направил в суд новое требование о взыскании их стоимости, рассчитав ее исходя из действительной стоимости.

С учетом вышеизложенного, суд считает недоказанным довод истца о мнимости спорной сделки.

В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные.

Истец считает, что в оспариваемой сделке установлена цена за одну акцию, которая является заниженной и не учитывает ее рыночную стоимость.

Согласно пункту 2.2 договора стоимость передаваемых от Продавца к Покупателю 100 акций согласована сторонами в размере 50 000 руб. 00 коп. (500,00 х 100).

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемыми акциями, не представлено.

Стоимость акций и их идентифицирующие признаки не ставились в оспариваемом договоре в зависимость от состояния активов и пассивов общества.

В пункте 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, подписав вышеназванный договор купли-продажи акций от 26.06.2018, истец выразил свое согласие со всеми закрепленными в нем условиями.

Судом установлено, что тяжелые обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своего требования, касаются не его самого, а его родственников. При этом оспариваемый договор был заключен истцом до ее увольнения с Общества. Доказательств в подтверждение данного довода истцом не представлено.

В ходе рассмотрения спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Так, из материалов дела следует, что срок уплаты цены договора установлен не позднее 01.08.2018.

03.07.2018 Регистратору передано распоряжение о списании/зачислении ценных бумаг за № СВР-НРК-18/РНВГ-2065-52345 от истца к ответчику.

Арбитражный суд допускает, что оформление и передача распоряжения о списании/зачислении акций могло быть осуществлено без оплаты по договору.

В любом случае истец должен был узнать не позднее 01.08.2018, т.е. крайней даты поступления денежных средств на счет Продавца, о нарушении условий договора. Срок исковой давности начинает течь с 02.08.2018 и истекает 02.08.2021.

Истец обратился с иском в суд общей юрисдикции 31.07.2021, т.е. без пропуска срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

В соответствии  с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, государственная пошлина уплачивается в сумме 6 000 руб.

Истцом фактически уплачена государственная пошлина в размере 300 руб. 00 коп. По итогам рассмотрения дела с истца надлежит взыскать в доход федерального бюджета 5700 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 5700 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию  Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

     Судья                                                                                                    А.Д. Самарин