﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49212/2019

12 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     05 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тимухиной И.А.

судей  Баженовой Ю.С., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Самсоновой Е.В.

при участии:  

от истца: Пименов Е.И. (доверенность от 28.11.2018), Волошин А.С. (доверенность от 28.11.2018)

от ответчика: Хохлов А.Л. (генеральный директор)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25927/2019)  ООО "НАХОДКА" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2019 по делу № А56-49212/2019 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску  ООО "НАХОДКА"

к  ООО "ТЕХНОТОРФ-СЕВЕРО-ЗАПАД"

о расторжении договора, взыскании убытков, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Находка" "(далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техноторф-СевероЗапад"(далее - ответчик) о расторжении договора простого товарищества от 20.09.2018 № 09/18-ДПТ,  взыскании 686 000 рублей убытков.

	Решением от 09.07.2019 в удовлетворении иска отказано.

	 В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права,   при несоответствии выводов суда  обстоятельствам дела, просит решение отменить,  указывая, что ответчик  ненадлежащим образом исполнял принятые на себя обязательства по созданию оборудования для сушения торфа и по изготовлению продукции,  что предоставляет  истцу право на расторжение    договора и возврат  перечисленных  ответчику денежных средств. По мнению подателя жалобы, инвентаризационные описи не являются надлежащими доказательствами  исполнения  предусмотренных договором обязательств.   

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

	Законность и обоснованность  обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

	Как следует из материалов дела, между и ООО «Техноторф-Северо-Запад» (сторона 1) и ООО  «Находка» (сторона 2)   заключён договор простого товарищества от 20.09.2018  № 09/18-ДПТ, по условиям которого  ответчик принял на себя обязательства совместно с истцом действовать без образования юридического лица путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей в целях организации экспортной программы по реализации продукции из торфа сельскохозяйственного назначения (торф, рекультиваторы (восстановитель) почвы, гуминовые удобрения на основе торфа) в Королевство Испания и страны Евросоюза, в Королевство Бахрейн и Саудовскую Аравию с совместным извлечением прибыли.

	В соответствии с пунктом 2.1 договора совместная деятельность по настоящему договору учреждается первоначально на срок до 07.09.2023.

	Согласно пункту 3.1 договора каждая сторона должна внести свой вклад.  Вкладом стороны признается по взаимному соглашению всех сторон  все то, что каждая из сторон вносит в общее дело и что не противоречит закону.

	В разделе 3.2 договора перечислены виды и размер вкладов каждой стороны, подлежащих внесению в создаваемое товарищество.

	В соответствии с п.п. 3.1.1- 3.1.4 календарного плана сторонам необходимо в срок до 05.10.2018 создать оборудование для ускорения сушения торфа производительностью 12 тонн в день; заказать мешки с логотипом (8000 зелёных и 2000 жёлтых мешков); в срок до  12.10.2018 заказать поддоны (220 штук) усиленные, сухие;  в срок до 13.10.2018 изготовить продукцию в объёме четырёх контейнеров массой 90 тонн, что составляет 2000 мешков или 12 тонн в день.

	Для выполнения указанных задач 25.09.2018 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 598 000 руб. для закупки и реконструкции оборудования для сушки торфа, 22.10.2018 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 88 000 руб. на изготовление поддонов.

Ссылаясь на то, что  ответчиком не выполнены принятые на себя обязательства по внесению в общее дело вклада  и   предусмотренные календарным планом в части производства продукции торфа для поставки в Королевство Испания, истец направил ответчику требование в срок не позднее 21.12.2018 исполнить обязательства  по договору простого  товарищества.

В связи с неисполнением ответчиком   принятых  на себя обязательств, предусмотренных пунктами 3.1.1- 3.1.4 календарного плана, в части производства продукции торфа, истец  направил ответчику  претензию  от 29.01.2019  о расторжении договора и возврате 686 000 рублей  уплаченных денежных средств, приложив соглашение о расторжении договора.

Поскольку  претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении иска   судом отказано неправомерно, обжалуемое решение   подлежит отмене.

Согласно положениями статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 1050 ГК РФ договор простого товарищества, заключенный с указанием срока, прекращается вследствие его расторжения по требованию одного из товарищей в отношениях между ним и остальными товарищами.

В соответствии с п. 17.1 договора  договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным договором и законом.

Согласно п. 17.2 договора договор прекращается в следующих случаях: в случае естественного убытия, утраты, прекращения действия всех вкладов в силу специфики, вида, квалифицирующих характеристик, иных факторов, зависимости всей деятельности, обозначенной в п. 1.3 договора; если число участников товарищества уменьшится до одного; по соглашению участников товарищества.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что  нарушение ответчиком договора истцом не доказано, ответчиком обязанности по производству продукции для поставки в Королевство Испания исполнены.

Апелляционный суд полагает данный вывод суда первой инстанции ошибочным, не основанным на представленных в материалы дела доказательствах.

Так, в соответствии с   календарным планом  к договору ответственным лицом за создание   оборудования для ускорения сушения торфа производительностью  12 тонн в день, изготовление поддонов (220 штук), изготовление продукции «торф» в определенные календарным планом сроки является Хохлов А.Л. (генеральный директор ответчика).

 В качестве доказательств исполнения данных обязательств   ответчиком в материалы дела представлены  инвентаризационные описи.

Вместе с тем,  данные инвентаризационные описи   составлены в одностороннем порядке   ответчиком. Иных доказательств   создания оборудования для ускорения сушения торфа производительностью 12 тонн в день,   изготовления усиленных поддонов   и продукции торфа ответчиком в материалы дела не представлено, тогда как  ведение бухгалтерского и управленческого учета   по условиям договора возложено на  истца, который не вызывался  ответчиком для проведения инвентаризации, приемку изготовленных поддонов, продукции.

Ссылка суда первой инстанции на то, что в электронной переписке ответчик указывал  на изготовление спорной продукции,  является необоснованной, поскольку  названное  обстоятельство не может служить  надлежащим доказательством данного факта  в отсутствие иных документов, свидетельствующих о выполнении соответствующих работ.

До обращения истца  с настоящим иском в арбитражный суд инвентаризационные описи ответчиком истцу не направлялись. Указанные документы не являются достоверными доказательствами принадлежности ответчику поименованной в описях продукции и изготовления в целях реализации в рамках спорного договора.

Довод ответчика об отсутствии согласованного сторонами календарного плана к договору подлежит отклонению апелляционным судом.

Направленный ответчиком истцу календарный план принят истцом к исполнению, о чем свидетельствует осуществление истцом платежа во исполнение договора.

При таких обстоятельствах апелляционный суд  полагает, что ответчиком не доказан факт надлежащего исполнение принятых на себя обязательств, что предоставляет  истцу право   на расторжение договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Факт внесение истцом в совместную деятельность товарищества вклада в сумме равной 686 000   рублей подтверждается  представленными в материалы дела платежными поручениями  от 25.09.2018 №25, от 22.10.2018 №65.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

С учетом изложенного обжалуемое   решение подлежит отмене, иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.07.2019 по делу №  А56-49212/2019  отменить.

Расторгнуть договора простого товарищества от 20.09.2018 № 09/18-ДПТ.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «ТехноТорф-Северо-Запад» (адрес: 188840, п.Рябово, Ленинградская область,Выборгский р-н, ОГРН:1024700881512) в пользу общества  с ограниченной ответственностью «Находка» (адрес: 196240, г Санкт-Петербург, Пулковское ш., д.13, корп. 4, лит.А., кВ. 67, ОГРН: 1127847289041) 686 000 рублей долга.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «ТехноТорф-Северо-Запад» (адрес: 188840, п.Рябово, Ленинградская область, Выборгский р-н, ОГРН:1024700881512) в доход федерального бюджета 22 720 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «ТехноТорф-Северо-Запад» (адрес: 188840, п.Рябово, Ленинградская область,Выборгский р-н, ОГРН:1024700881512) в пользу общества  с ограниченной ответственностью «Находка» (адрес: 196240, г Санкт-Петербург, Пулковское ш., д.13, корп. 4, лит.А., кВ. 67, ОГРН: 1127847289041) 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

 

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 Н.С. Полубехина