Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А72-1885/2024

г. Ульяновск

4 июня 2024 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 4 июня 2024 года. 

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кибенёвым П.П.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «СЭВ Компани» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника – ФИО1

к директору общества с ограниченной ответственностью "СЭВ Компани" ФИО2 

о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу,

 

третьего лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

-  ФИО3,

-  ФИО4,

 

при участии: 

от истца –  ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 07.02.2024;

от ответчика – ФИО2 лично, паспорт;

от третьего лица – ФИО3 лично, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле – не явились, уведомлены; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СЭВ Компани» в лице участника – ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «СЭВ Компани» ФИО2 о взыскании причиненных обществу убытков в размере 5 000 000 руб.

Определением суда от 29.02.2024 заявление принято судом к производству.

Определением суда от 18.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель ФИО4; у УФНС России по Ульяновской области истребована выписка из ЕГРЮЛ, содержащая закрытые сведения, в отношении ООО «СЭВ Компани».

В судебное заседание ФИО4 не явился, извещен надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела документам.

В судебном заседании ответчик просил приобщить к материалам дела копии писем; возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, дал пояснения в подтверждение своей позиции; ответил на вопросы представителя истца.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал, поддерживая доводы, приведенные ранее; задал вопросы ответчику.

ФИО3 дал пояснения по делу, поддерживая позицию ответчика.

Представленные документы приобщены к материалам  дела в порядке статей 65, 159 АПК РФ.

 

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, истец является учредителем ООО «СЭВ Компании» (далее по тексту – Общество) с долей в уставном капитале 25%.

Иными участника Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале  75%, с 20.04.2023 согласно выписке из ЕГРЮЛ доля ФИО3 перешла ФИО4 в размере 75%.

Ответчик ФИО2 с 24.05.2022 является директором Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, копией протокола общего внеочередного собрания участников Общества от 13.05.2022.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в период с 2007 года по сентябрь 2011 года между ФИО3 (заимодавец) и Обществом (заемщик) были заключены договоры займа на общую сумму 9 174 166 руб. 02 коп.

17.05.2022 ФИО3 обратился в Общество с требованиями о возврате займов, которые в досудебном порядке удовлетворены не были. ФИО3 обратился в суд общей юрисдикции с иском к Обществу о взыскании задолженности в сумме 9 174 166,02 руб.

Решением Ленинского районного суда города Ульяновска от 05.09.2022 по гражданскому делу №2-4030/2022 исковые требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме. ФИО1 при рассмотрении указанного дела в качестве третьего лица не привлекался. О вынесенном судом решении ФИО1 узнал при подготовке Обществом общего внеочередного собрания участников, поскольку в повестке собрания был отражен вопрос «Об одобрении крупной сделки в целях погашения долга Общества ФИО3.», дата проведения собрания 13.04.2023.

На решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 05.09.2022 по делу №2-4030/2022, ФИО1 была подана апелляционная жалоба, в которой было указано на неприменение судом срока исковой давности к двум договорам №3 и №3а, которые были заключены 01.07.2007 и 02.07.2007 соответственно на общую сумму 5 000 000 руб., по которым займ предоставлялся сроком до 01.03.2010 года. 

Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 28 ноября 2023 года решение суда первой инстанции было оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции указал, что срок давности может быть заявлен только стороной в споре, а именно - самим Обществом, чего сделано не было. Представитель Общества, делегированный директором Общества, исковые требования признал в полном объеме как по займам до востребования (срок давности по которым не истек), так и по займам, срок давности по которым истек в 2010 году.

По мнению истца, поскольку директором в рамках гражданского дела №2-4030/2022 не был заявлен срок исковой давности, то указанные действия директора Общества ФИО2 повлекли за собой причинение Обществу убытков на сумму 5 000 000 руб.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что ответственность директора Общества, наступает в том случае, если он действовал недобросовестно и неразумно, причинив тем самым организации убытки (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В 2015 соучредителем общества ФИО1 по заявлению в органы УМВД по Ульяновской области была инициирована попытка возбуждения уголовного дела, повлекшая за собой обыски с выемкой всех документов. По этой причине часть документов была утрачена или не возвращена органами УМВД, в связи с чем они отсутствуют у Общества. Общество не имело возможности в последующих судебных разбирательствах руководствоваться сохранившимися у него документами и поэтому всегда руководствовалось исключительно документами, сохранившимися и представляемыми соучредителями общества ФИО1 и ФИО3 (вторые экземпляры договоров). В связи с чем, во всех судебных процессах ФИО2 имела единую, равнозначную, позицию как по искам ФИО1, так и по иску ФИО3

ФИО1 на протяжении 2013 - 2023 неоднократно взыскивал с Общества задолженности по своим договорам займа (Ленинский районный суд г. Ульяновска рассматривал дела: №2 -3831/2021,   №2-829/2022, №2-2552/2023. Железнодорожный районный суд г. Ульяновска дело №2-193/13). Решениями судов по указанным гражданским делам исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

В ходе исполнительных производств по указанным решениям Общество полностью рассчиталось с ФИО1 по всем договорам займа просуженных им.

Участник общества ФИО3 о взыскании денежных средств по своим договорам займа обратился только летом 2022 года. Исполнительное производство до настоящего времени ФИО3 не возбуждалось.

Кроме того, указывает, что договоры займа участниками Общества ФИО3 и ФИО1 были заключены в июле 2007 года. На тот период времени директором Общества являлся Четкий А.Г. Данные сделки были одобрены обоими участниками Общества (ФИО1 и ФИО3) на основании протокола собрания участников №3 от 29.06.2007.

 

Исследовав и оценив представленные документы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, суд не находит оснований и обстоятельств, необходимых для взыскания ответчика заявленной суммы убытков, в том числе с учетом следующего.

Истцом не представлено доказательств противоправности действия (бездействия) генерального директора по незаявлению о пропуске срока исковой давности в рамках дела N 2-4030/2022, при том, что между фактом заявления о пропуске исковой давности (или отсутствием такого заявления) и взысканием с Общества суммы задолженности по договорам займов отсутствует прямая причинно-следственная связь, необходимая для взыскания убытков.

Заявление о пропуске срока исковой давности рассматривается судом и оценивается на предмет его обоснованности, при этом заявление ответчиком по делу о пропуске истцом срока исковой давности само по себе не влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд не может подменять собой суд общей юрисдикции и предопределять возможные процессуальные последствия заявления о пропуске срока исковой давности при рассмотрении гражданского дела судом общей юрисдикции по гражданскому делу №2-4030/2022, поскольку суд общей юрисдикции мог применить исковую давность и отказать в иске, посчитать срок исковой давности не пропущенным и удовлетворить иск, учитывая, что истцом является физическое лицо, руководствуясь статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановить пропущенный срок исковой давности и удовлетворить иск.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования участника Общества ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано, то оснований для отнесения судебных расходов на ответчика у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 123, 167-177, 180-182 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                        Ю. Г. Пиотровская