РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-181540/22-47-1354

г. Москва

23 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2024года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Салаховой Д.Х., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА" (101000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ДАТА ПРИСВОЕНИЯ ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОРТИЦА" (107078, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, ФИО1 ПЕР., Д. 5, СТР. 1, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 36, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2006, ИНН: 

<

***>) 

третьи лица 

1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ "ПРОГРЕСС" (ИНН 

<

***>) 

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХПРОМСТРОЙ" (ИНН 

<

***>) 

3. Конкурсный управляющий ФИО2 (107564, 

<

...>, этаж 02, помещ. 09А) 

4. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙБИЗНЕСГРУПП" (ИНН 

<

***>) 

5. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЛДИНГ ГРУПП" (ИНН 

<

***>) 

6. Конкурсный управляющий ФИО3 (115191, г. Москва, Муниципальный округ Даниловский вн.тер.г., Гамсоновский пер., дом 2, этаж 1, пом. 85) 7. ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (109012, Г.МОСКВА, ПЕР. НИКОЛЬСКИЙ, Д.9, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

8. УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО РЕСПУБЛИКЕ БАШКОРТОСТАН 

о взыскании задолженности 

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ПАО БАНК «ЮГРА» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «ХОРТИЦА» с исковыми требованиями: обратить взыскание на заложенное Ответчиком (ООО «Хортица») по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) №126/024/023/078/ДЗ-17 от 08.06.2017 имущество, общей стоимостью по оценке Сторон 12 886 656 978, 94 руб. 

Определением суда от 23.01.2024 по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по делу №А40- 14744/2020 о признании недействительным кредитного договора №078-КД-17 от 31.07.2017, в счет оплаты задолженности в т.ч. по которому Истец в рамках настоящего дела просит суд обратить взыскание на заложенное имущество. 

Определением суда от 14.06.2024 производство по настоящему делу возобновлено.

Третьи лица (кроме ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ) в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам с учетом письменных пояснений. 

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам. 

Третье лицо (ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ) по иску возразило по изложенным в письменном отзыве доводам. 

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Приказом Банка России от 28.07.2017 №ОД-2138 у ПАО БАНК «ЮГРА» отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Приказом Банка России от 28.07.2017 №ОД-2140 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

25.09.2018 решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-145500/17 ПАО Банк «Югра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, функции конкурсного управляющего должника возложены на ГК «АСВ».

27.11.2014 между ПАО Банк «Югра» (Истец, Кредитор) и АО «Нефтегазовая компания Прогресс» (Заемщик-1) заключили Договор об открытии кредитной линии №126/КЛ-14, в соответствии с которым лимит задолженности (максимальная сумма задолженности Заемщика-1 по договору, которую может иметь Заемщик-1 на любую дату в течение срока действия настоящего Договора) 1 981 085 238 (Один миллиард девятьсот восемьдесят один миллион восемьдесят пять тысяч двести тридцать восемь) рублей 24 копейки с учетом дополнительного соглашения № 3 к договору. Согласно п. 1.3. Договора об открытии кредитной линии 

<

***> от 27.11.2014, процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в размере 12,5 процентов годовых до оформления в залог 100% доли в уставном капитале ООО «Техэнерго»; 9,5 процентов годовых после оформления в залог 100% доли в уставном капитале ООО «Техэнерго», с 01.03.2017 - 14,5 процентов годовых в соответствии с дополнительным соглашением № 3 к договору, с 27.06.2017 - 12 процентов годовых в соответствии с дополнительным соглашением № 4 к договору. Срок возврат кредита - по 27 июня 2023 года в соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору.

Вступившим 10.08.2018 в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2018 по делу №А40-13433/18-162-85 установлен факт неисполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 27.11.2014 (заемщик - АО НК Прогресс) перед Банком, солидарно с АО «НГК «Прогесс» и ООО «Оренслайнкомпани», в пользу ПАО Банк «Югра» взысканы денежные средства в общем размере 2 420 944 580 руб. 68 коп. по договору об открытии кредитной линии от 27.11.2014 

<

***>, из которых: 1 981 085 238 руб. 24 коп. долг, 133 924 744 руб. 44 коп. проценты за пользование кредитом за период с 01.08.2017 по 28.02.2018, 305 934 598 руб. 00 коп. неустойка за период с 01.09.2017 по 28.02.2018, а также взысканы 200 000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

11.07.2016 Банк и ООО «Техпромстрой» (Заемщик-2) заключили Кредитный договор №024/КД-16, согласно которому, Кредитор обязуется предоставить Заемщик- 2 в порядке и на условиях настоящего договора кредит в размере 2 183 700 000 (Два миллиарда сто восемьдесят три миллиона семьсот тысяч) рублей, а Заемщик-2 обязуется возвратить кредит уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором. В соответствии с п. 1.2. Кредитного договора 

<

***> от 11.07.2016 г., процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 14 процентов годовых, начиная с «01» июня 2017 года - 12 процентов годовых. Срок возврата кредита - 09.07.2021 года.

Вступившим 06.08.2018 в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2018 по делу №А40-13182/18-81-86 установлен факт неисполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 11.07.2016 (заемщик - ООО «Техпромстрой») перед Банком, взыскана с ООО «Техпромстрой» в пользу ПАО Банк «Югра» в том числе задолженность по кредитному договору №110/КЛ-15 от 11.12.2015 в сумме 34 883 667, 10 долларов США, по курсу ЦБ РФ на день оплаты в том числе: 34 000 000 долларов США - основной долг, 830 205,48 долларов США - проценты за пользование кредитом, 53 461,62 долларов США - неустойка на проценты; задолженность по кредитному договору 

<

***> от 11.07.2016г. в сумме 2 301 830 482,18 рублей, в том числе: 2 183 700 000 рублей - основной долг, 89 441 958,90 рублей -проценты по кредиту, 5 759 673,27 рублей - неустойка на проценты, а также 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

11.07.2016 Кредитор и ООО «Стройбизнесгрупп» (Заемщик-3) заключили Кредитный Договор №023/КД-16, которым установлено, что Кредитор обязуется предоставить Заемщику-3 в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, кредит в размере 3 397 078 732 (три миллиарда триста девяносто семь миллионов семьдесят восемь тысяч семьсот тридцать два) рубля 56 копеек с учетом дополнительного соглашения № 2 к договору, а Заемщик-3 обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором. Согласно п. 1.2. Кредитного Договора 

<

***> от 16.07.2016 г., процентная ставка за пользование Кредитом устанавливается в размере 12 процентов годовых. В п. 1.4. Кредитного Договора 

<

***> от 16.07.2016 указано, что срок полного возврата суммы кредита, предоставленного по настоящему договору, устанавливается: «10» мая 2022 года.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу №А40-285979/19 установлен факт неисполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 11.07.2016 (заемщик - ООО «Стройбизнесгрупп») перед Банком, взыскано с ООО «Стройбизнегрупп» в пользу ПАО Банк «Югра»: задолженность по кредитному договору 

<

***> от 11.07.2016 в размере 3 397 078 732 руб. 56 коп., проценты за пользование кредитом в размере 932 567 915 руб. 08 коп., неустойка за нарушение срока возврата кредита в размере 1 628 049 978 руб. 08 коп., неустойка за нарушение срока уплаты процентов в размере 203 438 294 руб. 61 коп.

31.03.2017 Кредитор и ООО «Билдинг Групп» (далее - «Заемщик-4») заключили Кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым Кредитор обязуется предоставить Заемщику-4 в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, кредитные средства в рублях РФ в размере 3 188 150 200 (Три миллиарда сто восемьдесят восемь миллионов сто пятьдесят тысяч двести) рублей, а Заемщик-4 обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором. В соответствии с п. 1.2. Кредитного договора 

<

***> от 31.03.2017 г., процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13,5 процентов годовых, с 01.06.2017 года - 12 процентов годовых.

Вступившим 25.07.2018 в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2018 по делу №А40-214950/17-25-1360 установлен факт неисполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 31.03.2017 года (заемщик - ООО «Билдинг Групп») перед Банком, взыскано с ООО «Билдинг Групп» в пользу ПАО Банк «Югра» по договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 31.03.2017 сумма основного долга в размере 2 937 305 800 руб., проценты за пользование кредитом в размере 58 907 064,26 руб. и неустойка в размере 5 796 551,69 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Обязательства по указанным кредитным договорам и решениям суда Заемщиками не исполнены.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам 

№126/КЛ-14 от 27.11.2014, 

№024/КД-16 от 11.07.2016, 

№023/КД-16 от 11.07.2016, 

№078/КД-17 от 31.03.2017, между ПАО Банк «Югра» (Залогодатель) и ООО «Хортица» (Залогодатель, Ответчик) заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.06.2017 №126/024/023/078/ДЗ-17, согласно которому ответчик предоставляет Кредитору в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество и права аренды лесных участков, а именно:

1. Кустовая площадка № 1, назначение: сооружения нефтяных месторождений, площадь застройки: 44 439,00 кв.м м., кадастровый номер: 86:03:0010901:116, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, Мултановское месторождение, оценочная стоимость 374 454 429,99 руб.;

2. Кустовая площадка № 2, назначение: сооружения нефтяных месторождений, площадь застройки: 19 987,00 кв.м м., кадастровый номер: 86:03:0010901:120, адрес: Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, Мултановское месторождение, оценочная стоимость 481 186 018,33 руб.;

3. Кустовая площадка № 3, назначение: сооружения нефтяных месторождений, площадь застройки: 51 539,00 кв.м м., кадастровый номер: 86:03:0010901:119, адрес: Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, Мултановское месторождение, оценочная стоимость 266 532 143,64 руб.;

4. Производственный жилой комплекс № 1, назначение: сооружения нефтяных месторождений, площадь застройки: 33 182,00 кв.м, кадастровый номер: 86:03:0010901:118, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский и Сургутские районы, оценочная стоимость 542 692 830, 51 руб.;

5. Пункт налива нефти, назначение: сооружения нефтяных месторождений, площадь застройки: 31 414,00 кв.м, кадастровый номер: 86:08:0030702:9808, адрес: Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский и Сургутские районы, оценочная стоимость 746 733 517,94 руб.;

6. Нефтепровод (УПН-ПНН), назначение: сооружения нефтяных месторождений, протяженность: 39 650,0 м., кадастровый номер: 86:00:0000000:3921, адрес: Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский и Сургутские районы, оценочная стоимость 6 699 490 128,14 руб;

7. Производственный жилой комплекс № 2, назначение: сооружения нефтяных месторождений, площадь застройки: 51 113,00 кв.м., кадастровый номер: 86:08:0030702:9810, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский район, Мултановское месторождение, оценочная стоимость 558 408 949,97руб.;

8. Установка подготовка нефти, назначение: сооружения нефтяных месторождений, площадь застройки: 52 514,00кв.м., кадастровый номер: 86:03:0010901:117, адрес: Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский и Сургутские районы, оценочная стоимость 2 871 103 817,51 руб;

9. Высоковольтные линии, назначение: сооружения нефтяных месторождений, протяженность: 17 411,00м., кадастровый номер: 86:00:0000000:3922, адрес: Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский район, Сургутский р-он, оценочная стоимость 236 777 421, 52руб.;

10. Высоконапорные водоводы, назначение: сооружения нефтяных месторождений, протяженность: 7 501,00 кв.м., кадастровый номер: 86:03:0010901:114, адрес: Ханты- Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский р-он, оценочная стоимость 109 277 709,39 руб.;

11. Право аренды лесного участка площадью 425 520 кв.м (кадастровый номер: 86:03:0000000:137319), номер учетной записи лесного участка в государственном лесном реестре 86/08/014/2013-10/00145, категория земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, Юганское лесничество, Угутское участковое лесничество, квартал № 787, выделы 2,4 (ОЗУ-водсохранная зона), 17, 22 33 (ОЗУ-водоохранная зона), квартал № 788 выделы 6,7,14,15,16,17,34,36 (ОЗУ - водоохранная зона), квартал № 798 выдел 24, квартал № 799 выделы 15,19, оценочная стоимость 1,00 руб;

12. Право аренды лесного участка площадью 94 740,00 кв. м (кадастровый номер 86:03:0010901:41) номер лесного участка в государственном лесном реестре 86/08/014/2015-04/00154, категории земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, Юганское лесничество, Угутское участковое лесничество, квартал № 799, оценочной стоимостью 1,00руб.;

13. Право аренды лесного участка площадью 939 700,00кв.м (кадастровый номер 86:03:0010901:36), номер лесного участка в государственном лесном реестре 86/08/014/2015-03/00140, категория земель: земли лесного фонда имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ, Сургутский район, Юганское лесничество, Угутское участковое лесничество в кварталах № 787, 788,797,798,847, оценочной стоимостью 1,00руб.;

14. Право аренды лесного участка площадью 183 593,00кв.м (кадастровый номер 86:03:0000000:137301), категория земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, Территориальный отдел - Юганское лесничество, Угутское участковое лесничество, квартал №787, выделы 7,20,23,24; квартал №788 выделы 2,6,7,8,9,16,17,24,25,26,29,30,33,34,46,47; квартал № 797 выделы 1,8,9; квартал № 798 выделы 4,24,25,28,29,31, квартал № 799 выделы 4,5,6,8,10,45,47,48,50,51,52,57,58; квартал № 847 выделы 2,3,24,33,35, оценочной стоимостью 1,00руб.;

15. Право аренды лесного участка площадью 215 000,00 кв.м (кадастровый номер 86:03:0000000:137355), номер учетной записи лесного участка в государственном лесном реестре 86/08/014/2014-07/00140, категория земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, муниципальное образование Сургутский район, Территориальный отдел - Юганское лесничество, Угутское участковое лесничество, оценочной стоимостью 1,00руб;

16. Право аренды лесного участка площадью 549 200,00кв.м (кадастровый номер 86:08:0000000:32081), номер учетной записи лесного участка в государственном лесном реестре 86/04/006/2014-12/00574, категория земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский район, Территориальный отдел - Нефтеюганское лесничество, Юнг-Яхское участковое лесничество, эксплуатационные леса, квартал 180 выдела 22,24,28,38,50,57,59, квартал 195 выдела 1,16,18,19, квартал 214 выдела 3,11,12,21,43, оценочной стоимостью 1,00 руб.;

17. Право аренды лесного участка площадью 2 930 847,00кв.м (кадастровый номер: 86:08:0000000:32105), категория земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский район, Нефтеюганское лесничество, Юнг-Яхское участковое лесничество, кварталы №№ 76,77,78,80,81,92,100,101,103,104,105,106,107,113,116,117,118,147,149,150,151,152,180, защитные и эксплуатационные леса, оценочной стоимостью 1,00 руб.;

18. Право аренды лесного участка площадью 162 600кв.м (кадастровый номер 86:03:0010601:90585) номер лесного участка в государственном лесном реестре 86/08/014/2015-03/00132, категория земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский р-он, Юганское лесничество, Угутское участковое лесничеств, квартал № 567, оценочной стоимостью 1,00 руб.;

19. Право аренды лесного участка площадью 135 561,00 кв. м (кадастровый номер 86:08:0000000:31981), номер лесного участка в государственном лесном реестре 86/04/006/2013-12/00451, категория земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский р-он, Территориальный отдел - Нефтеюганское лесничество, эксплутационные леса квартал 214, выдела 21,22,23,25,38,39,43, оценочной стоимостью 1,00 руб.;

20. Право аренды лесного участка площадью 151 150,00 кв. м (кадастровый номер 86:03:0000000:137356), номер лесного участка в государственном лесном реестре 86/08/014/2014-04/00065, категория земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра. Сургутский район, Территориальный отдел - Юганское лесничество, Угутское участковое лесничество (эксплуатационные леса), оценочной стоимостью 1,00 руб.;

21. Право аренды лесного участка площадью 73 610,00 кв.м (кадастровый номер 86:03:0000000:137824), номер лесного участка в государственном лесном реестре 86/08/014/2015-12/00332, категория земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ, Сургутский район, Юганское лесничество, Угутское участковое лесничество, кварталы №№ 787,788,798, оценочной стоимостью 1,00 руб.;

22. Право аренды лесного участка площадью 211 973,00кв.м (кадастровый номер 86:08:0030702:4217, категория земель: земли лесного фонда, имеющего местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, р-н Нефтеюганский, Нефтеюганский лесхоз (леса III группы) (№ 86-86-04/057/2010-416 от 19.01.2011 г.), оценочной стоимостью 1,00 руб.

Общая стоимость заложенного имущества по оценке Сторон составила 12 886 656 978 (Двенадцать миллиардов восемьсот восемьдесят шесть миллионов шестьсот пятьдесят шесть тысяч девятьсот семьдесят восемь) рублей 94 копеек.

Согласно п. 2.1. договора залога залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщиков по Кредитным договорам включающих возврат Залогодержателю суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, а также уплату неустойки, возмещение убытков Залогодержателя/, причиненных просрочкой исполнения Заемщиками своих обязательств по Кредитным договорам и расходы Залогодержателя по взысканию задолженности, по содержанию, охране, и страхованию Предмета залога, по уплате связанных с Предметом залога налогов, сборов и иных платежей, по оценке, обращению взыскания и реализации Предмета залога, а равно иные обязательства залогодателя, определенные в договоре залога и иные обязательства Заемщиков, определенных в Кредитных договорах.

23.04.2018 ИФНС подано заявление о признании ООО «Хортица» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2018 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 по делу № А40- 83941/18-187-102 «Б» в отношении ООО «Хортица» введена процедура наблюдения.

Реализуя свои права по акцессорной сделке 15.03.2019 ПАО Банк «Югра» подано заявление о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Хортица».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2019 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Хортица» требование ПАО Банк «Югра» в лице конкурсного управляющего ГК АСВ в размере 14 545 812 177,99руб, как обеспеченные залогом имущества должника согласно перечню, установленному Договором об ипотеке (залоге недвижимости) № 126/024/023/078/ДЗ-17 от 08.06.2017, Договором об ипотеке (залоге недвижимости) № 126/024/023/078/ДЗ-17-2 от 08.06.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2020 ООО «Хортица» признана несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2020 договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 126/024/023/078/ДЗ-17 от 08.06.2017 года признан недействительной сделкой. Судом апелляционной и кассационной инстанции определение оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2021 прекращено производство по делу № А40-83941/18 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Хортица». Судом апелляционной и кассационной инстанции определение оставлено без изменения. Определением Верховного суда Российской Федерации от 28.02.2022 по делу No 305-ЭС20-11205 (4) конкурсному управляющему ПАО Банк «Югра» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 24.02.2022 года по делу № 305-ЭС20-11205 (3) судебные акты в части признания сделок недействительными отменены, заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.

23.03.2022 в адрес залогодателя направлена претензия о добровольном исполнении обязательств, которая не исполнена.

Ответчик уклонился от получения направленной корреспонденции, о чем свидетельствует информация по почтовому идентификатору 11503569044677, письмо возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В связи с неоплатой задолженности по указанным кредитным договорам в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования об обращении взыскания на задолженное имущество.

На основании ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Обязанность возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, установлена ст. 810 ГК РФ.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 1 ст. 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества. 

В соответствии со ст. 348 ГК РФ неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество. Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда (п. 1 ст. 349 ГК РФ). 

В соответствии с п.1 ст. 50 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее – Закон) залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное. 

В силу ст. 51 Закона взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда, за исключением случаев, когда в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона допускается удовлетворение таких требований без обращения в суд. 

Пунктом 1 ст. 56 Закона установлено, что имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Вместе с тем, подпунктом 7 пункта 1 статьи 352 ГК РФ установлено, что залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса.

Вступившим в законную силу решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 имущество, на которое обращается взыскание, принадлежит ООО «Хортица», 100 % доли которого изъяты в пользу государства в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей.

Так, решением по делу №02-0614/2023 установлено следующее. ФИО4 и ФИО5 создана объединенная по признаку общего владельца группа компаний «Русь-Ойл», в состав которой в разное время вошли 157 организаций, в том числе ООО «Хортица». Группа компаний «Русь-Ойл» под контролем и в интересах ФИО4 и ФИО5, являющихся ее бенефициарными владельцами, вела добычу и продажу нефти без уплаты налогов, нанося вред РФ и охраняемым публичным интересам в сфере обеспечения экономической безопасности государства. 

Вся структура была подконтрольна АО «Русь-Ойл», у организаций отсутствовала самостоятельность, имелась строгая иерархия и единый центр принятия решений. 

Незаконно высвобожденные от неуплаты налогов в бюджет РФ денежные средства направлялись на увеличение активов как самой группы «Русь-Ойл», так и приобретение новых юридических лиц, а также исполнение обязательств по кредитам аффилированных организаций. 

Изъятие спорного имущества у ООО «Хортица» означает невозможность возмещения ущерба, причиненного государству в результате незаконной деятельности группы компаний «Русь-Ойл», в которую входил и сам Истец, и воспрепятствование исполнению Решения № 02-0614/2023. 

Фактически, причинитель вреда пытается обратить взыскание на имущество потерпевшего (государства), которое предназначено для возмещения ущерба последнему, причиненного незаконной деятельностью причинителя вреда.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

По смыслу правовых позиций, сформулированных Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П и Определении от 06.12.2014 № 2528-0, при оценке преюдициальности судебных актов нужно иметь в виду: действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК Российской Федерации, статья 61 ГПК Российской Федерации, статья 69 АПК Российской Федерации и статья 64 КАС Российской Федерации), что обусловлено вытекающим из прерогатив судебной власти наделением судебных решений законной силой.

В ряде случаев изъятие заложенного имущества может повлечь прекращение залога. В частности, залог прекращается, если имущество изъято у залогодателя в результате признания недействительной сделки, на основании которой он его приобрел (пп. 7 п. 1 ст. 352 ГК РФ).

В Решении Замоскворецкого районного суда г. Москвы по делу №02-0614/2023 от 19.05.2023 содержится вывод (абз. 5 стр. 63) о том, что имущество (в т.ч. и акции, как его разновидность) организаций, на акции и доли которых обращено взыскание получено в результате незаконной деятельности, направленной на уклонение от оплаты обязательных платежей. Соответственно, лица, за которыми оно числилось, не могли приобрести на него право собственности в силу нарушения ст. 218 ГК РФ, а таким образом, и совершать правомочия собственника - в т.ч. по распоряжению, указанным имуществом.

Передача спорного имущества Российской Федерации является способом погашения налоговой задолженности компаний в пределах суммы задолженности.

Обращение взыскания на имущество ООО «ХОРТИЦА» исключает возможность удовлетворения имущественных требований Российской Федерации в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей, и таким образом делает невозможным исполнение Решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 19.05.2023 по делу № 02-0614/2023.

В удовлетворении аналогичных требований Банка в рамках дел №А40-2315/22, №А40-101692/22 о взыскании задолженности по договорам поручительства с ООО «ХОРТИЦА» за счет его активов, судами отказано.

Так решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2024 по делу №А40-2315/22 в удовлетворении заявления банка об обращении взыскания на движимое имущество ООО «ХОРТИЦА» (емкости в количестве 23 ед., резервуары - 6 ед.) отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по тому же делу в удовлетворении апелляционной жалобы банка отказано, решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2024 по делу №А40-2315/22 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2024 по делу № А40-101692/22 в удовлетворении заявления банка о взыскании задолженности по договору залога за счет имущества ООО «ХОРТИЦА» (скважины в количестве 24 ед., права аренды 4-х земельных участков, 2-е кустовые площадки, высоконапорные водоводы) отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 №09АП- 58962/2024-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2024 по делу №А40-101692/22 оставлено без изменения.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310, 330, 334, 348, 352, 353, 809, 810, 819 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 69, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Эльдеев