АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-11275/2023

04 сентября 2023 года

город Саратов

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен  04 сентября 2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Каштановой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Заграничной А.В., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Глобал-Бетон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТатСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, 

третьи лица: акционерное общество «Саратовское речное транспортное предприятие», город Саратов, Межрайонная ИФНС России № 23 по Саратовской области, город Саратов, 

УФНС по Саратовской области, город Саратов, 

о признании договора поставки недействительной сделкой, о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 240 038 руб. 80 коп.,

при участии: 

от истца – ФИО1, по доверенности от 27.02.2023,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 08.121.2022,

иные лица – не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Глобал-Бетон» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТатСтрой» о признании договора поставки № 29-05/21 от 18.05.2021 с дополнительным соглашением от 01.06.2021, заключенного между ООО «Глобал-Бетон» и ООО «ТатСтрой», недействительной сделкой, о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 240 038 руб. 80 коп. 

Требования мотивированы тем, что спорный договор подписан со стороны поставщика неуполномоченным неустановленным лицом.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Суд считает возможным рассмотреть настоящее исковое заявление по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.05.2021 между ООО «Глобал-Бетон» (Покупатель) и ООО «ТатСтрой» (Поставщик) был заключен договор поставки № 29-05/21, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) Поставщик обязуется поставить продукцию строительного назначения – песок речной (в дальнейшем – Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить его. 

01.06.2021 стороны заключили Дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 29-05/21 от 18.05.2021, являющееся неотъемлемой частью договора, которым внесли изменения в пункт 1.1: Поставщик обязуется поставить покупателю продукцию строительного назначения – песок речной, щебень, песок обогащенный строительный МК 2,0-2,5. 

Также стороны вышеназванным дополнительным соглашением установили цены на поставляемые товары, которые составили: 

- песок обогащенный строительный МК 2,0-2,5 – 588 руб./т, 

- доставка песка обогащенного строительного МК 2,0-2,5 – 800 руб./т, 

- щебень – 550 руб./т, 

- доставка щебня – 700 руб./т, 

- песок речной – 340 руб./т, 

- доставка песка речного – 120 руб./т. 

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется поставить покупателю продукцию строительного назначения – песок речной (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях настоящего договора товар, наименование, ассортимент количество, цена товара, и иные условия определяются на основании счета, товарных накладных и заявки покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать этот Товар в порядке и сроки, установленные договором. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора на согласованный объем поставки поставщик предоставляет покупателю счет на оплату. Счет на оплату направляется поставщиком Покупателю, в том числе с использованием средств факсимильной связи. 

Пунктом 2.2 предусмотрено, что цена договора определяется по соглашению сторон в счетах на оплату. Оплата покупателем выставленного счета является надлежащим подтверждением согласия покупателя с существенными условиями поставки. 

Судом установлено, что в рамках дела А57-27666/2021 ООО «ТатСтрой» обращалось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «Глобал-Бетон» о взыскании задолженности по договору поставки № 29-05/21 от 18.05.2021 в размере 3 787 239 руб. 87 коп., составляющей стоимость не исполненных ООО «Глобал-Бетон» обязательств по оплате поставленной в рамках указанного договора продукции. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2022 по делу А57-27666/2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2022 с ООО «Глобал-Бетон» в пользу ООО «ТатСтрой» взыскана задолженность по договору поставки № 29-05/21 от 18.05.2021 в размере 3 787 239 руб. 87 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины. Указанные судебные акты оставлены без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2022.

Судебными актами по указанному делу установлено, что в период с 24.05.2021 по 01.11.2021 ООО «ТатСтрой» поставило в адрес ООО «Глобал-Бетон» товаров на общую сумму 6 056 505 руб. 31 коп., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами. 

Однако со стороны покупателя товар был оплачен не полностью, вследствие чего у него согласно акту сверки взаимных расчетов от 25.11.2021 возникла непогашенная задолженность в размере 3 787 239 руб. 87 коп. перед ООО «ТатСтрой». 

Факт поставки товара по сделке подтвержден универсальными передаточными документами, часть товара оплачена ООО «Глобал-Бетон».

Судами был отклонен довод ответчика о подозрительности и фиктивном характере сделки, указано, что отсутствие заявок при наличии в материалах дела совокупности иных доказательств, подтверждающих факт поставки товара, равно как и подписанные в одностороннем порядке пропускные карточки и талоны весового контроля с иными номерами транспортных средств, не свидетельствуют о мнимости сделки.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Согласно исковому заявлению основанием предъявления настоящего иска по спорным правоотношениям, возникшим по договору поставки № 29-05-21 от 18.05.2021 и дополнительному соглашения от 01.06.2021 к договору поставки, является экспертное исследование № 582 от 23.12.2022, выполненное по инициативе ООО «Глобал-Бетон» в экспертным учреждением ООО «Саратовское экспертное бюро», согласно выводам которого, подписи от имени ФИО3 на договоре поставки № 29-05/21 от 18.05.2021 и на дополнительном соглашении № 1 от 01.06.2021 к договору № 29-05/2021 от 18.05.2021 выполнены разными лицами.

Так экспертным заключение установлено:

подписи от имени ФИО3 на договоре поставки № 29-05/2021 от 18.05.2021 и на счет-фактуре № 125 от 31.05.2021 выполнены разными лицами;

подписи от имени ФИО3 на договоре поставки № 29-05/21 от 18.05.2021 и на счет фактуре № 129 от 31.05.2021 выполнены разными лицами;

подписи от имени ФИО3 на дополнительном соглашении № 1 от 01.06.2021 к договору № 29-05/21 от 18.05.2021 и на счет фактуре № 125 от 31.05.2021 выполнены разными лицами.

Согласно выводов экспертного заключения № 44 от 22.02.2023 подписи от имени ФИО3 на счетах фактурах № 576 от 01.11.2021, № 233 от 12.06.2021, № 325 от 31.08.2021, № 378 от 24.09.2021, № 145 от 14.06.2021 выполнены разными лицами.

Таким образом, по мнению истца, счета фактуры, товарно-транспортные накладные ответчика, документально не подтверждают поставку инертных материалов истцу по договору поставки № 29-05/2021.

Предъявление настоящего иска обосновано наличием факта недействительного договора, подписанного неуполномоченным неустановленным лицом, наличием фиктивных счетов фактур выявленных на основании почерковедческого экспертного заключения и фиктивных товарно-транспортных накладных, являются новыми доказательствами, а потому перечисленные истцом денежные средства ответчику подтвержденные актом сверки подписанного сторонами на дату 05.10.2021 на сумму 2 269 265, 44 руб., а далее платежными поручениями от 13.12.2021 на сумму 363 768 руб., 14.12.2021 на сумму 291 577 руб. 15.12.2021 на сумму 315 428 руб. 36 коп., а всего на сумму 3 240 038 руб. 80 коп. подлежат квалификации по спорным правоотношениям как неосновательное обогащение.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 № 8728/12, договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, и поэтому является ничтожным согласно статье 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом. 

Обязательным условием для признания договора, совершенного в виде одного документа, заключенным является наличие на договоре подписей лиц, его заключающих, а именно, при заключении договоров юридическими лицами, подписей уполномоченных представителей юридических лиц. 

В отсутствие установленного надлежащего волеизъявления лица на заключение договора посредством подписания договора его уполномоченным представителем нанесение подписи неизвестным, неустановленным лицом влечет признание наличия порока воли лица на заключение договора и, соответственно, недействительность соответствующей сделки вне зависимости от признания ее таковой судом. 

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна. 

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Как следует из материалов дела, договор поставки № 29-05/21 от 18.05.2021 с дополнительным соглашением от 01.06.2021, заключенные между ООО «Глобал-Бетон» и ООО «ТатСтрой», подписаны со стороны ООО «ТатСтрой» директором общества ФИО3, подпись скреплена печатью организации.

Факт принадлежности печати, оттиск которой имеется на договоре и дополнительном соглашении со стороны ООО «ТатСтрой», истцом не оспорен. 

Доказательства, свидетельствующие о том, что круглая печать ООО «ТатСтрой» выбыла из владения указанного лица помимо его воли, в материалах дела отсутствуют. 

Факт подписания договора и дополнительного соглашения к нему уполномоченным лицом ООО «ТатСтрой» последним не оспаривается.

Таким образом, заверение печатью подписи конкретного лица в указанных документах свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации. 

Наличие печати ответчика на договоре и акте выполненных работ следует оценивать, применительно к статье 183 ГК РФ, как одобрение ответчиком поставленной подписи. 

Представленные истцом в обоснование своих доводов досудебные экспертные исследования ООО «Саратовское экспертное бюро» № 582 от 23.12.2022 и № 64 от 22.02.2023 судом не принимаются в качестве надлежащих доказательств по делу в силу следующего.

Из представленных досудебных экспертных исследований следует, что для почерковедческого исследования были представлены договор поставки № 29-05/21 от 18.05.2021 с дополнительным соглашением от 01.06.2021, счета-фактуры, подписанные в рамках указанного договора. Экспериментальные образцы подписей ФИО3 не исследовались. 

Составивший заключения специалист не привлекался судом к участию в деле в качестве эксперта, не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, как того требует часть 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно частям 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, в том числе, заключения экспертов.

Между тем, экспертные исследования ООО «Саратовское экспертное бюро» № 582 от 23.12.2022 и № 64 от 22.02.2023 не отвечает приведенным в названной выше статье процессуального закона требованиям. 

В судебном заседании суд разъяснил сторонам право на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, предусмотренное статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца и ответчика отказались воспользоваться правом на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Кодекса экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Неисполнение участвующими в деле лицами своих процессуальных обязанностей влечет связанные с этим неблагоприятные последствия.

В нарушение требований статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не было реализовано право на проведение по делу судебной почерковедческой экспертизы. 

Вместе с тем, принимая во внимание установленные в рамках дела А57-27666/2021 обстоятельства об исполнении договора №29-05/21 от 18.05.2021 именно ООО «ТатСтрой», учитывая факт одобрения сделки со стороны покупателя путем оплаты части поставленного товара, а также подписание спорных документов уполномоченным лицом, суд не находит оснований для удовлетворения требования истца о признании сделки недействительной (ничтожной) по основаниям, приведенным в исковом заявлении ООО «Глоба-Бетон».

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению, в том числе также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. 

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В отсутствия оснований для признании договора поставки № 29-05/21 от 18.05.2021 с дополнительным соглашением от 01.06.2021 недействительными, производное от основного требования о признании сделки недействительной требование истца о взыскании суммы неосновательного обогащения в виде произведенных оплат поставленной продукции по договору в размере 3 240 038 руб. 80 коп. удовлетворению не подлежит. 

При подаче иска истцом оплачена государственная пошлина в размере 39 200 руб.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ – БЕТОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «ТАТСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, о признании договора поставки №29-05/21 от 18.05.2021 с дополнительным соглашением от 01.06.2021, заключенного между общество с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ - БЕТОН» и обществом с ограниченной ответственностью «ТАТСТРОЙ», недействительной сделкой, о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 240 038 руб. 80 коп. – отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                                    Н.А. Каштанова