ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-87220/2021

12 апреля 2024 года

город  Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2024 года

Полный текст постановления изготовлен 12.04.2024 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В. 

судей: Матюшенковой Ю.Л., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1, доверенность от 21.02.2024г.,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 11.01.2024г.,

от третьего лица:  не явился, извещен,

рассмотрев 08 апреля 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Русский хлеб»     

на решение Арбитражного суда Московской области от 18.09.2023 года, 

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 года, 

по заявлению УФНС России по Рязанской области 

к ООО «Русский хлеб»

третье лицо: АО «Рязаньхлеб»

о взыскании, 

 

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная ИФНС России № 2 по Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО «Русский хлеб» (далее – ответчик, общество) о признании АО «Рязаньхлеб» (ИНН 

<

***>), АО «Свежий хлеб» (ИНН 

<

***>), ООО «Свежий хлеб» (ИНН 

<

***>), ООО «Экохлеб» (ИНН 

<

***>), ООО «Русский хлеб» взаимозависимыми юридическим лицами, взыскании с ООО «Русский хлеб» 26 648 521,91 руб. налоговой недоимки, 21 136 427,51 руб. задолженности по пеням, 164 700,85 руб. задолженности по штрафам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2023 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 года требования удовлетворены. 

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 года произведена процессуальная замена истца Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области на ее правопреемника - УФНС России по Рязанской области (далее – истец, налоговый орган).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО «Русский хлеб» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представитель третьего лица не явился, о месте и времен извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Представитель ответчика настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в судебных актах и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Русский хлеб», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, решением Межрайонная ИФНС России № 2 по Рязанской области от 15.05.2018 № 2.14-16/1389 АО «Рязаньхлеб» привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, согласно которому АО «Рязаньхлеб» предложено уплатить недоимку по налогам в общем размере 32 199 638,40 руб., пени за несвоевременную уплату данных налогов в размере 13 412 066,37 руб., штраф в размере 353 791,20 руб., 143 245,80 руб.

Решением УФНС России по Рязанской области № 2.15-12/13490 от 27.08.2018, решение инспекции оставлено без изменения. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.12.2022 года по делу № А54-7617/2018, решение Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области от 15.05.2018 № 2.14-16/1389 в части налога на прибыль в размере 4 307 878 руб., пени по налогу на прибыль в размере 1 334 801 руб. 07 коп., штрафа в размере 189 090 руб. 35 коп., признано недействительным. Указанное решение вступило в законную силу 16.01.2023 года.

После вступления в законную силу решения от 15.05.2018 года налоговым органом АО «Рязаньхлеб» направлено требование об уплате налога, сбора, пени, штрафа от 06.09.2018 года № 68787, срок для добровольного исполнения требования - 27.09.2018 года.

Ввиду отсутствия на счетах АО «Рязаньхлеб» денежных средств, 07.12.2018 налоговым органом принято решение о взыскании задолженности за счет имущества должника, на основании направленного постановления № 5467 службой судебных приставов возбуждено исполнительное производство № 54822/10/62030-ИП.

В отношении АО «Рязаньхлеб» по заявлению налогового органа возбуждено дело № А54-4688/2019 о несостоятельности (банкротстве).

Основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением послужило наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии взаимозависимости между АО «Рязаньхлеб» и ООО «Русский хлеб», на которое осуществлен перевод финансово-хозяйственной деятельности основного должника с целью неисполнения налоговых обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанции руководствуясь статьями 45, 46, 47, 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи исходили из того, что АО «Рязаньхлеб» с целью уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов, начисленных по итогам выездной налоговой проверки, используя нормы гражданско-правового характера, перевело свою финансово-хозяйственную деятельность на АО «Свежий хлеб» (ИНН 

<

***>), ООО «Свежий хлеб» (ИНН 

<

***>), ООО «Экохлеб» (ИНН 

<

***>), ООО «Русский хлеб», что в силу положений статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации является основанием для взыскания задолженности по налогам, числящейся за АО «Рязаньхлеб».

Судами установлена согласованность действий с целью уклонения от погашения задолженности перед бюджетом, передача активов АО «Рязаньхлеб» первоначально в выделенное АО «Свежий хлеб» (ИНН 

<

***>), затем последовательно в ООО «Свежий хлеб» (ИНН 

<

***>), в ООО «Экохлеб» (ИНН 

<

***>), в ООО «Русский хлеб», тождественность вида деятельности, производственных площадок, адресов местонахождения, осуществление взаимодействие с теми же покупателями/поставщиками, с которыми ранее взаимодействовало АО «Рязаньхлеб», перечисление ООО «Русский хлеб» денежных средств по обязательствам АО «Рязаньхлеб», наличие взаимоотношений спорных юридических лиц с ресурсоснабжающими организациями, переход сотрудников, выпуск продукции спорными лицами в период проведения реорганизаций под едиными торговыми марками, передача всего ликвидного имущества должника последовательно от АО «Рязаньхлеб» к ООО «Русский хлеб».

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения требований.  

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами установлены юридически значимые обстоятельства дела, им дана правовая квалификация, основанная на правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы и возражения общества изучались в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, соответствующие выводы судов, с которыми следует согласиться, приведены в содержании судебных актов.

Правовые основания для применения подпункта 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации возникают в случае, если доказана совокупность обстоятельств: установлена взаимозависимость должника и третьих лиц, в том числе по усмотрению суда на основании представленных налоговым органом доказательств; условия и обстоятельства передачи права на получение доходов от деятельности налогоплательщика другому лицу отличаются от условий и обстоятельств передачи бизнеса, которые обычно имеют место при взаимодействии независимых друг от друга участников гражданского оборота, преследующих цели делового характера; передача бизнеса носит искусственный характер, направлена на перевод той имущественной базы, за счет которой должна была быть исполнена обязанность по уплате налогов (взаимозависимое лицо перезаключило договоры с контрагентами налогоплательщика, в том числе с одновременным прекращением договорных отношений налогоплательщиком; фактические адреса, контактные телефонные номера, сайты, виды деятельности у налогоплательщика и зависимого лица тождественны; сотрудники налогоплательщика перешли к зависимому лицу).

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств подтверждающих взаимозависимость ответчика и третьего лица были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах, с учетом совокупности исследования представленных в материалы дела доказательств, в частности установлена передача активов АО «Рязаньхлеб» первоначально в выделенное АО «Свежий хлеб» (ИНН 

<

***>), затем последовательно в ООО «Свежий хлеб» (ИНН 

<

***>), в ООО «Экохлеб» (ИНН 

<

***>), в ООО «Русский хлеб», тождественность вида деятельности, производственных площадок, адресов местонахождения, осуществление взаимодействие с теми же покупателями/поставщиками, с которыми ранее взаимодействовало АО «Рязаньхлеб», перечисление ООО «Русский хлеб» денежных средств по обязательствам АО «Рязаньхлеб», наличие взаимоотношений спорных юридических лиц с ресурсоснабжающими организациями, переход сотрудников, выпуск продукции спорными лицами в период проведения реорганизаций под едиными торговыми марками, передача всего ликвидного имущества должника последовательно от АО «Рязаньхлеб» к ООО «Русский хлеб».

Учитывая изложенное, выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что поведение АО «Рязаньхлеб» к ООО «Русский хлеб» носило объективно зависимый друг от друга характер, судом кассационной инстанции признаются соответствующими статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации и основанными на правильном распределении бремени доказывания обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции по изучению совокупности представленных в материалы дела доказательств соответствуют правовым позициям, сформулированным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.10.2011 № 4872/11 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2016 № 305-КГ16-6003.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу основаны на ином толковании обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 года по делу № А41-87220/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

 

Председательствующий судья                                                 О.В. Анциферова   

 

Судьи:                                                                                             Ю.Л. Матюшенкова

 

                                                                                                А.Н. Нагорная