/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-20305/2015

г. Краснодар

06 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2017 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от заявителя жалобы – акционерного общества «Россельхозбанк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) – Рябцевой И.Г. (доверенность от 01.09.2016), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Хакан Агро-Русь» (ИНН 616309843, ОГРН 1102356000559), процессуальных правопреемников истца: общества с ограниченной ответственностью «Галс» (ИНН 3662160393, ОГРН 1103668042280) и общества с ограниченной ответственностью «АграКубань» (ИНН 2373008503, ОГРН 1152373001010), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань» (ИНН 2356049700, ОГРН 1102356000559), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Россельхозбанк» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от  22.11.2016 (судья Грачев С.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от  04.10.2017 (судьи Пономарева И.В., Величко М.Г., Баранова Ю.И.) по делу № А32-20305/2015, установил следующее.

ООО «Хакан Агро-Русь» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Агра-Кубань» о взыскании 12 385 тыс. долларов США задолженности и 51 302 362 рублей 34 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 03.03.2016 с ООО «Агра-Кубань» в пользу ООО «Хакан Агро-Русь» взыскано 12 385 тыс. долларов США задолженности и 40 921 170 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.07.2016 решение от 03.03.2016, с учетом дополнительного решения от 22.04.2016, отменено в связи с утверждением апелляционным судом мирового соглашения (далее – мировое соглашение).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от  22.11.2016 удовлетворено заявление ООО «ГАЛС» и ООО «АграКубань» о процессуальном правопреемстве. Произведена процессуальная замена истца ООО «Хакан Агро-Русь» на ООО «ГАЛС» и ООО «АграКубань» согласно договору уступки прав (цессии) от 08.07.2016 № 08/07.

АО «Россельхозбанк» (далее – банк) обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на определение суда от 22.11.2016.

Постановлением апелляционного суда от 04.10.2017, определение суда от 22.11.2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе банк просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, основаны на неверном применении норм материального права. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ГАЛС» указало на ее несостоятельность.  

28 ноября 2017 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 10 минут 05.12.2017.  

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что суд апелляционной инстанции утвердил мировое соглашение по настоящему делу на предложенных сторонами условиях, в соответствии с которыми ответчик признает задолженность перед истцом в размере 12 385 тыс. долларов США, а истец отказывается от исковых требований по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 921 170 рублей. Ответчик выразил свое согласие на возможную уступку истцом права требования (заключение договора цессии) в отношении долга.

После утверждения судом апелляционной инстанции мирового соглашения ООО «Хакан Агро-Русь» (цедент), ООО «ГАЛС» (цессионарий-1) и ООО «АграКубань» (цессионарий-2) заключили договор уступки прав (цессии) от 08.07.2016 № 08/07(далее – договор цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию-1 права требования к должнику в сумме 6 192 500 долларов США, что составляет первую половину задолженности должника перед цедентом, а цессионарий-1 обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену; цедент уступает цессионарию-2 права требования к должнику в сумме 6 192 500 долларов США, что составляет вторую половину задолженности должника перед цедентом, а цессионарий-2 обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену. 

На основании договора цессии судом первой инстанции определением от 22.11.2016 по заявлению ООО «ГАЛС» и ООО «АграКубань» о процессуальном правопреемстве произведена процессуальная замена истца ООО «Хакан Агро-Русь» на ООО «ГАЛС» и ООО «АграКубань». 

В силу частей 1 и 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, оценив договор цессии в порядке статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и установив отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о его ничтожности, учитывая, что правопреемство произошло как в материальном, так и в процессуальном правоотношениях, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену истца на иных лиц.  

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, а также на момент рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб договор цессии не признан в установленном законом порядке недействительным. Суд не вправе давать оценку оспоримой сделке при рассмотрении другого спора, а, следовательно, и при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве; отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве возможен только в том случае, если оспоримая сделка признана недействительной вступившим в законную силу решением суда (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Действующее законодательство также не связывает возможность уступки права (требования) с его бесспорностью. Согласно пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств.

Кроме того, в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» указано, что арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.12.2017 оставлено без изменения постановление апелляционного суда от 08.07.2016, которым утверждено мировое соглашение, и отказано в удовлетворении кассационной жалобы банка.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  04.10.2017 по делу № А32-20305/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                     Е.В. Улько

                                                                                                                               И.И. Фефелова