АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 сентября 2023 года

Дело №

А56-111543/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Малышевой Н.Н., Пряхиной Ю.В.,

при участии от Банка ВТБ (публичного акционерного общества) ФИО1 (доверенность от 11.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «МегаПром» ФИО2 (доверенность от 18.04.2022), от закрытого акционерного общества «Тепломагистраль» ФИО3 (доверенность от 10.07.2023),

рассмотрев 21.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичного акционерного общества) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-111543/2022,

у с т а н о в и л:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, пер. Дегтярный, д. 11, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МегаПром», адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 69, лит. А, пом. 6Н, эт. 2, оф. 17,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обращении взыскания на акции закрытого акционерного общества «Тепломагистраль» в количестве 431 420 штук, на основании договора о залоге акций от 23.03.2011 № До3-600000/2011/00055 путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 21 571 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Тепломагистраль» (далее – ЗАО «Тепломагистраль»).

Решением суда первой инстанции от 07.02.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.06.2023, в иске отказано. 

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает на то, что судами необоснованно применена редакция статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), которая не являлась действующей на момент заключения договора.

По мнению заявителя, срок исковой давности не является пропущенным, поскольку в данном случае применению подлежит трехлетний срок исковой давности,  исчисляемый с момента окончательного срока на погашение кредита (28.12.2020), в связи с чем заявленные им требования подлежат удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО «Тепломагистраль» указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

ЗАО «Тепломагистраль»  заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам         № А56-16173/2023 и А56-20339/2023.

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. 

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и ЗАО «Тепломагистраль» возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Банком и ЗАО «Тепломагистраль» были  заключены кредитные соглашения: от 29.04.2005 № 2005-23; от 23.05.2005 № 2005-32, от 23.05.2005 № 2005-33; от 03.06.2005 № 2005-39; от 03.06.2005 № 2005-40; от 03.06.2005 № 2005-41; от 08.08.2006 № 2006-41; от 15.06.200 № 2006-36; от 24.05.2006 № 2006-33; от 24.05.2006 № 2006-34; от 25.04.2006 № 2006-27; от 18.04.2006 № 2006-26; от 21.03.2006 № 2006-21; от 07.03.2006 № 2006-18; от 02.03.2006 № 2006-16; от 11.12.2006 № 2006-86; от 28.11.2006 № 2006-83; от 22.11.2006 № 2006-79; от 09.11.2006 № 2006-73; от 18.10.2006 № 2006-71; от 11.09.2006 № 2006-56; от 07.09.2006 № 2006-51; от 07.09.2006 № 2006-50; от 06.09.2006 № 2006-47; от 24.08.2006 № 2006-45; от 15.08.2006 № 2006-44; от 15.08.2006 № 2006-43; от 21.02.2006 № 2006-10; от 13.01.2006 № 2006-01; от 30.11.2005 № 2005-114; от 21.11.2005 № 2005-110; от 21.11.2005 № 2005-109; от 21.10.2005 № 2005-101; от 21.10.2005 № 2005-100; от 22.09.2005 № 2005-96; от 22.09.2005 № 2005-95; от 22.09.2005 № 2005-94; от 12.09.2005 № 2005-86; от 23.08.2005 № 2005-80; от 29.07.2005 № 2005-72; от 20.07.2005 № 2005-68; от 20.07.2005 № 2005-67; от 20.07.2005 № 2005-66; от 07.07.2005 № 2005-58; от 05.07.2005 № 2005-57; от 28.06.2005 № 2005-54; от 14.06.2005 № 2005-51; от 07.06.2005 № 2005-48; от 07.06.2005 № 2005-47; от 03.06.2005 № 2005-42 и дополнительные соглашения к ним.

Между Банком и Обществом 23.03.2011 заключен договор № До3-600000/2011/00055 о залоге акций (далее – Договор), согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Общество передало в залог 269 735 акций ЗАО «Тепломагистраль» номинальной стоимостью по 100 руб. каждая (62,48% уставного капитала ЗАО «Тепломагистраль»), государственный номер выпуска 1-01-16654-J.

  Залоговая стоимость акций, согласно пункту 2.2 Договора, составила 13 486 750 руб.

Окончательные сроки погашения кредитных обязательств определены сторонами до 31.12.2015.

Помимо этого, стороны установили в Договоре право кредитора досрочно потребовать исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору и обратить взыскание на предмет залога.

Дополнением от 24.06.2011 № 1 стороны согласовали изменение предмета залога, увеличив количество обремененных залогом акций до 431 420 штук, что составляет 99,94% уставного капитала, предмет залога оценен в 21 571 000 руб. При этом отражено, что окончательный срок возврата кредита продлен до 28.12.2020.

Поскольку ЗАО «Тепломагистраль» была допущена просрочка в исполнении кредитных обязательств, Банк направил в адрес заемщика требование от 21.02.2013 № 250-АП, которое не было им исполнено, в том числе в виде обращения о принудительном взыскании задолженности.

В связи с наличием задолженности Банк обращался в суд об обращении взыскания на акции (дело № А56-412/2022), однако судами было отказано в удовлетворении иска, в связи с действием моратория согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Окончание срока действия указанного моратория послужило основанием для повторного обращения Банка в суд с иском.

Суды, придя к выводу, что Банком пропущен срок исковой давности, отказали в иске.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как следует из пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила, иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. 

Согласно пункту 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», пункт 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положении Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Суды применили к отношениям сторон положения пункта 1 статьи 335 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Закон № 367-ФЗ). 

При этом пунктом 3 статьи 3 Закона № 367-ФЗ установлено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления этого Закона в силу. 

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 367-ФЗ этот Закон вступает в силу с 01.07.2014. 

Таким образом, пункт 1 статьи 335 ГК РФ, предусматривающий применение правил о поручительстве к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем в случае, когда залогодателем является третье лицо, распространяется на договоры залога, заключенные после 01.07.2014. 

В данном случае договор залога заключен до указанной даты, следовательно, к нему не применяются положения пункта 1 статьи 335 ГК РФ в редакции Закона         № 367-ФЗ. 

Таким образом, вывод судов о прекращении залога в связи с истечением срока на предъявление требования, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, не основан на подлежащих применению к спорным отношениям положениях Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В период до введения в действие Закона № 367-ФЗ, установившего специальные правила прекращения залога, срок которого не определен, а, следовательно, и во время заключения договора залога от 23.03.2011, вопрос о своевременности предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество подлежал разрешению исходя из общих правил об исковой давности. 

В соответствии со статьями 196, 200, 207 ГК РФ иск, вытекающий из дополнительного требования (залог), подлежал предъявлению до истечения трехлетнего срока исковой давности по главному требованию, который, в свою очередь, подлежал исчислению со дня наступления срока его исполнения.

В соответствии со статьями 196, 200, 207 ГК РФ иск, вытекающий из дополнительного требования (залог), подлежал предъявлению до истечения трехлетнего срока исковой давности по главному требованию, который, в свою очередь, подлежал исчислению со дня наступления срока его исполнения. 

Указанное толкование норм материального права содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2022 № 308-ЭС22-648. 

Поскольку на момент обращения Банка 04.11.2022 в суд с настоящим иском три года со дня наступления 28.12.2020 срока возврата кредитов, обеспеченных залогом, не истекли, у судов отсутствовали основания для отказа в иске.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку для правильного разрешения спора требуется дополнительное исследование и оценка доказательств и установление юридически значимых для дела обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, то обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное, дать надлежащую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-111543/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Н.Н. Малышева

Ю.В. Пряхина