АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42971/2019

Дело № А65-40849/2017

г. Казань

15 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ОйлТэк» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.01.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Феникс» - ФИО3, доверенность от 01.03.2021,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Хазар» ФИО4 – ФИО5, доверенность от 01.09.2021

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021

по делу № А65-40849/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Феникс» о процессуальном правопреемстве, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 индивидуальный предприниматель ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 ФИО7 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование Федеральной налоговой службы в размере 137,97 руб. в состав третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 произведено процессуальное правопреемство путем замены Федеральной налоговой службы на общество с ограниченной ответственностью «Хазар» в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО6 в размере 137,97 руб.

19.04.2021 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Феникс» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО «Хазар» в реестре требовании кредиторов ФИО6 на его правопреемника ООО «Феникс» в части суммы 137 руб. 97 коп., замене кредитора ООО «Хазар» в обособленном споре по заявлению ООО «Хазар» о признании договоров аренды нежилого помещения № 010614 от 01.06.2014, аренды нежилого помещения № 010814 от 01.08.2014, аренды земельного участка №б/н от 15.07.2014, заключенного между ООО «ОйлТэк» и ИП ФИО6 недействительными и применении последствии недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021 заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника путем замены общества с ограниченной ответственностью «Хазар» на общество с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН 

<

***>) с требованием в размере 137 руб. 97 коп. Произвести замена заявителя в обособленном споре по заявлению ООО «Хазар» о признании договоров аренды нежилого помещения № 010614 от 01.06.2014, аренды нежилого помещения № 010814 от 01.08.2014, аренды земельного участка №б/н от 15.07.2014, заключенного между ООО «ОйлТэк» и ИП ФИО6 недействительными, с общества с ограниченной ответственностью «Хазар» на общество с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН 

<

***>).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021 отменено. Принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Феникс» о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Феникс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021. Отмечает, что требования к должнику являются реальными, при совершении уступки злоупотребления правом не установлено, уступка недействительной не признана, поэтому, по мнению заявителя жалобы, отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Представитель кредитора – ООО «ОйлТэк», ссылаясь на законность и обоснованность выводов суда апелляционной инстанции, просил оставить обжалуемое постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что, приобретая право требование к должнику в размере 137 руб. 90 коп. в отсутствие разумной хозяйственной цели, ООО «Феникс» фактически приобрело возможность контроля над процедурой банкротства аффилированного с ним лица – ФИО6 Ссылаясь на произведенное правопреемство ООО «Феникс» обжалует судебные акты, отказывается от исков ООО «Хазар» по оспариванию аренды должника.

Конкурсный управляющий ООО «Хазар» ФИО4 также ссылается на законность обжалуемого постановления, просит оставить кассационную жалобу ООО «Феникс» без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2020 в реестр требований кредиторов должника включено требование Федеральной налоговой службы в размере 137,97 руб. в состав третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 произведено процессуальное правопреемство путем замены Федеральной налоговой службы на общество с ограниченной ответственностью «Хазар» в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО6 в размере 137,97 руб.

В обоснование своего заявления о процессуальном правопреемстве, общество с ограниченной ответственностью «Феникс» ссылалось на то, что между обществом с ограниченной ответственностью «Хазар» и обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» заключен договор цессии от 05.04.2021 №05/04-21, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ФИО6 суммы долга по неустойке в размере 137,97 руб.

Судами установлено, что исходя из условий договора цессии уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, стоимость уступленного права требования составляет 200  руб.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО «Феникс» о процессуальном правопреемстве исходил из соответствия договора уступки прав требования (цессии) от 05.04.2021 требованиям статей 382, 389 ГК РФ.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления ООО «Феникс» о замене кредитора ООО «Хазар» на ООО «Феникс» в реестре требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», а также в пункте 13 утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.

Сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного. 

Вместе с тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении. 

При оценке допустимости включения требований заинтересованных лиц следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между сторонами, а также поведение потенциального кредитора в период как предшествующий банкротству, так и после возбуждения дела.

В спорном случае судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ООО «Феникс» является аффилированным лицом как по отношению к ООО «Хазар», так и по отношению к должнику - ФИО6, поскольку ФИО3 контролирует ООО «Хазар» (определение от 16.09.19 по делу №А65- 4569/2016), является родственником ФИО6 - мужем его родной сестры (ФИО9.)(определение от 02.11.2018 по делу А38-5891/2016, определение 12.03.2021 А65-40849/2017) и одновременно отцом ФИО10, являющегося единственным участником и директором ООО «Феникс» (определение 16.03.21 А65- 4569/2016).

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание доводы кредитора – ООО «ОйлТэк» о том, что, несмотря на аффилированное положение ООО «Хазар» по отношению к должнику ФИО6 (являющемуся родственником ФИО3 (определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.11.2018 по делу №А38-5891/2016), с которым уже установлена аффилированность ООО «Хазар» (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 по делу № А65?4569/2016), такая замена 28.11.2018 и 04.12.2018 независимых кредиторов на аффилированное с должником лицо являлась обоснованной, поскольку позволяла в такой форме погашать требования независимых кредиторов, что является целесообразным.

В данном случае судом апелляционной инстанции в ходе анализа взаимоотношений сторон установлено, что ООО «Феникс» не раскрыта экономические обоснованность заключения договора цессии. 

Судом апелляционной инстанции учтены выводы суда кассационной инстанции, изложенные постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14.10.2021 по делу № А65-40849/2017.

Судом обоснованно отмечено, что совокупность нестандартного и согласованного поведения лиц, в том числе в рамках дел о банкротстве должника, и банкротстве самого ООО «Хазар», доверительная осведомленность и синхронность, недоступная обычным (независимым) участникам рынка, свидетельствует о наличии между сторонами фактической аффилированности. 

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что целью заключения договора цессии от 05.04.2021 являлось намерение перевести соответствующее требование к ИП ФИО6 с аффилированного лица (ООО «Хазар»), в отношении которого может быть утрачен контроль в связи с возбуждением в отношении него процедуры банкротства, на иное аффилированное лицо (ООО «Феникс»), в отношении которого такой угрозы не имеется.

Установив все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления ООО «Феникс» о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобы, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

При этом в кассационной жалобе заявителя не приведены аргументы, опровергающие вывод суда апелляционной инстанции о необоснованности заявителем экономической целесообразности заключения договора цессии от 05.04.2021. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанций, а направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу № А65-40849/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                 Э.Г. Баширов 

 

Судьи                                                                               В.Р. Гильмутдинов                          

 

                                                                                         П.П. Васильев