﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск	

22.11.2021                                                                    Дело № А62-4758/2021

Резолютивная часть решения оглашена 15.11.2021

Мотивированный текст решения изготовлен 22.11.2021

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Ерохин А. М.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Кадейкиной К.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Пожснаб» (ОГРН 1115027006632; ИНН 5027174317) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Миро» (ОГРН 1117746400947; ИНН 7743818543) 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ПОЖСНАБ» (РБ, регистрационный знак 800015523), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Пожснаб» Агапова Юлия Анатольевна

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 744 000 рублей,

при участии:

от истца: Семашко Л.В. - представитель по доверенности, 

от ответчика: Пушкарев И.А.- представитель по доверенности, 

от ООО «Пожснаб»: Семашко Л.В. - представитель по доверенности,

от временного управляющего: не явился (уведомлен надлежаще),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Пожснаб»  (далее – истец, субарендатор, ООО «ТК «Пожснаб») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Миро» (далее - ООО «Компания «Миро», субарендодатель, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 744 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2021 по делу № А41-39713/21 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Агапова Юлия Анатольевна.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «ТК «Пожснаб» Агапова Ю.А., общество с ограниченной ответственностью «ПОЖСНАБ» (РБ, регистрационный знак 800015523).

Заявляя исковые требования, ООО «ТК «Пожснаб» привело доводы о безосновательности перечисления на расчетный счет ответчика денежных средств в размере 744000 руб. Согласно позиции истца договор субаренды №3/А-2020/С от 01.03.2020 года, указанный в назначении арендных платежей (л.д. 10 оборотная сторона) не заключался и не исполнялся, является мнимой сделкой. Истец финансово-хозяйственную деятельность с марта 2020 года не осуществлял, необходимости в субаренде у Истца не было. 

Третьи лица поддержали требования истца.

Ответчик иск не признал, приведя в отзыве доводы о заключении и исполнении договора субаренды №3/А-2020/С от 01.03.2020 года в соответствии с требованиями закона. Согласно позиции ответчика субарендатор принял объекты субаренды 01.03.2020 и возвратил 30.06.2020. В соответствии с пунктом 5.1.2. договора Истец внес предоплату  постоянной части арендной платы за два месяца в размере 744 000 руб. Фактическое  пользование  нежилыми  помещениями  подтверждается, актами об оказании услуг (№ 1/1 от 31.03.2020; № 2/1 от 30.04.2020; № 3/1 от 31.05.2020; № 4/1 30.06.2020),   подписанными   субарендатором   и   субарендодателем,   и   выставленными   счет-фактурами (№ 1  от 31.03.2020; № 2 от 20.04.2020; № 3 от 31.05.2020; № 4 от 30.06.2020) к договору субаренды от 01.03.2020 № 3/А-2020/С.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела (т.2, л.д.72) между ООО «ЦентргазПластик» и ООО «Компания «МИРО» заключен договор аренды от 18 февраля 2020 года № З/А-2020 по условиям которого ООО «Компания «МИРО» приняло в пользование часть производственного корпуса «Хард» общей площадью 1550 кв. метров и обслуживающий блок с бытовыми помещениями и насосной общей площадью 89,7 кв. метров.

В соответствии с пунктом 6.2 договора аренды от 18 февраля 2020 года № З/А-2020 между ООО «Компания «МИРО» (субарендодатель) и ООО «Торговая компания «ПОЖСНАБ» (субарендатор) заключен договор субаренды от 01.03.2020 № 3/А-2020/С.

По данному договору согласно актам приема-передачи от 01.03.2020 были переданы: часть производственного корпуса «Хард» общей площадью 1550 кв. метров и обслуживающий блок с бытовыми помещениями и насосной общей площадью 89,7 кв. метров (далее также – объекты аренды, нежилые помещения).

В соответствии с пунктом 5.1.2. договора субаренды Субарендатор при заключении договора обязан осуществить предоплату постоянной части арендной платы за два месяца субаренды - 744 000 (Семьсот сорок четыре тысячи) рубля путем перечисления денежных средств на расчетный счет Субарендодателя, которые возврату не подлежат, а могут быть лишь использованы Субарендатором путем субаренды помещений.

Платежными поручениями № 65 и № 66 от 30.03.2020 истец перечислил на расчетный счет ответчика 744000 руб.

30 июня 2020 года на основании дополнительного соглашения № 2 от 30 июня 2020 года к договору субаренды от 01.03.2020 № 3/А-2020/С договор субаренды расторгнут, по актам от 30.06.2020, подписанным Субарендатором и Субарендодателем объекты аренды возвращены.

Согласно подпунктам 1 и 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Из представленной истцом банковской выписки по расчетному счету  (л.д. 10 оборотная сторона) и платежных поручений, представленных ответчиком (т.1, л.д.75,76) следует, что денежные средства перечислялись с назначением платежа «арендная плата, согласно п.5 договора субаренды № 3/А-2020/С от 01.03.2020», т.е. основанием платежей являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которых выражена в назначении платежей однозначно.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей на сумму 744000 руб., не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истцом не представлены. Следовательно, оснований полагать, что денежные средства перечислены истцом в отсутствие договорных отношений сторон, у суда не имеется.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ст. 10 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совладает с внутренней волей реальной целью мнимой сделки в настоящем деле пето искусственное сознание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

 В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданское оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Таким образом, для установления недействительности договора на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить недобросовестность поведения (злоупотребление правом) контрагента.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что во исполнение своих обязательств по договору, подписанному законными представителями сторон, ответчик передал объект аренды истцу. 

Представленные в дело доказательства в полной мере подтверждают реальность договора субаренды, признаков мнимости сделки или недобросовестного поведения ее участников судом не установлено.

Доказательств наличия претензий со стороны истца по поводу неисполнения встречных обязательств субарендодателя, истцом не представлено.

Между тем представленные в дело доказательства свидетельствуют о совершении между сторонами сделки, возникшие взаимные права и обязанности сторон по которой, реализовывались и исполнялись.

Указанный представителем истца факт не использования объекта аренды в хозяйственной деятельности ООО «ТК «Пожснаб» не является доказательством мнимости сделки.

По ходатайству истца судом допрошен в качестве свидетеля Бабицкий А.Е., подписавший договор субаренды будучи генеральным директором ООО «ТК «Пожснаб».

Согласно показаниям свидетеля Бабицкого А.Е. (судебное заседание от 15.11.2021) необходимость использования нежилых помещений (цеха и бытовых помещений), переданных по договору субаренды, была обусловлена намерением осуществления ООО «ТК «Пожснаб» деятельности по производству спецтехники. Производственная деятельность не была начата в арендуемых помещениях по причине введенных ограничений учредителем ООО «ТК «Пожснаб» на участие в аукционах по реализации техники.

Показания  Бабицкого А.Е. относительно действительности договора субаренды согласуются с иными доказательствами по делу.

Поскольку обстоятельств неосновательного приобретения и сбережения ответчиком денежных средств, перечисленных истцом, не доказано, оснований для удовлетворения искового требования у суда не имеется.

 Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового требования общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Пожснаб» (ОГРН 1115027006632; ИНН 5027174317) отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья								        А.М. Ерохин