РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-183226/23-22-205

г. Москва

11 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2023

Решение в полном объеме изготовлено 11.12.2023

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Н.В. Обидиной 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТ СИБИРЬ" (426008, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, ИЖЕВСК ГОРОД, КАРЛА МАРКСА 

<

...>, ЭТАЖ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2016, ИНН: 

<

***>)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "АЙМАНИБАНК" (125212, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности  

При участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 09.01.2023 г. 

от ответчика – ФИО3 по дов. от 16.12.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТ СИБИРЬ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "АЙМАНИБАНК" в лице ГК АСВ о взыскании денежных средств в размере 3 610 932,93 руб.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 19.012017 г. по делу № А40-207288/16-178-92 «Б» ООО КБ «АЙМАНИБАНК» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

11 декабря 2020 г. между Банком и Истцом заключены Договоры №№ 2020-4730/55, 2020-5595/55, 2020-5596/55, 2020-5597/55, 2020-5598/55, 2020-5599/55, 2020-5600/55 уступки прав требования (цессии) (далее – Договоры цессии). В соответствии с условиями Договоров цессии, Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования по кредитным договорам к физическим лицам (далее – Права требования).

19.12.2019 в ЕФРСБ, а 21.12.2019 в газете «Коммерсантъ» были опубликованы сведения о проведении торгов по продаже имущества – конкурсной массы ООО «КБ «АЙМАНИБАНК» – права требования физическим лицам, в том числе:  Лот 23 – Права требования к 214 ФЛ, регион регистрации должников: Приволжский ФО (95 910 584,13 руб.);  Лот 44 – Права требования к 148 ФЛ, регион регистрации должников: Северо-Западный ФО (90 345 508,32 руб.); Лот 48 – Права требования к 156 ФЛ, регион регистрации должников: Северо-Западный ФО (91 113 867,72 руб.); Лот 64 – Права требования к 218 ФЛ, регион регистрации должников: ФИО4 (99 461 194,17 руб.); Лот 78 – Права требования к 174 ФЛ, регион регистрации должников: ФИО5 (84 887 892,71 руб.); Лот 107 – Права требования к 150 ФЛ, регион регистрации должников: Центральный ФО (97 943 971,47 руб.); Лот 122 – Права требования к 238 ФЛ, регионы регистрации должников: Центральный ФО, ФИО6, ФИО4, Дальневосточный ФО (85 431 306,25 руб.).

В связи с чем, между ООО «КБ «АЙМАНИБАНК»» (Цедент) и ООО «Эксперт Сибирь» (Цессионарий) были заключены и исполнены следующие договоры:

1. Договор № 2020-4730/55 уступки прав требования (цессии) от 17.08.2020, согласно которому ООО «КБ «АЙМАНИБАНК» уступает ООО «Эксперт Сибирь» требования к 238 физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 85 431 306,25 руб., а ООО «Эксперт Сибирь» уплачивает 10 688 817,56 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 30.11.2022 к договору № 2020- 4730/55 уступки прав требования (цессии) от 17.08.2020 подлежат передаче требования к физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 48 052 156,93 руб., а уплате 6 012 090,43 руб. 

2. Договор № 2020-5595/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020, согласно которому ООО «КБ «АЙМАНИБАНК» уступает ООО «Эксперт Сибирь» требования к 214 физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 95 910 584,13 руб., а ООО «Эксперт Сибирь» уплачивает 4 250 177,47 руб. 

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 30.11.2022 к договору № 2020- 5595/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020 подлежат передаче требования к физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 92 513 408,34 руб., а уплате 4 099 635,17 руб..

3. Договор № 2020-5596/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020, согласно которому ООО «КБ «АЙМАНИБАНК» уступает ООО «Эксперт Сибирь» требования к 156 физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 91 113 867,72 руб., а ООО «Эксперт Сибирь» уплачивает 4 095 117,85 руб.. 

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 30.11.2022 к договору № 2020- 5596/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020 подлежат передаче требования к физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 88 177 447,59 руб., а уплате 3 963 140,28 руб.

4. Договор № 2020-5597/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020, согласно которому ООО «КБ «АЙМАНИБАНК» уступает ООО «Эксперт Сибирь» требования к 218 физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 99 461 194,17 руб., а ООО «Эксперт Сибирь» уплачивает 6 218 479,86 руб. 

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 30.11.2022 к договору № 2020- 5597/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020 подлежат передаче требования к физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 92 156 622,46 руб., а уплате 5 761 785,85 руб.

5. Договор № 2020-5598/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020, согласно которому ООО «КБ «АЙМАНИБАНК» уступает ООО «Эксперт Сибирь» требования к 174 физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 84 887 892,71 руб., а ООО «Эксперт Сибирь» уплачивает 5 165 941,72 руб. 

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 11.09.2020 к договору № 2020- 5598/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020 подлежат передаче требования к физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 84 475 151,12 руб., а уплате 5 140 823,90 руб.

6. Договор № 2020-5599/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020, согласно которому ООО «КБ «АЙМАНИБАНК» уступает ООО «Эксперт Сибирь» требования к 150 физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 97 943 971,47 руб., а ООО «Эксперт Сибирь» уплачивает 4 250 104,78 руб. 

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 30.11.2022 к договору № 2020- 5599/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020 подлежат передаче требования к физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 96 552 242,94 руб., а уплате 4 189 713,19 руб. 

7. Договор № 2020-5600/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020, согласно которому ООО «КБ «АЙМАНИБАНК» уступает ООО «Эксперт Сибирь» требования к 148 физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 90 345 508,32 руб., а ООО «Эксперт Сибирь» уплачивает 2 639 329,99 руб.. 

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 30.11.2022 к договору № 2020- 5599/55 уступки прав требования (цессии) от 11.09.2020 подлежат передаче требования к физическим лицам по кредитным договорам всего на сумму 87 776 253,42 руб., а уплате 2 564 272,45 руб.

После подписания передаточного акта ООО «Эксперт Сибирь» установило, что по договорам уступки требования (цессии) существенные недостатки, которые не были оговорены ответчиком, по требованиям на сумму 71 800 738,70 руб., из которых: требования на сумму 788 794,43 руб. прекращены в связи с исполнением, по требованиям на сумму 16 650 460,83 руб. истек срок исковой давности, по требованиям на сумму 42 978 560,23 руб. истек срок для предъявления исполнительного документа к исполнению, по требованиям на сумму 10 382 923,21  руб. произошла смерть должника.

По мнению истца, поскольку недостатки не были оговорены, а часть требований и вовсе была погашена, то на основании ст. 390, п. 1 ст. 475 ГК РФ ООО «Эксперт Сибирь» вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены (в рамках договоров уступки требования (цессии) в целом), а именно:

1. По договору № 2020- 4730/55 от 17.08.2020 необходимо возвратить на основании несуществующих требований сумму в размере 81 809,70 руб., а на основании требований, имеющих существенные недостатки, сумму в размере 251 338,67 руб.

2. По договору № 2020- 5595/55 от 11.09.2020 необходимо возвратить на основании требований, имеющих существенные недостатки, сумму в размере 513 873,78 руб.

3. По договору № 2020-5596/55 от 11.09.2020 необходимо возвратить на основании требований, имеющих существенные недостатки, сумму в размере 478 061,09 руб.

4. По договору № 2020- 5597/55 от 11.09.2020 необходимо возвратить на основании несуществующих требований сумму в размере 8 435,63 руб., а на основании требований, имеющих существенные недостатки, сумму в размере 594 029,76 руб.

5. По договору № 2020-5598/55 от 11.09.2020 необходимо возвратить на основании требований, имеющих существенные недостатки, сумму в размере 829 458,40 руб.

6. По договору № 2020-5599/55 от 11.09.2020 необходимо возвратить на основании требований, имеющих существенные недостатки, сумму в размере 589 249,09 руб.

7. По договору № 2020- 5600/55 от 11.09.2020 необходимо возвратить на основании требований, имеющих существенные недостатки, сумму в размере 264 676,81 руб.

Истцом в адрес Ответчика были направлены претензии с требованием возвратить спорные денежные средства, однако требования исполнены не были, в связи с чем Истец был вынужден обратиться в суд.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом, в соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 3 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

По смыслу положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных п. 1 и 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (п. 3 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, подлежат отклонению, а исковые требования удовлетворению по следующим основаниям. 

Касательно требований к физическим лицам на сумму 16 650 460,83 руб. в связи с истечением срока исковой давности, Ответчик указывает, что права требования не могут считаться недействительными, они являются натуральными в соответствии с ст. 407 ГК РФ.

Вместе с тем, поскольку срок исковой давности истёк в период, когда кредитором являлось ООО «КБ «АЙМАНИБАНК», то оно знало или должно было знать об этом, а значит должно было в силу ст. 469 и ст. 475 ГК РФ довести указанную информацию до ООО «Эксперт Сибирь» при заключении договоров уступки требований (цессии).

Поскольку обязанность, возложенная статьями 469 и 475 ГК РФ на ООО «КБ «АЙМАНИБАНК», как на продавца, исполнена не была, то ООО «Эксперт Сибирь» вправе требовать возврата уплаченных за такие требования денежных средств.

В отношении требований к  физическим лицам на сумму на сумму 42 978 560,23 руб. в связи с истечением срока предъявления исполнительного документа к исполнению, ответчик указывает что в соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Однако истечение срока предъявления исполнительного документа к исполнению не является основанием прекращения обязательства.

Ответчик знал или должен был знать о истечение срока предъявления исполнительного документа, а потому в силу ст. 469 и ст. 475 ГК РФ был обязан сообщить об этом при заключении договоров уступки требования (цессии), что последний не было сделано, доказательств обратного  в материалы дела не представлено.

Довод Ответчика в отношении требований к физическим лицам на сумму на сумму 10 382 923,21 руб. в связи в связи со смертью должника. Ответчик указывает на принятие им мер по истребованию задолженности к лицам, в отношении которых установлен факт смерти, однако, ему не удалось взыскать с кого-либо из правопреемников умершего должника денежных средств.

Однако Ответчиком не представлено доказательств:

- Принятия наследства кем-либо из наследников умерших должников;

- Наличия имущества, составляющего наследственную массы;

- Наличия выморочного имущества.

Между тем, наследники отвечают по долгам наследодателя лишь в пределах стоимости унаследованного имущества, а потому отсутствие доказательств наличия наследственной массы и её стоимости является достаточным к выводу о прекращении обязательств в момент смерти должника.

Кроме того, Ответчик знал или должен был знать о фактах смерти должников, а потому в силу ст. 469 и ст. 475 ГК РФ был обязан сообщить об этом при заключении договоров уступки требования (цессии), что последний не было сделано, доказательств обратного  в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно п. 2 ст. 475 ГК РФ, если истечение сроков исковой давности, истечение сроков предъявления исполнительного документа к исполнению или смерть должника произошли до передачи уступаемых требований, если отсутствуют доказательства принятия цедентом мер по истребованию задолженности с наследников, следует признать, что требование к гражданину, как товар, имело существенные недостатки, которые не были оговорены продавцом, что влечёт последствия.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. 

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчиком доказательств возврата денежной суммы, на дату рассмотрения настоящего спора не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, признает обоснованными исковые требования, и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

На основании и руководствуясь ст. ст. 8, 12, 15, 307-310, 382, 385, 390, 469 475 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "АЙМАНИБАНК" (125212, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТ СИБИРЬ" (426008, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, ИЖЕВСК ГОРОД, КАРЛА МАРКСА 

<

...>, ЭТАЖ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2016, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 3 610 932,93 (Три миллиона шестьсот десять тысяч девятьсот тридцать два) руб. 93 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 055,00 (Сорок одна тысяча пятьдесят пять) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Обидина