АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-11018/2023 

 

Дата принятия решения – 20 ноября 2023 года 

Дата объявления резолютивной части – 15 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., от лица, ведущего протокол судебного заседания – помощник судьи Галеев Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Койн Систем" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО2 (ИНН 

<

***>) и регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - «истец») обратилась в Советский районный суд города Казани со встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Койн Систем" (далее - «ответчик») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в рамках дела №2-8882/2021.

Определением Советского районного суда города Казани  от 14 декабря 2021 года встречный иск принят к производству.

Определением Советского районного суда города Казани  от 06 февраля 2023 года встречный иск ФИО1 (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Койн Систем" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли выделен в отдельное производство.

Определением Советского районного суда города Казани  от 06 февраля 2023 года дело №2-7/2023 по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Койн Систем" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 696 670 руб. действительной стоимости доли передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением от 24 апреля 2023 года Арбитражный суд Республики Татарстан принял к рассмотрению дело, переданное по подсудности возбудив арбитражное дело №А65-11018/2023. 

Определением от 25 мая 2023 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 и регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - «третьи лица»).

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения истца, суд установил следующее.

08.02.2013 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Койн Систем" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Истец до 22 мая 2015 года являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Койн Систем" (далее по тексту – общество), с размером доли в уставном капитале 83 %. 

22 мая 2015 года истец в адрес общества направил заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Указанное заявление получено обществом в этот же день - 22 мая 2015г.

Сведения о прекращении участия истца в обществе размещены в ЕГРЮЛ 03 июня 2015 года.

Требование истца о выплате действительной стоимости доли оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основание для обращения истца в суд.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ следует, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу" пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, истец вышел из состава участников общества 03 июня 2015 года. В этой связи в силу положений 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость доли до 03 сентября 2015 года.

Таким образом, истец узнал о нарушении права 04 сентября 2015 года. 

Трехлетний срок исковой давности по требованию истца истек 04 сентября 2018 года.

Истец обратился в Советский районный суд города Казани с требованием о взыскании доли 29 ноября 2021 года (том 1, л.л. 15,16), т.е. за пределами срока исковой давности.

Истец не представил суду доказательства перерыва течения срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Госпошлина по иску в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                                Ю.С. Мусин