Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6536/2020

г. Рязань

03 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 января 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2021 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области  (ОГРН 

<

***>; 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" (ИНН 

<

***>, 390023, 

<

...>),

к ФИО2 (г. Рязань),

к ФИО3 (г. Рязань)

о  ликвидации юридического лица, возложении обязанности по осуществлению ликвидации на участников общества, установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающей 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности № 2.4-29/20005 от 19.08.2020;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом; 

 

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС", ФИО2, ФИО3 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС", возложении обязанности по осуществлению ликвидации общества на его участников - ФИО2 и ФИО3, установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего 6 (шести) месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, ссылаясь на непредставление юридическим лицом в регистрирующий орган в установленный законом срок сведений, предусмотренных подпунктами а-д, л пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ, что является грубым нарушением пункта 3 статьи 26 Закона №129-ФЗ, допущенным при осуществлении юридическим лицом своей деятельности, и является основанием для его ликвидации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Из материалов дела судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в регистрационном и учетном деле, общество с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" (на момент регистрации - товарищество с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС", ИНН 

<

***>) 06.08.1992 зарегистрировано Префектурой Советского округа мэрии города Рязани, 04.05.1994 поставлено на учет в Государственной налоговой инспекции по Советскому округу, 21.04.2000 выдано свидетельство о постановке на учет в налоговом органе № 62 0021650 (т.1, л.д. 13-121).

Участниками общества являются гр. ФИО2, ИНН: 

<

***>, проживающий по адресу: 390035, 

<

...>, и ФИО3, ИНН: 

<

***>, проживающая по адресу: 390035, 

<

...>.

С 1 июля 2002 года вступил в силу Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ), который установил обязательное ведение Государственного реестра юридических лиц. 

В соответствии с пунктом 3 (абзац 1) статьи 26 Закона №129-ФЗ уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу настоящего Федерального закона, обязано в течение шести месяцев со дня вступления в силу настоящего Федерального закона представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Общество с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС", а также его участники требования вышеуказанной нормы не исполнили, необходимые сведения о юридическом лице в регистрирующий орган не представили.

Письмом от 02.04.2019 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области уведомила общество с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" о необходимости представления в регистрирующий орган сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г. по форме Р17001, утвержденной Приказом ФНС России от 25 января 2012 года №ММВ-7-6/25@. 

По состоянию на 31.08.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" вышеуказанные сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года (форма Р17001) в регистрирующий орган не представлены.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области обратилась суд с заявлением о ликвидации общества, возложении обязанностей по осуществлению ликвидации общества на его участников и установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд руководствуется следующим.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 года №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ, в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, фирменное наименование для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в едином государственном реестре юридических лиц указывается также наименование юридического лица на этих языках;

б) организационно-правовая форма;

б.1) указание на то, что хозяйственное общество имеет статус международной компании (в применимых случаях);

б.2) указание на то, что фонд имеет статус международного фонда (в применимых случаях);

в) адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица;

в.1) адрес электронной почты юридического лица (при указании таких сведений в заявлении о государственной регистрации);

в.2) сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения;

г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);

д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;

л) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга;

л.1) сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей);

л.2) сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций).

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" обязанность по предоставлению в регистрирующий орган сведений, предусмотренных подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, не исполнило как до обращения налогового органа в суд с настоящим заявлением, так и в ходе рассмотрения дела.

Невыполнение данной обязанности, указанной в абзаце 1 пункта 3 статьи 26 Закона № 129-ФЗ, является основанием для исключения такого юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом №129-ФЗ в отношении исключения недействующих юридических лиц (абзац 2 пункта 3 статьи 26 Закона № 129-ФЗ).

Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ (пункт 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Как указывает истец, в данном случае основания для ликвидации юридического лица как недействующего в административном порядке, предусмотренном статьей 21.1 Закона №129-ФЗ, отсутствуют, поскольку общество с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" 20.01.2020, т.е. в течение последних двенадцати месяцев, представило в налоговый орган единую (упрощённую) налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль.

Пунктом 23 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.1996 №6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно статье 57 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Действующим законодательством предусматривается, что юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке в случае, если при его создании были допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (п.п. 1 и 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Не может быть ликвидировано по основанию, предусмотренному пунктом 3 статьи 26 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое хотя и после предъявления иска о его ликвидации, но до вынесения решения судом первой инстанции сообщило регистрирующему органу сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 названного Закона.

Судом установлено, что налоговый орган направлял в адрес общества уведомление о необходимости сообщить сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 по установленной форме.

На указанное уведомление регистрирующего органа общество и его учредители никаких мер не приняли. 

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Ответчики как лица, не представившие без уважительных причин доказательств в обоснование своей правовой позиции, несут риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования общества ими не опровергнуты. 

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Указанная статья закрепляет главные элементы состязательного начала арбитражного процесса и определяет, что каждому лицу, участвующему в деле, надлежит доказывать обстоятельства, которые обосновывают его юридическую позицию. 

Невыполнение бремени доказывания приводит к вынесению решения в пользу стороны, доказавшей обстоятельства, на которые она ссылалась. 

С учетом изложенных выше обстоятельств, доказательств, опровергающих доводы истца, суду не представлено.

Определения суда ответчики также не исполнили, отзыв на исковое заявление не представили, до настоящего времени доказательств представления в регистрирующий орган необходимых сведений в суд не направили, в связи с чем, суд решает вопрос о ликвидации юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации, допущенном при осуществлении своей деятельности. 

Как указано выше, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (пункт 1 Постановления Правительства РФ от 30.09.2004 № 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе").

Следовательно, невыполнение требования, указанного в пункте 3 статьи 26 Закона № 129-ФЗ, помимо грубого нарушения закона, является нарушением прав инспекции на реализацию своих полномочий в качестве регистрирующего органа, а также напрямую затрагивает интересы налогового органа, создавая препятствия в осуществлении мер налогового контроля, и интересы неопределенного круга лиц, руководствующихся данными ЕГРЮЛ в гражданском обороте. 

С учетом вышеизложенного, исследовав представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что установленные обстоятельства свидетельствуют о длительном неоднократном нарушении ответчиками гражданского законодательства, в связи с чем, на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" подлежит ликвидации. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами. 

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. 

На основании изложенного, обязанности по осуществлению ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" арбитражный суд возлагает на его учредителей - ФИО2 (

<

...>) и ФИО3 (

<

...>).

Установить срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - шесть месяцев после вступления решения в законную силу. 

Государственная пошлина, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится на общество с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" (ИНН 

<

***>, 

<

...>).

Обязанность по осуществлению ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" возложить на его учредителей - ФИО2 (

<

...>) и ФИО3 (

<

...>).

Обязать ФИО2 и ФИО3 в срок, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу, представить в Арбитражный суд Рязанской области утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры общества с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС".

2. Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "ЛЭДИС" (ИНН 

<

***>, 

<

...>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                              В.А. Сельдемирова