АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 октября 2023 года

Дело №

А56-19093/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В., 

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рострой» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Рострой» ФИО3 и ФИО2 (доверенность от 20.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» ФИО4 (доверенность от 01.10.2022), от Федеральной налоговой службы ФИО5 (доверенность от 16.01.2023),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рострой» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А56-19093/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «РОССТРОЙ», адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 88, лит. А, пом. 44-Н, каб. 205, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 05.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился 28.04.2022 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными следующих сделок, заключенных Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» (далее – Компания):

- договор на транспортные услуги № РС-13/01- 2020 от 13.01.2020 и платежи по нему: 21.02.2020 на сумму 1000 000 руб., 23.03.2020 - 2 000 000,00 руб., 27.03.2020 - 500 000 руб., 07.04.2020 - 3 500 000 руб.;

- договор № 01/20-УТ от 09.01.2020 на утилизацию отходов и платежи по нему: 11.02.2020 на сумму 1 000 000 руб., 21.01.2020 – 1550 руб., 21.01.2020 - 5500 руб., 24.01.2020 - 200 000 руб., 04.02.2020 - 300 000 руб., 25.03.2020 - 70 000 руб., 26.03.2020 - 20 000 руб.;

- договор № PC-13/01-2020 от 13.01.2020 и платежи по нему: 21.02.2020 на сумму 1 500 000 руб., 27.03.2020 - 2 000 000 руб., 29.04.2020 - 400 000 руб., 30.03.2020 - 630 000 руб., 16.04.2020 - 200 000 руб., 28.05.2020 - 1 370 000 руб., 28.05.2020 - 448 000 руб.

Также управляющий просил признать недействительным платеж по договору от 01.02.2020 аренды автомобиля на сумму 130 000 руб. от 30.04.2020, и в случае предоставления Компанией договора аренды автомобиля от 01.02.2020, признать его недействительным.

Определением от 17.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 17.01.2023 и постановление от 19.07.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы ссылается на совершение платежей между аффилированными лицами без равноценного встречного предоставления (безвозмездно) с целью вывода активов должника контролирующими должника лицами.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что в рамках арбитражного дела № А40-115714/2021 не осуществлялась проверка достоверности представленной документации, поскольку судом было установлено исключительно наличие договорных отношений между сторонами спора.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что в рамках настоящего обособленного спора ни один его довод не был опровергнут и не получил соответствующей судебной оценки.

Податель жалобы ссылается на то, что его заявления о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы не были рассмотрены по существу апелляционным судом.

Федеральная налоговая служба в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, поддерживает доводы кассационной жалобы.

Компания в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения кассационной жалобы. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, должника и Федеральной налоговой службы поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и не опровергнуто участниками спора, акционерное общество «Петербургский метрополитен» в 2019 году объявило конкурс на выполнение работ по реконструкции производственной базы электродепо «Дачное». По итогам конкурса был заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью «Фортесс» (далее – ООО «Фортесс»). ООО «Фортесс», в свою очередь, привлекло к работам Общество, которое привлекло к работам субподрядчика - Компанию.

Работы выполнялись в рамках государственного заказа с присвоением договору между АО «Петербургский метрополитен» и ООО «Фортесс» соответствующего ИГК № 20000000000000079694.

Расчеты между сторонами осуществлялись в одном банке - ПАО «Банк Санкт-Петербург». Общество для обоснования будущих платежей в адрес Компании предоставляло по требованию банка документы, подтверждающие взаимодействие («привлечение к работам») с Компанией, а именно: лимиты будущих платежей в адрес Компании, а также договоры, заключенные между сторонами.

Операции с Обществом были отражены налогоплательщиком – Компанией, а также предоставлены в ФНС в рамках отчетности, сдаваемой Компанией, о чем свидетельствует электронная цифровая подпись и квитанции о приеме отчетности Федеральной налоговой службой.

Компания представила в материалы судебного дела первичные отчетные документы о приобретении товаров и материалов, направленных далее во исполнение договорных обязательств с Обществом.

Данные обстоятельства, установленные при рассмотрении дела                              № А40-115714/2021, послужили основанием для отказа в рамках названного дела в удовлетворении иска Общества о взыскании с Компании 15 145 050 руб. неосновательного обогащения. При этом судом было установлено наличие встречного предоставления и реальность правоотношений сторон и отражение соответствующего взаимодействия сторон в налоговой отчетности.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий оспаривает вышеперечисленные договоры, заключенные должником с Компанией, и платежи в рамках данных договоров, ссылаясь на отсутствие указанных договоров у Общества и доказательств оказания по ним услуг (выполнения работ, поставки товаров) со стороны ответчика, а также указывает на пояснения бывшего директора должника ФИО7 о том, что он не подписывал договоры и не санкционировал платежи.

Суд округа считает обоснованным отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по следующим основаниям.

В материалы арбитражного дела № А40-115714/2021 Компанией были представлены оспариваемые договоры и документы, подтверждающие полное выполнение ответчиком своих обязательств по договору, что послужило основанием для отказа во взыскании неосновательного обогащения.

При этом суды в рамках вышеуказанного дела, отклоняя исковые требования Общества, указали, что из документов, приложенных истцом в материалы судебного дела, следует, что все платежи, которые Общество не подтверждает, осуществлялись им в адрес Компании с расчетного счета истца, имеющего статус «специальный счет», открытый в ПАО «Банк Санкт-Петербург». Ответчиком представлены также сведения из книги продаж за 1-й и 2-й квартал 2020 года по операциям с Обществом. Указанные операции с контрагентом–истцом были отражены налогоплательщиком-ответчиком, а также предоставлены в ФНС в рамках отчетности, сдаваемой Компанией. Ответчик представил в материалы судебного дела копии первичных отчетных документов о приобретении товаров и материалов, направленных далее во исполнение договорных обязательств с Обществом. Таким образом, с учетом главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что денежные средства Обществом были перечислены в адрес Компании во исполнение сделки (договоров). Тот факт, что истец ссылается в заявлении на отсутствие у него текстов договоров, не может снимать с него обязанностей, принятых им во исполнение таких договоров. Периодичность платежей, которые осуществлял истец в адрес ответчика, как раз указывает на исполнение договорных обязательств истцом перед ответчиком.

Кроме того, судами в рамках дела № А40-115714/2021 принято во внимание, что в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, согласно которому имеется задолженность по оплате у Общества в адрес Компании.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2022 по делу № А40-115714/2021 указано на представление Компанией документов, подтверждающих реальность отношений с Обществом по оспариваемым договорам и наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам, включая дополнительные документы, косвенно свидетельствующие о реальности сделок (сведения из книг продаж, доказательства отражения операций в бухгалтерской отчетности, сведения о закупке товаров, впоследствии переданных должнику в рамках оспариваемых сделок).

При вынесении обжалуемых судебных актов по настоящему делу о банкротстве Общества судами обоснованно указано на то, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, опровергающих представленные Компанией доказательства реальности взаимоотношений сторон по оспариваемым сделкам.

Судами с соблюдением норм процессуального права дана надлежащая правовая оценка утверждению бывшего руководителя должника ФИО7 о непричастности к совершению данных сделок и неподписании им представленных документов.

В рамках дела № А40-115714/2021 суды отклонили ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, о которой ходатайствовало Общество со ссылкой на пояснения ФИО7 При этом суды приняли во внимание, что при предъявлении оригиналов документов в суде первой инстанции генеральный директор Общества ФИО7 на вопрос суда затруднился пояснить, на каком же из договоров «проставлена» не его подпись. В связи с указанным суды не усмотрели достаточных оснований ставить под сомнение принадлежность подписи в договорах генеральному директору ФИО7 Кроме того, судами было принято во внимание, что платежи производились периодически, а не единовременно, распоряжения по перечислению каждого платежа отдавал генеральный директор Общества, который также пояснял, что электронный ключ получался им лично в банке и находился в его пользовании.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим также было заявлено о фальсификации доказательств, в связи с чем управляющий просил назначить почерковедческую экспертизу подписи генерального директора ФИО7 на договорах и УПД.

Отказ судов в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы не повлекло принятия неправильных судебных актов. Судами верно указано на непредставление конкурсным управляющим документов, прямо или косвенно указывающих на действительность таких утверждений бывшего директора, при этом не представлены и доказательства того, что сам ФИО7 действительно настаивает на том, что не подписывал документы.

Кроме того, судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, что не исключает, как верно указал апелляционный суд, возможность проверки судом заявления о фальсификации иными способами.

Ввиду изложенного суд округа не усматривает нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права и при отказе в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и назначении почерковедческой экспертизы.

Доводы конкурсного управляющего о недействительности сделок и платежей по ним сводятся к отсутствию реальных взаимоотношений между Обществом и Компанией. Однако вопреки положениям части 1 стати 65 АПК РФ заявитель не представил никаких конкретных возражений по существу приобщенных к материалам дела документов, которые бы опровергали обоснованность произведенных Обществом платежей в адрес Компании.

Кроме того, управляющий не пояснил, кем, если не Компанией, выполнялись работы и оказывались услуги, перечисленные в оспариваемых договорах.    

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А56-19093/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Росстрой» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова