АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 июня 2023 года

Дело №

А05-988/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС» ФИО2 (доверенность от 11.05.2021), и.о. генерального директора ФИО3 (приказ от 19.05.2023 № 3, доверенность от 19.05.2023),

рассмотрев 24.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу № А05-988/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС», адрес: 163072, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 2 670 361 руб. 52 коп. задолженности по выплате  действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, адрес: 163069, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят отменить решение от 25.10.2022 и постановление от 02.02.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

 Податель жалобы считает, что действительная стоимость доли истца в уставном капитала должна определяться исходя из откорректированной Обществом бухгалтерской отчетности.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

Пунктом 9.1 устава Общества предусмотрено право его участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

03.03.2022 ФИО4 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества, заявление получено Обществом.

12.03.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие изменения.

Согласно пункту 9.3 устава Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно бухгалтерской справке Общества от 12.03.2021 стоимость действительной доли, подлежащей выплате в связи с выходом ФИО4 из Общества, составила 2 670 361 руб. 52 коп.

Поскольку Общество не выполнило свою обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, уклонилось от ответа на претензию от 11.10.2021, ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе приказ Общества об утверждении учетной политики Общества от 28.12.2017 N 62, данные представленного Обществом в феврале 2021 года в налоговый орган бухгалтерского баланса за 2020 год, на основании которого составлена бухгалтерская справка, выданная Обществом ФИО4, установили, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020 составила 6 139 000 руб., действительная стоимость доли истца - 3 069 381 руб. 52 коп. с учетом НДФЛ в размере 399 020 руб. и стоимость, подлежащая выплате Обществом истцу  - 2 670 361 руб. 52 коп.

Отклоняя доводы Общества о необходимости определения стоимости действительной стоимости доли истца на основании скорректированной после его выхода бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год, суды исходили из непредставления Обществом доказательств, подтверждающих основания уменьшения стоимости чистых активов и признания дебиторской задолженности Общества сомнительной. При этом суды учли, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество возражало против проведения судебно-бухгалтерской экспертизы.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией  не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

При принятии кассационной жалобы к производству ее подателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с оставлением жалобы без удовлетворения с ее подателя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу № А05-988/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС» - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС», адрес: 163072, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Т.И. Сапоткина

ФИО1