АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А35-1891/2021

город Калуга

29 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2022  Постановление изготовлено в полном объеме 29.08.2022  Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи Власова Е.В., судей Силаевой Н.Л., Шелудяева В.Н., 

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):  

от общества с ограниченной ответственностью "Элита": ФИО1,  представителя по доверенности от 28.04.2020, удостоверение адвоката, паспорт;  

от общества с ограниченной ответственностью "Зерновое хозяйство "Орловское":  деятельность прекращена;  

общества с ограниченной ответственностью "Эллин": не явились, о месте и  времени судебного заседания извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью "Эллин" на постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А35-1891/2021,   

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью "Зерновое хозяйство  "Орловское" (далее - ООО "Зерновое хозяйство "Орловское") обратилось в  Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью "Элита" (далее - ООО "Элита") о взыскании  задолженности по договору субаренды земельных участков  сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 № 3 в размере 5 000 000  руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  19.09.2020 по 28.01.2021 в размере 52 734 руб. 09 коп.  

 В последующем ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" заявленные  требования были уточнены 07.09.2021 с учетом признания обоснованности  подлежащих зачету по заявлениям ООО "Элита" сумм в размере 1 288 552  руб. - в счет основного долга и 193 989 руб. 93 коп. - в счет процентов по  договору от 28.09.2018 № 28/09. По уточненному иску ООО "Зерновое  хозяйство "Орловское" просило взыскать с ООО "Элита" в задолженность  по названному договору от 26.12.2019 № 3 в размере 2 506 528 руб. 47 коп.,  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с  17.10.2020 по 18.08.2021 в размере 93 704 руб. 49 коп.  

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.09.2021 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.03.2022 решение Арбитражного суда Курской области от 23.09.2021  отменено. В удовлетворении иска отказано. Разрешен вопрос о судебных  расходах.  

В кассационной жалобе ООО "Эллин" просит отменить постановление  суда апелляционной инстанции, как не соответствующее требованиям  закона.  

При рассмотрении дела в суде округа представитель ООО "Элита" по  доводам кассационной жалобы возражал.  

Иные лица в судебное заседание не явились, что не препятствует  рассмотрению кассационной жалобы в силу части 3 статьи 284 АПК РФ.  

Законность оспариваемого судебного акта проверена кассационной  инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.  

 Проверив материалы дела, изучив доводы, изложенные в жалобе и в  письменном отзыве на жалобу, выслушав участника процесса, суд  кассационной инстанции приходит к следующему.  

 Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании  договоров аренды, заключенных 15.12.2005, 25.12.2007, 21.04.2008,  27.11.2014 на срок 49 лет, каждый, ООО "Зерновое хозяйство "Орловское"  с участниками долевой собственности на земельные участки из земель  сельскохозяйственного назначения в лице их полномочных представителей,  и прошедших государственную регистрацию, соответственно, 05.10.2006,  04.03.2008, 21.05.2008, 31.12.2014, названное общество приобрело права  арендатора расположенных на территории Троснянского района Орловской  области земельных участков: с кадастровым номером 57:08:0030101:0383,  общей площадью 2401 га; с кадастровым номером 57:08:0000000:0118,  общей площадью 1457,8 га; с кадастровым номером 57:08:0030101:0742,  общей площадью 137,2 га; с кадастровым номером 57:08:0030101:958,  общей площадью 406,71 га.  

Условиями названных договоров предусмотрен как общий годовой  размер арендной платы, так и определенная с учетом этого размера сумма  по выплате на одну долю, приходящуюся в праве на землю; также  договорами предусмотрена возможность в счет арендной платы  перечисления денежных средств либо эквивалентного предоставления  арендатором в счет исполнения его обязанностей продукции собственного  производства и услуг.  

 Также судами установлено, что 26.12.2019 на срок с 26.12.2019 по  25.12.2020 между ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" (арендатор) и  ООО "Элита" (субарендатор) заключен договор субаренды земельных  участков сельскохозяйственного назначения № 3, предусматривающий в его  пункте 1.1 предоставление обществу "Элита" за плату во временное  владение и пользование земельных участков из состава земель  

сельскохозяйственного назначения, расположенных на территории  Троснянского района Орловской области: с кадастровыми номерами  57:08:0030101:0383, 57:08:0000000:0118, 57:08:0030101:0742,  57:08:0030101:958, общей площадью 4402,71 га.  

По условиям договора от 26.12.2019 № 3 за пользование земельным  участком субарендатор уплачивает арендатору арендную плату в сумме  

5 000 000 руб. за весь срок действия договора до 01.12.2020 (пункт 2.2)  равными платежами по 1 250 000 руб., совершаемыми до 18.09.2020, до  16.10.2020, до 20.11.2020, до 01.12.2020 (пункт 2.3).  

Из пункта 2.4 договора от 26.12.2019 № 3 следует, что дополнительно к  арендной плате, установленной пунктом 2.2 этого договора, субарендатор  производит выплату арендной платы арендодателям - участникам долевой  собственности на арендуемые ООО "Зерновое хозяйство "Орловское"  вышеуказанные земельные участки. Для этих целей ООО "Зерновое  хозяйство "Орловское" (арендатор) предоставляет ООО "Элита"  (субарендатор) копии договоров аренды и список владельцев земельных  долей. Срок расчетов по арендной плате определяется в соответствии с  условиями договоров аренды. Субарендатор представляет арендатору отчет  о расчетах по договорам аренды (пункты 2.4, 2.5).  

Земельные участки, названные в договоре от 26.12.2019 № 3, были  переданы арендатором и приняты субарендатором по акту приема-передачи  от 26.12.2019.  

Ссылаясь на то, что за весь срок действия договора субаренды арендная  плата субарендатором не вносилась, ООО "Зерновое хозяйство "Орловское"  направило в адрес ООО "Элита" досудебную претензию от 28.01.2021 о  погашении долга по договору от 26.12.2019 № 3 в размере 5 000 000 руб. и  уплате процентов в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 19.09.2020 по  28.01.2021 в размере 52 734 руб. 09 коп.  

 Поскольку в досудебном порядке спор между обществами "Элита" и  "Зерновое хозяйство "Орловское" не был урегулирован, последнее  обратилось в суд с иском по настоящему делу.  

 При рассмотрении дела судами установлено, что 18.07.2018 между ООО  "Зерновое хозяйство "Орловское" (арендатор) и ООО "Элита"  (субарендатор) были заключены договоры субаренды земельных участков  сельскохозяйственного назначения № 1 и № 2, в соответствии с условиями  которых арендатор обязуется предоставить субарендатору за плату во  временно владение и пользование земельные участки из земель  сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерам  57:08:0030101:383, 57:08:0030101:958, 57:08:0030101:742, 57:08:000000:118  на срок с 18.07.2018 по 30.06.2019 и с 01.07.2019 по 25.12.2019.  

 При этом в пунктах 2.3 договоров стороны также согласовали, что  дополнительно к арендной плате, установленной пунктом 2.2 договора,  субарендатор производит выплату арендной платы арендодателям -  владельцам земельных долей в размере, установленном договорами аренды;  

арендатор предоставляет субарендатору копии договоров аренды, а также  список собственников земельных долей; срок расчетов по арендной плате  определяется в соответствии с условиями договоров аренды.  

 При разрешении дела в суде первой инстанции ООО "Элита", возражая  по иску, ссылалось на то, что по итогам рассмотрения досудебной  претензии от 28.01.2021 этим обществом в адрес ООО "Зерновое хозяйство  "Орловское" было направлено заявление о зачете от 01.02.2021, с учетом  которого прекращены обязательства ООО "Элита" перед ООО "Зерновое  хозяйство "Орловское" по выплате денежных средств по договору от  26.12.2019 № 3.  

 Судами исследовано представленное в материалах дела заявление от  01.02.2021 ООО "Элита" в адрес ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" о  зачете требований, предъявленных к обществу "Элита", об уплате в пользу  общества "Зерновое хозяйство "Орловское" по договору от 01.06.2020 №  ЗД/20 суммы 200 000 руб., по договору от 26.12.2019 № 3 суммы 5 000 000  руб.  

 В этом заявлении ООО "Элита" указало, что перед ним у ООО  "Зерновое хозяйство "Орловское" образовалась задолженность по договору  от 28.09.2018 № 28/09 за поставленную продукцию по состоянию на  02.10.2018 в сумме 1 488 552 руб.  

Также в заявлении о зачете от 01.02.2021 ООО "Элита" указало, что  между этим обществом и ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" были  заключены договоры: от 18.07.2018 № 1 на срок с 18.07.2018 по 30.06.2019 и  от 18.07.2018 № 2 на срок с 01.07.2019 по 25.12.2019 субаренды земельных  участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами  57:08:0030101:0383, 57:08:0000000:0118, 57:08:0030101:0742,  57:08:0030101:958, предусматривающие обязанность ООО "Элита"  выплатить владельцам земельных долей, выступающих на стороне  арендодателя по договорам аренды перечисленных земельных участков,  арендную плату за ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" - арендатора  названных земельных участков.  

 ООО "Элита" также в названном заявлении указало, что условия  вышеуказанных договоров от 18.07.2018 № 1, от 18.07.2018 № 2, от  26.12.2019 № 3 о внесении данным обществом арендной платы за  земельные участки с кадастровыми номерами 57:08:0030101:0383,  57:08:0000000:0118, 57:08:0030101:0742, 57:08:0030101:958 вместо ООО  "Зерновое хозяйство "Орловское", предусматривающие перевод долга без  согласия кредитора - арендодателя по договорам аренды, не соответствуют  закону и в этой части договоры от 18.07.2018 № 1, от 18.07.2018 № 2 , от  26.12.2019 № 3 ничтожны. ООО "Элита" указало, что выплаченные им  суммы арендодателям по договорам аренды в счет арендной платы за  земельные участки с кадастровыми номерами 57:08:0030101:0383,  57:08:0000000:0118, 57:08:0030101:0742, 57:08:0030101:958, составляющие  в общем размере 3 895 023 руб. 02 коп. по состоянию на 14.09.2020,  

являются неосновательным обогащением на стороне общества "Зерновое  хозяйство "Орловское", которое претензию от 02.12.2020 о погашении  задолженности перед ООО "Элита" в размере 5 383 575 руб. 02 коп. (3 895  023 руб. 02 коп. + 1 488 552 руб.) оставило без удовлетворения.  

 В заявление от 01.02.2021 ООО "Элита" заявило о зачете подлежащих  выплате им в пользу общества "Зерновое хозяйство "Орловское" по  договору от 01.06.2020 № ЗД/20 суммы 200 000 руб., по договору от  26.12.2019 № 3 суммы 5 000 000 руб. и причитающихся к выплате  обществом "Зерновое хозяйство "Орловское" сумм 3 895 023 руб. 02 коп.,  

1 488 552 руб., предложив последнему уплатить разницу между  подлежащими зачету суммами в размере 127 324 руб. 81 коп.  

Также после принятия к производству суда иска ООО "Зерновое  хозяйство "Орловское", 10.06.2021, ООО "Элита" заявило о зачете суммы в  размере 193 989 руб. 93 коп., подлежащей уплате ООО "Зерновое хозяйство  "Орловское" в счет процентов за пользование чужими денежными  средствами в связи с неисполнением обязательств по договору от 28.09.2018   № 28/09.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской  области от 05.08.2021 по делу № А35-1890/2021 по иску ООО "Зерновое  хозяйство "Орловское" к ООО "Элита" о взыскании задолженности по  договору аренды от 01.06.2020 № ЗД/20 в размере 200 000 руб., процентов  за нарушение сроков исполнения денежного обязательства за период с  16.07.2020 по 28.01.2021 в размере 3 516 руб. 12 коп. было отказано, с  учетом того, что требование ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" к ООО  "Элита" полностью прекращено заявлением о зачете от 01.02.2021  (встречным требованием по договору от 28.09.2018 № 28/09).  

Из дела видно, что 15.10.2020 между ООО "ЗХ "Орловское" (цедент) и  ООО "Мираторг-Курск" (цессионарий) было заключено соглашение об  уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных  участков, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий  принимает на себя права и обязанности по договорам аренды земельных  участков, указанных в Приложении № 1, в которое вошли и вышеназванные  земельные участки.  

В материалы дела представлен договор уступки требования (цессии)   № 1 от 22.10.2021 о передаче за вознаграждение в размере 150 000 руб.  обществом "Зерновое хозяйство "Орловское" (цедент) обществу "Эллин"  (цессионарий) право требования к ООО "Элита" денежных средств в общей  сумме 2 636 233 руб. 96 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда  Курской области от 23.09.2021 по делу № А35-1891/2021.  

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.03.2022 произведена замена истца по делу - ООО "Зерновое хозяйство  "Орловское" на его правопреемника - ООО "Эллин".  

ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" прекратило деятельность в  связи с ликвидацией этого юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена  соответствующая запись от 21.12.2021.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал,  что на стороне ООО "Элита" при отсутствии оснований для зачета денежных  средств, уплаченных данным обществом за ООО "Зерновое хозяйство  "Орловское" в соответствии с непротиворечащими закону условиями  заключенных между ними вышеуказанных договоров субаренды по правилам  статьи 313 ГК РФ в качестве арендной платы, причитающейся владельцам  земельных долей, имеется задолженность, которая подлежит взысканию с  учетом сумм за несвоевременное исполнение обязательств.  

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции  учел, что решением Кромского районного суда Орловской области от  18.10.2021 по гражданскому делу № 2-2-91/2021 удовлетворены исковые  требования ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" и ООО "Элита" об  оспаривании договоров субаренды земельных участков от 18.07.2018 № 1 и   № 2 и эти договоры признаны недействительными (ничтожными) в части  положений пункта 2.3 о выплате субарендатором арендной платы  арендодателям - владельцам земельных долей в размере, установленном  договорами аренды.  

Суд апелляционной инстанции также указал, что условиями  заключенных между ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" и ООО "Элита"  договоров субаренды не разрешался вопрос относительно последствий  выплаты ООО "Элита" арендной платы по договорам аренды от 15.12.2005,  25.12.2007, 21.04.2008, 27.11.2014 владельцам земельных долей за  

ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" и отношения в вопросе об этих  платежах между названными обществами не могли регулироваться без  учета положений пункта 5 статьи 313 ГК РФ.  

Документальное подтверждение несения расходов ООО "Элита" по  арендной плате перед владельцам земельных долей за земельные участки с  кадастровыми номерами 57:08:0030101:0383, 57:08:0000000:0118,  57:08:0030101:0742, 57:08:0030101:958 представлено этим обществом в  материалы дела.  

Суд апелляционной инстанции исходя из правил, предусмотренных  статьями 410, 1102, 1103 ГК РФ указал, что требование ООО "Зерновое  хозяйство "Орловское" к ООО "Элита" о погашении 2 506 528 руб. 47 коп.  арендной платы по договору субаренды от 26.12.2019 № 3 полностью  погашено встречным денежным требованием об уплате 3 895 023 руб. 02  коп. неосновательно сбереженной арендной платы по договорам аренды  земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008, от  27.11.2014, поэтому посчитал, что требования к ООО "Элита"  удовлетворению не подлежат.  

 Разрешение судом апелляционной инстанции возникшего спора  основано на правильном применении норм материального права к  отношениям сторон, при соблюдении норм процессуального права и с  учетом интересов всех участников правоотношений, связанных с  использованием земельных участков с кадастровыми номерами  57:08:0030101:0383, 57:08:0000000:0118, 57:08:0030101:0742,  57:08:0030101:958.  

 Процессуальные нарушения, которые бы могли повлечь за собой  отмену оспариваемого судебного акта, не допущены.  

 Кассационная жалоба, основанная на ошибочном толковании  положений законодательства, иной оценке доказательств по делу,  удовлетворению не подлежит.  

 Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.03.2022 по делу № А35-1891/2021 оставить без изменения, а кассационную  жалобу - без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу с момента его принятия. 

 Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Власов 

Судьи Н.Л. Силаева 

 В.Н. Шелудяев