ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-69069/2021

14 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 11 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  14 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.

судей  Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от ООО «ПКМ»: ФИО2, доверенность от 10.07.2022;

от ООО «Титан Демонтаж Строй»: ФИО3, доверенность от 30.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-17206/2022, 13АП-17207/2022) общества с ограниченной ответственностью «Титан Демонтаж Строй» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Город» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу № А56-69069/2021/сд.1, принятое по заявлению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Город» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «ПКМ» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Город»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Титан Демонтаж Строй» (далее – заявитель, ООО «Титан Демонтаж Строй») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Город» (далее – должник, компания, ООО «ПК «Город») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.08.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 23.09.2021 в отношении ООО «ПК «Город»  введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №184 от 09.10.2021.

Решением суда от 27.01.2022 в отношении ООО «ПК «Город» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4

Временный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 01.04.2019, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ПКМ» (далее - ООО «ПКМ», ответчик).

Определением суда от 29.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 29.04.2022 отменить и заявленные требования удовлетворить. Как указывает податель жалобы, на дату заключения договора уступки права требования от 01.04.2019 уступаемое требование погашено ООО «Титан Демонтаж Строй» путём зачёта встречных однородных требований с ООО «ПК «Город», что исключало возможность его уступки. 

В апелляционной жалобе ООО «Титан Демонтаж Строй», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 29.04.2022 отменить и заявление удовлетворить. Кредитор приводит аналогичные по своему содержанию доводы, что и конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе. Дополнительно апеллянт обратил внимание, что ответственность за неполучение документов посредством почтовой связи лежит на должнике.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в его отсутствие, которое апелляционным судом удовлетворено.

В судебном заседании представитель ООО «Титан Демонтаж Строй» настаивал на апелляционных жалобах, а представитель ООО «ПКМ» против их удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 01.04.20219 между ООО «ПК «Город» (цедент) и ООО «ПМК» (цессионарий) заключён договор уступки прав требований (цессии), по которому цедент передал, а цессионарий принял права требования, принадлежавшие ООО «ПК «Город», возникшие из договора №ТДС-1611-2017М от 16.11.2017, заключённого между ООО «ПК «Город» и ООО «Титан Демонтаж Строй».

Согласно пункту 1.1.1. договора уступки сумма уступаемого денежного требования к ООО «Титана Демонтаж Строй» составляет 1 490 538 руб.

Пунктом 2.2. договора уступки предусмотрено, что цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 200 000 руб. в срок до 30.03.2022.

Полагая, что договор уступки права требований от 01.04.2019 является мнимой сделкой, поскольку обязательство ООО «Титан Демонтаж Строй» ранее было прекращено зачётом встречных однородных требований и не могло быть уступлено, временный управляющий должника оспорил его в судебном порядке на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении притязаний управляющего, суд первой инстанции пришёл к выводу, что оспариваемый договор цессии носит реальный характер, поскольку взаимные обязательства сторон возникли из договоров, документально. Одновременно суд счёл недоказанным направление ООО «Титан Демонтаж строй» документов о зачете требований должнику, в связи с чем признал такой зачёт несостоявшимся.

Апелляционная инстанция признала апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению в свете следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершённые должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ёе формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Сокрытие действительного смысла мнимой сделки находится в интересах обеих её сторон. 

К доводу об отсутствии причинения вреда интересам кредиторов суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку реальной целью сделки может быть в частности вывод активов должника в преддверии банкротства. 

При этом определение точной цели мнимой сделки не требуется. 

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). 

Исходя из пункта 1 постановления №25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов. 

Согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

ООО «Титан Демонтаж Строй», ссылаясь на состоявшийся зачёт встречных требований, представило в материалы дела договоры, заключённые с должником от 16.11.2017 №ТДС-1611-2017 М на выполнение комплекса работ по ремонту асфальтобетонного покрытия, №ТДС-1611-2017 П, ТДС-1611-2017 П-2, от 13.10.2017 №30-10/2017 на поставку материалов. Как указал кредитор, по состоянию на 31.01.2019 задолженность ООО «Титан Демонтаж Строй» перед компанией по договору №ТДС-1611-2017М от 16.11.2017 составляла 1 490 538 руб., задолженность ООО «ПК «Город» перед кредитором по договору от 16.11.2017 №ТДС-1611-2017 П составляла 843 456,68 руб., по договору №ТДС-1611-2017 П-2 от 16.11.2017 - 603 074,00 руб., по договору №30-10/2017 от 13.10.2017 - 2 027 200,00 руб., в связи с чем 11.02.2019 ООО «Титан Демонтаж Строй» произвело взаимозачёт на сумму задолженности кредитора перед компанией по договору от 16.11.2017 №ТДС-1611-2017 М. Об этом обстоятельстве заявитель по делу уведомил должника письмом, направленным компании 11.02.2019.

В то же время, как верно указал суд, письмо о зачёте не содержит даты его составления (лист дела 16). 

В описи от 11.02.2019 отражено направление должнику письма без конкретизации его реквизитов и содержания, а также акта сверки за период с 01.01.2017 по 31.01.2019. 

Следовательно, представленные копии описи от 11.02.2019 и кассового чека об отправке корреспонденции не подтверждают позицию апеллянтов о том, что общество «Титан Демонтаж Строй» направило должнику именно то письмо о зачёте, которое исключило возможность уступить право требования компании ответчику. 

Апелляционный суд принимает во внимание отсутствие в материалах дела сведений из бухгалтерского учёта, свидетельствующих о том, что подобный зачёт принят кредитором для целей бухгалтерского и налогового учёта. 

При таком положении апелляционная инстанция соглашается с позицией суда о том, что зачёт встречных однородных требований на сумму 1 490 538 руб. документально не подтверждён.

В свою очередь, на основании представленных ответчиком документов суд первой инстанции установил.

Между ООО «ПК «Город» (подрядчик) и ООО «ПКМ» (субподрядчик) подписан договор от 17.11.2017 № 10/11/2017, по которому подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательство по выполнению комплекса работ по ремонту асфальтобетонного покрытия территории, озеленению территории по адресу: Санкт-Петербург, п. Металлострой, уд. Центральная, д. 12, ДК «Маяковского» в соответствии с техническим заданием и проектом.

Согласно пункту 2.1 названного договора стоимость работ определена в размере 1 490 538 руб., оплата осуществляется на основании подписанных сторонами актов формы КС-2, КС-3.

ООО «ПКМ» свои обязательства по договору исполнило, что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 №1 от 20.12.2017 и актом о приемке выполненных работ формы КС-2 № 1 от 20.12.2017.

Задолженность ООО «Титан Демонтаж Строй» перед ООО «ПК «Город» по договору ТДС-1611-2017М от 16.11.2017 в размере 1 490 538 руб. передана ООО «ПКМ» по договору цессии от 01.04.2019, по которому ответчик обязался выплатить компании  денежные средства в размере 1 200 000 руб.

Между ООО «ПК «Город» и ООО «ПКМ» 28.04.2019 подписан акт зачёта взаимных требований, в соответствии с которым стороны произвели взаимозачёт встречных требований на сумму 1 200 000 руб., а задолженность ООО «ПК «Город» в размере 290 538 руб. подлежит оплате до 15.03.2022.

Соответствующие правоотношения между должником и ответчиком под сомнение в рамках настоящего спора ни одним участником процесса не поставлены.

Доказательства недобросовестности ответчика в дело не представлены, в том числе и его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам.

При таком положении оснований для признания договора по предмету спора мнимой сделкой не имеется.

Оценив всё выше приведённое, суд первой инстанции правомерно не выявил в оспоренной сделки квалифицирующих признаков недействительности сделки применительно к статьям 10, 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное отмене не подлежит. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу № А56-69069/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

Д.В. Бурденков