АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9731/22 

Екатеринбург

06 мая 2024 г.

 

Дело № А50-11326/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пермьстройкомплект» (далее – общество «Пермьстройкомплект», должник) ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2023 по делу № А50-11326/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие конкурсный управляющий общества «Пермьстройкомплект» – ФИО2 – лично, предъявлен паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2021 общество «Пермьстройкомплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден         ФИО2 (далее также – конкурсный управляющий, заявитель жалобы).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании сделок должника по передаче простых векселей в пользу ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчиков денежных средств.

Указанные заявления объединены судом в одно производство.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 26.01.2024 определение суда первой инстанции от 05.10.2023 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что суды при рассмотрении объединенного дела не учли особенности каждого из обособленных споров (с учетом не тождественности имеющихся в каждом из обособленных споров доказательств). Отмечает, что им были заявлены ходатайства об истребовании документов в целях установления достоверности представленных ФИО3 и ФИО12 документов, считает, что суд неправомерно отклонил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица ФИО13  Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание на отсутствие оригиналов договоров и актов приема-передачи. Полагает, что представленная в материалы дела светокопия документа, заверенная заинтересованным лицом, не может быть признана надлежащим доказательством, если подлинник документа в суд не представлен. 

По мнению конкурсного управляющего, не соответствуют действительности и выводы судов о том, что в рамках рассмотрения настоящего спора ответчиками раскрыты обстоятельства приобретения векселей, представлены документы о финансовой возможности оплатить их стоимость. Отмечает, что следующими лицами: ФИО9,    ФИО10, ФИО7, ФИО12,          ФИО3, ФИО5, ФИО6, документы, подтверждающие наличие у них финансовой возможности приобретения спорных векселей, не представлены. Представленные ФИО8, ФИО4 и ФИО11 документы не подтверждают наличие у данных лиц финансовой возможности приобретения спорных векселей. 

Заявитель жалобы также ссылается на то, что налоговые декларации от доходов, полученных от реализации оспариваемых векселей ответчиками, кроме ФИО14, не представлены. При этом налоговая декларация, согласно проставленному на ней штампу налоговой инспекции, представлена ФИО14 только в ходе судебного разбирательства,а среди предоставленных ФИО8 в материалы дела налоговых деклараций, налоговая декларация с отражением дохода от реализации спорного векселя серии ВГ № 0164642 от 06.09.2018 не значится. 

Помимо прочего конкурсный управляющий обращает внимание на то, что аналогичная сделка с ФИО15 признана недействительной, считает, что действия всех физических лиц по обналичиванию оспариваемых векселей были согласованными, о чем свидетельствует тот факт, что все пояснения от них были изготовлены в едином стиле (прослеживается совпадение текста), поданы одинаковые процессуальные документы (ходатайства об истребовании доказательств). Более того, полагает, что суды неправомерно объединил все рассматриваемые требования к разным ответчикам в одно производство. Указывает, что суд лишил его права заявить иные ходатайства, поскольку после удаления в совещательную комнату для разрешения заявленных ходатайств огласил и результат рассмотрения спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в  2017 – 2018 годах между обществом с ограниченной ответственностью «Безопасность в промышленности» (далее – общество «Безопасность в промышленности») и должником было заключено 37 договоров на общую сумму 101 640 211 руб. 19 коп., по которым общество «Безопасность в промышленности» выступало в качестве заказчика, а общество «Пермьстройкомплект» - подрядчика. Предметом данных договоров являлись работы по анализу технической документации, расчетно-аналитические исследования опасных производственных объектов, оформление результатов технического диагностирования и обследования опасных производственных объектов, подготовка пакетов документов, для регистрации в государственном реестре опасных производственных объектов и т.п. Все выполненные работы были оплачены, при этом 79 140 211 руб. 19 коп. были перечислены на счет должника, а 22 500 000 руб. оплачено векселями.

Так, во исполнение обязательств по договору № 106-2/СП-2016 от 24.07.2017 должнику были переданы следующие векселя Сбербанка:  серии ВГ № 0177611 от 12.12.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177606 от 12.12.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177608 от 12.12.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177609 от 12.12.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177610 от 12.12.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177605 от 12.12.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177607 от 12.12.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0164642 от 06.09.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0164643 от 06.09.2018 (номинальной стоимостью 500 000 руб.), серии ВГ № 0179564 от 01.08.2018 (номинальной стоимостью 500 000 руб.), серии ВГ № 0177831 от 09.11.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177832 от 09.11.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177834 от 09.01.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177833 от 09.11.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0179561 от 01.08.2018 (номинальной стоимостью 500 000 руб.), серии ВГ № 0177803 от 29.10.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177804 от 29.10.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177805 от 29.10.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177807 от 29.10.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0179546 от 20.07.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0179563 от 01.08.2018 (номинальной стоимостью 500 000 руб.), серии ВГ № 0176998 от 21.08.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0176999 от 21.08.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0177806 от 29.10.2018 (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), серии ВГ № 0179562 от 01.08.2018 (номинальной стоимостью 500 000 руб.).

В последующем некоторые векселя были предъявлены к исполнению следующими физическими лицами:

- ФИО8 (вексель серии ВГ № 0164642от 06.09.2018);

- ФИО7 (вексель серии ВГ № 0164643от 06.09.2018);

- ФИО5 (вексель серии ВГ № 0179564от 01.08.2018);

- ФИО10 (векселя: серии ВГ № 0177831                    от 09.11.2018, серии ВГ № 0177832 от 09.11.2018);

- ФИО11 (векселя: серии ВГ № 0177834от 09.11.2018, серии ВГ № 0177833 от 09.11.2018);

- ФИО4 (вексель серии ВГ № 0179561от 01.08.2018),

- ФИО6 (векселя серии ВГ № 0176998 от 21.08.2018, серии ВГ № 0176999 от 21.08.2018),

- ФИО3 (вексель серии ВГ № 0179546от 20.07.2018),

- ФИО12 (векселя: серии ВГ № 0179562от 01.08.2018, серии ВГ № 0179563 от 01.08.2018),

- ФИО9 (вексель серии ВГ № 0177806 от 29.10.2018).

Дело о банкротстве должника возбуждено определение суда                 от 27.05.2020.

Ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих правомерность передачи указанных векселей в пользу ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, на наличие на момент совершения сделок у должника признаков неплатежеспособности, отсутствие встречного предоставления по сделкам, полагая, что спорные векселя были переданы названным физическим лицам для обналичивания в целях вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании сделок по передаче векселей в пользу названных выше физических лиц недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков номинальной стоимости переданных им векселей. В качестве правовых обоснований требований конкурсный управляющий ссылался на нормы статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались следующим.

 В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления      № 63).

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33-34 статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов); под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки по передаче векселей и их обналичиванию совершены в 2018 году, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (определение суда от 27.05.2020), а потому могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых наступил и требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника.

В частности, в спорный период у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «ТехноАльянс» в размере 7 824 092 руб. 27 коп., образовавшиеся в период июль - сентябрь 2018 года, в настоящее время указанные требования включены в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2022).

Кроме того, в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью «Антикризисное агентство «Защита» на сумму 3 038 000 руб. (обязательства возникли из договора субподряда № 5/18 от 16.07.2018), ФНС России на сумму 57 000 руб. (вторая очередь), на сумму 98 800 руб. (третья очередь), Ассоциации Саморегулируемая организация «Союз проектировщиков Прикамья» на сумму 34 200 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2018 по делу № А50-20869/2018 в связи с неисполнением обязательств по уплате членских и целевых взносов             за 3, 4 кварталы 2017 года, 1, 2 кварталы 2018 года).

Между тем, как верно указано судами, наличие только лишь признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок не влечет за собой признание их недействительными. В рассматриваемом случае конкурсному управляющему следовало доказать наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов у сторон сделок, наличие недобросовестности в действиях должника и ответчиков.

Судами установлено, что согласно актам приема-передачи общество «Безопасность в промышленности» передало векселя обществу «Пермьстройкомплект» в счет оплаты выполненных работ по договорам. Сбербанком представлена информация о том, что последующими держателями векселей являлись следующие юридические лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Трансервис» (далее – общество «Транссервис» (векселя серии ВГ № 0177611 от 12.12.2018, серии ВГ № 0177606 от 12.12.2018, серии ВГ № 0177608 от 12.12.2018, серии ВГ    № 0177609 от 12.12.2018, серии ВГ № 0177610 от 12.12.2018, серии ВГ         № 0177605 от 12.12.2018, серии ВГ № 0177607 от 12.12.2018); 

В последующем указанные векселя были предъявлены данным юридическим лицом к исполнению.

- общество с ограниченной ответственностью «Архитектурно-строительная компания «Азур» (далее – общество АСК «Азур») (векселя серии ВГ № 0164642 от 06.09.2018, серии ВГ № 0164643 от 06.09.2018, серии ВГ № 0179564 от 01.08.2018, серии ВГ № 0177831 от 09.11.2018, серии ВГ   № 0177832 от 09.11.2018, серии ВГ № 0177834 от 09.11.2018, серии ВГ          № 0177833 от 09.11.2018, серии ВГ № 0179561 от 01.08.2018); 

В последующем указанные векселя были предъявлены к исполнению физическими лицами: ФИО8 (вексель серии ВГ № 0164642              от 06.09.2018); ФИО7 (вексель серии ВГ № 0164643                    от 06.09.2018); ФИО5 (вексель серии ВГ № 0179564 от 01.08.2018); ФИО10 (векселя: серии ВГ № 0177831 от 09.11.2018, серии ВГ             № 0177832 от 09.11.2018); ФИО11 (векселя: серии ВГ № 0177834        от 09.11.2018, серии ВГ № 0177833 от 09.11.2018).

- общество с ограниченной ответственностью «Инженерная компания Альфа-Групп» (далее – общество «Инженерная компания Альфа-Групп») (векселя серии ВГ № 0177803 от 29.10.2018, серии ВГ № 0177804                  от 29.10.2018, серии ВГ № 0177805 от 29.10.2018, серии ВГ № 0177807          от 29.10.2018).

В последующем указанные векселя были предъявлены к исполнению ФИО15 (векселя: серии ВГ № 0177803 от 29.10.2018, серии ВГ      № 0177804 от 29.10.2018, серии ВГ № 0177805. от 29.10.2018, серии ВГ        № 0177807 от 29.10.2018).

Также векселя к исполнению предъявлялись следующими физическими лицами: ФИО4 (вексель серии ВГ № 0179561 от 01.08.2018),   ФИО6 (векселя серии ВГ № 0176998 от 21.08.2018, серии ВГ               № 0176999 от 21.08.2018), ФИО3 (вексель серии ВГ № 0179546      от 20.07.2018), ФИО12 (векселя: серии ВГ № 0179562 от 01.08.2018, серии ВГ № 0179563 от 01.08.2018), ФИО9 (вексель серии ВГ             № 0177806 от 29.10.2018).

В ходе рассмотрения обособленного спора о взыскании убытков с бывшего руководителя должника ФИО16 в сумме   22 500 000 руб. (определение суда от 16.06.2023) судом первой инстанции были установлен следующие обстоятельства.

Векселя серии ВГ № 0177611 от 12.12.2018, серии ВГ № 0177606        от 12.12.2018, серии ВГ № 0177608 от 12.12.2018, серии ВГ № 0177609         от 12.12.2018, серии ВГ № 0177610 от 12.12.2018, серии ВГ № 0177605         от 12.12.2018, серии ВГ № 0177607 от 12.12.2018 были предъявлены к исполнению обществом «Трансервис». С учетом представленных документов суд пришел к выводу, что данное общество от должника получило векселя безвозмездно.

Векселя серии ВГ № 0164642 от 06.09.2018, серии ВГ № 0164643 от 06.09.2018, серии ВГ № 0179564 от 01.08.2018, серии ВГ № 0177831 от 09.11.2018, серии ВГ № 0177832 от 09.11.2018, серии ВГ № 0177834 от 09.11.2018, серии ВГ № 0177833 от 09.11.2018, серии ВГ № 0179561 от 01.08.2018 были переданы должником обществу АСК «Азур», о чем имеется соответствующая отметка на данных векселях. В настоящее время данное юридическое лицо прекратило свою деятельность. С учетом представленных документов суд пришел к выводу, что данное общество от должника получило векселя безвозмездно.

Векселя серии ВГ № 0177803 от 29.10.2018, серии ВГ № 0177804 от 29.10.2018, серии ВГ № 0177805 от 29.10.2018, серии ВГ № 0177807 от 29.10.2018 были переданы должником обществу «Инженерная компания Альфа-Групп», о чем имеется соответствующая отметка на данных векселях. В настоящее время, данное юридическое лицо прекратило свою деятельность. С учетом представленных документов суды пришли к выводу, что указанное общество от должника получило векселя безвозмездно.

Проанализировав пояснения и документы, суд пришел к выводу о том, что предъявленные к исполнению векселя следующими физическими лицами: ФИО4 (вексель серии ВГ № 0179561 от 01.08.2018),   ФИО6 (векселя серии ВГ № 0176998 от 21.08.2018, серии ВГ                № 0176999 от 21.08.2018), ФИО3 (вексель серии ВГ № 0179546      от 20.07.2018), ФИО12 (векселя серии ВГ № 0179562 от 01.08.2018, серии ВГ № 0179563 от 01.08.2018), ФИО9 (вексель серии ВГ             № 0177806 от 29.10.2018), выбыли безвозмездно.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 определение суда первой инстанции от 16.06.2023 изменено, выводы суда о безвозмездном получении обществами «Трансервис», АСК «Азур», «Инженерная компания Альфа-Групп» векселей от должника исключены из мотивировочной части судебного акта. Также судом апелляционной инстанции указано, что обстоятельства получения вышеуказанными юридическими лицами векселей подлежали установлению судом в рамках рассмотрения других исков конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, поданных в отношении следующих лиц: ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО4, ФИО12,    ФИО6 Данные иски на момент вынесения обжалуемого определения находились на рассмотрении суда, и соответствующие выводы после исследования обстоятельств получения или не получения вышеуказанными юридическими лицами оспариваемых векселей должны быть сделаны в судебных актах по итогам рассмотрения исков к указанным физическим лицам. В рамках же рассмотрения настоящего спора, установлено отсутствие документов по передаче ФИО16 векселей и использования их в интересах должника. Вывод суда первой инстанции о безвозмездном получении векселей вышеуказанными юридическими лицами следует признать преждевременным и не основанным на представленных в материалы дела доказательствах.

При рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиками представлены следующие пояснения и доказательства.

Так, ФИО8 ссылается на то, что вексель серии ВГ № 0164642от 06.09.2018 выбыл из владения должника, на обратной стороне векселя имеется передаточная надпись, свидетельствующая о его передаче обществу АСК «Азур». Затем она приобрела данный вексель у общества АСК «Азур»  в 2018 году. ФИО8 представлена копия векселя, а также копия налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц за 2018 год в обоснование доводов о наличии финансовой возможности приобрести вексель – предварительный договор купли-продажи с условием о задатке от 01.08.2018, договор купли-продажи квартиры от 18.10.2018 (в копиях). Вексель предъявлен к оплате 20.09.2018.

ФИО7 указывает, что приобрел вексель серии ВГ № 0164643 от 06.09.2018 по возмездному договору купли-продажи у общества АСК «Азур» за 497 000 руб., после чего предъявил его к исполнению. Вексель предъявлен  к оплате 20.09.2018.

ФИО5 в отношении векселя серии ВГ № 0179564 от 01.08.2018 пояснила, что ею была выдана доверенность на право совершать от ее имени все действия с любыми векселями ФИО17 Оспариваемая сделка была совершена им по доверенности. Лично она договоры не заключала, вексель к оплате не предъявляла. В материалы дела представлена копия доверенности от 02.06.2017 59ААА 2639040 на имя ФИО17 Вексель предъявлен к оплате 15.08.2018.

ФИО18 ссылается на то, что вексель серии ВГ № 0179546 от 20.07.2018 приобрел у ФИО13 по договору купли-продажи. В материалы дела представлены договор купли-продажи векселей                      от 02.08.2018, заключенный между ФИО13 (продавец) и ФИО18 (покупатель), акт приема-передачи векселя от 02.08.2018 (в копиях). В подтверждение наличия финансовый возможности приобрести вексель ссылался на то, что с 2011 года он является индивидуальным предпринимателем, в апреле 2018 года его отец продал автомобиль и передал ему в заем часть денежных средств. Представил копии справки Управления ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю и налоговых деклараций за 2016-2017 годы. Вексель предъявлен к оплате 07.08.2018.

ФИО10 указывает, что векселя серии ВГ № 0177831 от 09.11.2018, серии ВГ № 0177832 от 09.11.2018 были приобретены им у общества АСК «Азур», в подтверждение чего представил договор купли-продажи от 14.11.2018, акт приема-передачи от 14.11.2018, налоговую декларацию за 2018 год (в копиях). Векселя предъявлены к оплате 23.11.2018.

ФИО11 пояснил, что векселя серии ВГ № 0177834 от 09.11.2018, серии ВГ № 0177833 от 09.11.2018 были приобретены им у общества АСК «Азур» по возмездному договору купли-продажи. Денежные средства имелись от продажи двух квартир, перешедших ему по наследству. Векселя предъявлены к оплате 23.11.2018.

ФИО4 ссылается на то, что вексель серии ВГ № 0179561 от 01.08.2018 был приобретен им у общества с ограниченной ответственностью «Металлопрокат НТ» по цене 498 500 руб., представлены договор купли-продажи от 08.08.2018, акт приема-передачи от 08.08.2018, квитанция от 08.08.2018 об оплате денежных средств. Также представлены выписка из лицевого счета и расширенная выписка, подтверждающие снятие со счета денежных средств. Вексель предъявлен к оплате 15.08.2018.

ФИО12 указывает, что векселя серии ВГ № 0179562 от 01.08.2018, серии ВГ № 0179563 от 01.08.2018 были приобретены им по возмездной сделке у ФИО13, в подтверждение чего представлены договоры купли-продажи от 13.08.2018, акты приема-передачи от 13.08.2018 (в копиях). Также в материалах дела имеется справка публичного акционерного общества «Банка ВТБ» об оборотах по счетам ФИО12

ФИО6 в суд первой инстанции отзыв не представил, ссылаясь на отсутствие такой возможности. В суд апелляционной инстанции им был представлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому векселя серии ВГ № 0176998 от 21.08.2018, серии ВГ № 0176999 от 21.08.2018 были приобретены у ФИО19. Денежные средства были внесены по договору об участии в долевом строительстве                      

<

***> от 03.09.2018. В подтверждение своих доводов представил дополнительные доказательства в копиях: договор купли-продажи квартиры от 24.08.2018, согласие ФИО6 от 04.09.2018, договор об участии в долевом строительстве № 367/КК67 от 03.09.2018, кредитный договор 

<

***> от 06.09.2018, договор поручительства 

<

***>-П01 от 03.09.2018, выписку из Единого государственного реестра недвижимости. Векселя предъявлены к оплате 05.09.2018.

ФИО9 отзыв не представил. Вексель предъявлен к оплате 13.11.2018.

На основании имеющихся в материалы дела документов и пояснений судами установлено, что приобретение векселей осуществлялось ответчиками не у должника, а у иных лиц (в отношении ФИО9 пояснения отсутствуют), что какие-либо доказательства заинтересованности ФИО8, ФИО7, ФИО5, ФИО10, ФИО11, ФИО4, ФИО6, ФИО18,   ФИО12, ФИО9 по отношению к должнику в материалы дела не представлены, конкурсным управляющим не подтверждены наличие у ответчиков неправомерной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов либо их осведомленности о финансовом положении должника в период совершения оспариваемых сделок.

Судами верно отмечено, что бремя доказывания недействительности сделки лежит на оспаривающем сделку лице.

На основании вышеизложенного, суды пришли к выводу, что собранными по делу доказательствами не подтверждена совокупность всех предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаков, необходимых для признания сделки должника недействительной, в связи с чем оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего не имеется. При этом судами отмечено, что оснований для квалификации спорных сделок в качестве ничтожных на основании статей 10, 167 и 170 ГК РФ также не имеется, поскольку обстоятельства выявленных нарушений не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с выводами судов первойи апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель жалобы ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. 

Суд округа отмечает, что действия конкурсного управляющего должны быть направлены на реализацию основной цели введения процедуры конкурсного производства – соразмерное и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов. В частности, конкурсным управляющим должен  проводиться анализ сделок должника, оценка перспектив по их оспариванию, а также перспективы обращения в суд с заявлениями о признании сделок должника недействительными, при этом управляющему следует оценивать также иные имеющиеся возможности пополнения конкурсной массы, в том числе за счет взыскании убытков с контролирующего должника лица. Как отмечено судом первой инстанции, с бывшего директора должника  ФИО16 в пользу должника взысканы убытки в сумме 22 500 000 руб., причиненные сделками с векселями Сбербанка. При этом реестр требований кредиторов составляет порядка 12 млн. руб. Таким образом, нарушенные права кредиторов восстановлены в предусмотренном законом порядке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2023 по делу        № А50-11326/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пермьстройкомплект» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Д.Н. Морозов 

 

                                                                                             Е.А. Павлова