Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-55802/2024

Дело № А40-190622/23

г.Москва

17 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.06.2024

по делу №А40-190622/23

по иску ФИО1 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Проектор» (ОГРН 

<

***>, 125284, г.Москва, вн.тер.г.Муниципальный Округ Беговой, пр-кт.Ленинградский, д.31А стр.1, помещ.1П)

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 04.06.2023

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратился ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Проектор» об обязании предоставить документы Общества и взыскании судебной неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2024 по делу №А40-190622/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Проектор» (ИНН: 

<

***>) являются: - ФИО3 с долей 70% в уставном капитале Общества (ГРН записи 2217703603885 от 04.05.2021), ФИО1 с размером доли 30%, (ГРН записи 2217703603885 от 04.05.2021).

Должность генерального директора Общества с 21.10.2020 занимает ФИО3 (ГРН записи 2207710997460).

Как следует из материалов дела, 05.05.2023 участник ФИО1 направил в адрес общества требования №1, №2 о предоставлении документов Общества посредством направления электронных копий документов на адрес электронной почты заявителя, а также посредством направления текстовых копий на почтовый адрес участника 105037, Москва, Измайловский пр-д., д.10, к.4, кв.18.

Согласно пояснениям истца, Обществом данные требования участника исполнены не были, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмет ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, доказательств того, что ответчик не исполняет обязанность по представлению информации и/или уклоняется от предоставления документов участнику Общества в материалы дела не представлено.

Судом верно установлено, что в Обществе имеется утвержденный порядок передачи документации и наличие специальной процедуры, установленной в Обществе учредителями, которым заявляется истец.

В силу п. 9.1, п. 10.1, п. 10.2 Устава ООО органами управления общества являются общее собрание участников и единоличный исполнительный орган общества - директор; высшим органом управления общества является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относится, в том числе избрание/назначение единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

Согласно п. 13.6 Устава, общество обязано обеспечить его участникам доступ к документам течение 10 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного волнительного органа общества для ознакомления.

Общество ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством, в связи с чем все запрашиваемые истцом документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, а также учредительные документы, имеются в открытых источниках, тем не менее, истребуемые участником документы были привезены в виде заверенных копий на общее собрание участников Общества, назначенное 20.10.2023.

 ФИО1 от участия в собрании на указанную дату уклонился, причину неявки не сообщил. 

ООО «Проектор» провел два собрания учредителей, назначенных на 20.10.2023 и 25.12.2023, в повестку дня которых была включена передача участнику документов по требованиям.

Уведомления о созыве и проведении внеочередных общих собраний участников направлялись участнику почтовыми отправлениями.

Заявитель на собрания учредителей не являлся, от ознакомления с документами уклонился, просил выслать истребуемые документы в адрес представителя, при этом надлежащим образом оформленную доверенность на указанного представителя Обществу не представил.

Ответчик дополнительно направил всю запрашиваемую документацию в копиях на адрес регистрации истца (который указан в шапке искового заявления), о чем в материалах дела также имеется доказательства – опись вложения об отправке Заявителю перечня запрашиваемых документов.

Суд первой инстанции обоснованно признал возражения ответчика о том, что обязательству ответчика передать документы с учетом норм п. 2 ст. 308 и ст. 328 ГК РФ корреспондирует такое же обязательство их принять и обеспечить их приемку, так как именно Общество является владельцем документов и не имеет законной возможности уклоняться от организации передачи документов.

Каких-либо доказательств сокрытия ответчиком документов и доказательств отсутствия документов, касающихся деятельности общества, по месту нахождения исполнительного органа общества истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств организации им приемки этих документов.

Проанализировав представленные доказательства, материалы дела и фактическое поведение сторон в спорном правоотношении апелляционная инстанция разделяет вывод суда первой инстанции о необоснованности доводов истца, о недоказанности какого-либо явно недобросовестного поведения со стороны общества, свидетельствующего о чинении истцу препятствий на получение информации о деятельности общества и защите своих прав как участника общества.

Занятая истцом позиция о неисполнении требований обществом исключительно в том виде, который бы устроил истца, не соответствует статье 10 ГК РФ, не влияет на законность принятого судебного акта. Перечисленные выше обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствуют об отсутствии истинного интереса истца в получении документов от ответчика.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, с учетом конкретных обстоятельств, апелляционный суд поддерживает вывод суда об отсутствии оснований к удовлетворению исковых требований. 

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.06.2024 по делу №А40-190622/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Е.А. Сазонова 

Судьи: А.С. Сергеева

Е.Н. Янина