ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-79932/2024

Дело № А40-177645/21

г. Москва

17 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Вигдорчика, 

судей О.И. Шведко, В.В. Лапшиной, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.В. Котловой,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО «УК «Горизонт Девелопмент» – ФИО1 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2024 по делу № А40- 177645/21, 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «УК «Горизонт Девелопмент» о признании недействительными договоры купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2020, заключенные между должником, ООО "Проект Омега", ООО «АЛМАЗ», ООО «Проект 5 Развитие», ФИО2 и ФИО3 и применении последствий их недействительности, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «УК «Горизонт Девелопмент»,

при участии в судебном заседании:

ФИО4 лично паспорт 

ФИО2 лично паспорт 

от к/у ООО «УК «Горизонт Девелопмент»: ФИО5. по дов. от 29.07.2024

от ООО "Проект Омега": ФИО6 по дов. от 14.06.2024

от к/у АО Банк «Солидарность» в лице ГК «АСВ»: ФИО7 по дов. от 25.12.2024

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2021 в отношении ООО «УК «Горизонт Девелопмент» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО8 (ИНН 

<

***>), публикация в газете «КоммерсантЪ» 04.12.2021.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» объявление № 77033836265 №221(7183) от 04.12.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2022 дело № А40-177645/21-106-448Б, рассматриваемое судьей Петрушиной А.А., передано на рассмотрение судье Олимовой Р.М.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022 в отношении ООО «УК «Горизонт Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>) - член Союз АУ «Возрождение».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» объявлением №152(7353) от 20.08.2022.

В Арбитражный суд города Москвы 08.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договоров купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2020, заключенных между должником и ООО "Проект Омега" и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Горизонт Девелопмент».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2024 г. суд оставил без удовлетворения заявление конкурсного управляющего ООО «УК «Горизонт Девелопмент» о признании недействительным договоров купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2020, заключенных между должником, ООО "Проект Омега", ООО «АЛМАЗ», ООО «Проект 5 Развитие», ФИО2 и ФИО3 и применении последствий их недействительности.

Не согласившись с указанным определением, к/у ООО «УК «Горизонт Девелопмент» – ФИО1 подана апелляционная жалоба. 

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что вред имущественным правам кредиторов был причинен, поскольку заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега» Предварительный договор купли-продажи от 16.01.2017 является притворной сделкой. Вывод суда первой инстанции о том, что целью заключения сделок являлось погашение взаимных обязательств, в связи с чем стороны не преследовали цель получить прибыль, не соответствует материалам дела. В материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства реальности произведенных оплат по договорам.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из уточненного заявления конкурсного управляющего ООО «УК «Горизонт Девелопмент», заявитель просил признать недействительными цепочки сделок:

- в отношении нежилого помещения № 2/НЖ в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 50:12:0050305:361, площадью 61,5 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>:

- Договор купли-продажи от 11.08.2020, заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега»;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 2/НЖ/21 от 28.06.2021, заключенный между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие»;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 02/П5Р-К от 10.11.2021, заключенный между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 02 от 22.12.2021г., заключенный между ФИО4 и ФИО2;

- Акт №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022, подписанный ФИО2

- в отношении нежилого помещения № 4/НЖ с кадастровым номером 50:12:0050305:363, площадью 62,6 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>:

- Договор купли-продажи от 11.08.2020, заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега»;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 4/НЖ/21 от 28.06.2021, заключенный между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие»;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 04/П5Р-К от 10.11.2021, заключенный между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 04 от 22.12.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО2;

- Акт №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022, подписанный ФИО2

- в отношении нежилого помещения № 6/НЖ с кадастровым номером 50:12:0050305:365, площадью 146,6 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>:

- Договор купли-продажи от 11.08.2020, заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега»;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 6/НЖ/21 от 28.06.2021 между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие»;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 06/П5Р-К от 10.11.2021 между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 06 от 22.12.2021 между ФИО4 и ФИО2;

- Акт №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022, подписанный ФИО2

- в отношении нежилого помещения № 7/НЖ с кадастровым номером 50:12:0050305:366, площадью 186,1 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>:

- Договор купли-продажи от 11.08.2020, заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега»;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 7/НЖ/21 от 28.06.2021, заключенный между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие»

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 07/П5Р-К от 10.11.2021, заключенный между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 07 от 22.12.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО2;

- Акт №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022, подписанный ФИО2

- в отношении нежилого помещения № 9/НЖ с кадастровым номером 50:12:0050305:368, площадью 266,9 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>:

- Договор купли-продажи от 11.08.2020, заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега»;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 9/НЖ/21 от 28.06.2021, заключенный между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие»;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 09/П5Р-К от 10.11.2021, заключенный между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4;

- Договор купли-продажи нежилого помещения № 09 от 22.12.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО2;

- Акт №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022, подписанный ФИО2

Просил применить последствия недействительности сделок путем возврата в конкурсную массу ООО «УК «Горизонт Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

- нежилого помещения с кадастровым номером 50:12:0050305:361, площадью 61,5 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилого помещения с кадастровым номером 50:12:0050305:363, площадью 62,6 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилого помещения с кадастровым номером 50:12:0050305:365, площадью 146,6 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилого помещения с кадастровым номером 50:12:0050305:366, площадью 186,1 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилого помещения с кадастровым номером 50:12:0050305:368, площадью 266,9 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>.

Со ссылкой на п. 2 ст. 61.2 Закон о банкротстве и п. 1 ст. 170 ГК РФ в обоснование своих требований конкурсный управляющий указывал на то, что вышеуказанное недвижимое имущество отчуждалось путём ряда взаимосвязанных «транзитных» сделок, заключенных для вида, без намерения создать правовые последствия, с целью вывода ликвидного актива должника из конкурсной массы и сокрытия имущества, причинения вреда имущественным правам кредиторов в период неплатежеспособности. Указывал также на аффилированность участников сделок, отсутствие оплаты по договорам, их экономическую нецелесообразность для сторон.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Судом установлено, 16.01.2017 между должником и ООО «Проект Омега» был заключен предварительный договор купли-продажи нежилых помещений от 16.01.2017г.

Согласно п. 2.2 указанного предварительного договора предметом основного договора будет являться купля- продажа недвижимого имущества в виде следующих нежилых помещений, расположенных по адресу: московская область, г. Лобня, свободный проезд, д. 7 (далее – «Помещения»), имеющих следующие проектные характеристики:

Этаж

№ помещения

Общая площадь

Стоимость, руб.

1

2

185,5

12 871 000

подвал

1

49,9

2 626 000

подвал

2

62,7

3 224 000

подвал

3

81,7

4 262 000

подвал

4

62,9

3 282 000

подвал

5

68,1

3 565 000

подвал

6

141,9

7 218 000

подвал

7

263,8

13 078 100

ИТОГО:

916,5

50 126 000

Согласно п. 2.3 предварительного договора основной договор будет подписан сторонами в течение года с момента государственной регистрации права собственности продавца на помещения и передан на государственную регистрацию перехода права собственности, но не позднее 31.12.2020 г., при условии оплаты Покупателем в полном объеме денежного обеспечения, указанного в п. 3.1. настоящего предварительного договора.

Согласно п. 3.1 предварительного договора в качестве обеспечения исполнения Покупателем обязательств по заключению основного договора, Покупатель в срок до 31.12.2017 г. обеспечивает оплату Продавцу денежных средств в сумме 39 673 100 рублей любым, не запрещенным законом способом.

Исходя из смысла п. 2.7, п. 2.8 предварительного договора стоимость является окончательной и может быть оплачена, в том числе, путем зачета встречных однородных требований по внесенному денежному обеспечению.

Пунктом 3.2 предварительного договора предусмотрено, что при заключении сторонами основного договора внесенное Покупателем денежное обеспечение засчитывается в счет исполнения обязательства Покупателем по оплате цены Помещений по основному Договору.

Суд указал, что предварительный договор, заключенный между должником и ООО «Проект Омега» 16.01.2017, является договором купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате. Фактически это означает, что должник еще в 2017 продал будущую вещь (помещения) ООО «Проект Омега».

После заключения предварительного договора ООО «Проект Омега» 30.09.2017 и 15.01.2018 заявило о зачете встречных однородных требований, в результате чего обязательства ООО «Проект Омега» перед должником по предварительному договору от 16.01.2017 были погашены на сумму 33 596 343, 18 рублей. Остаток задолженности составил 75 633,45 рублей.

Таким образом, по состоянию на 15.01.2018 ООО «Проект Омега» была осуществлена оплата по предварительному договору в форме зачета в общей сумме 39 600 466, 55 рублей, неоплаченная часть составила 75 633,45 рублей, ввиду чего суд отклонил доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по предварительному договору.

Суд первой инстанции отметил, что наличие факта заинтересованности сторон недостаточно для признания сделок недействительными. Сама по себе аффилированность сторон договора не может являться основанием для признания сделки мнимой.

Судом учтены пояснения представителя ООО «Проект Омега» о том, что в период с 2015-2017 между должником и ООО «Проект Омега» осуществлялась обычная хозяйственная деятельность, в ходе которой у должника возникли обязательства перед ООО «Проект Омега» (по договорам займа, по договорам субаренды помещений и др.). Несмотря на то, что должник и ООО «Проект Омега» взаимосвязаны между собой через ФИО9, каждая из указанных компаний осуществляла самостоятельную деятельность. Так, основной деятельностью должника была деятельность по заключению «оптовых» договоров долевого участия (ДДУ) и получению кредитных средств в Банке Солидарность (АО) (с одновременной передачей в залог прав по ДДУ) и перечислению их по заключенным ДДУ в ООО «БРЭСТ», являющееся застройщиком комплекса из пяти жилых домов по Свободному проезду города Лобня Московской области (дома 1, 3, 5, 7, 9), или по его письмам непосредственно подрядчикам, поставщикам и т.д. с последующим зачетом в ДДУ. Наличие ДДУ позволяло осуществить транзитное кредитование застройщика под залог прав требований по ним. Данный факт также нашел подтверждение также в определении Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 по делу о банкротстве ООО «БРЭСТ» № А40-97155/20.

Основной деятельностью ООО «Проект Омега» было заключение оптовых договоров долевого участия в строительстве и последующая реализация прав участника долевого строительства по заключенным ДДУ с ООО «Фрилон Центр» на объекте по адресу: 

<

...> Октября, д. 3.

Судом учитывалось, что для ООО «Проект Омега» вариант заключения предварительного договора, в целом, являлся экономически выгодным, поскольку бремя содержания имущества оно не несло до момента заключения основного договора, чем и обусловлен срок, указанный в предварительном договоре. При этом указанный в предварительном договоре срок заключения основного сторонами соблюден, что свидетельствует об отсутствии каких-либо нарушений.

Кроме того, как уже указывалось выше, должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Проект Омега», возникшие задолго до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем заключение предварительного договора и осуществление зачета встречной задолженности было направлено на закрытие правоотношений по реальным сделкам и основано на ведении эффективной текущей хозяйственной деятельности, направленной на возможности погасить долг при отсутствии свободных средств.

В свою очередь, ООО «Проект Омега» имело долги перед ООО «Проект 5 Развитие» в рамках проекта, в связи с чем также рассматривало возможность передачи полученного имущества указанной компании. В рамках же проекта «Щербинка» оно не могло ничего предоставить ему, поскольку само имело долги перед ним.

В связи с изложенным, суд не нашел оснований считать, что предварительный договор был подписан сторонами лишь для вида, с целью вывода имущества и был направлен на искусственное создание задолженности. Обратного конкурсным управляющим не доказано, а реальность намерений сторон передать имущество в целях закрытия реальных обязательств подтверждается материалами дела.

11.08.2020, во исполнение обязательств по предварительному договору, в целях осуществления перехода права собственности на вышеуказанные помещения, должник заключил с ООО «Проект Омега» основные договоры купли продажи: №№ 2/НЖ, 3/НЖ, 4/НЖ, 5/НЖ, 6/НЖ, 7/НЖ, 8/НЖ, 9/НЖ, в дальнейшем зарегистрирован переход права собственности на последнего.

Судом также установлено, что 08.09.2021 часть неоплаченных помещений (с кадастровыми номерами 50:12:0050305:360, 50:12:0050305:362, 50:12:0050305:364) была возвращена должнику на основании подписанных Соглашений о расторжении Договоров купли-продажи от 11.08.2020 № 1/НЖ, № 3/НЖ, №5/НЖ. Впоследствии на основании указанных соглашений, а также имеющегося в материалах дела решения Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022 по делу № А41-3114/22, осуществлен переход права собственности на должника на три неоплаченных помещения, которые в настоящее время составляют его конкурсную массу.

После заключения основных договоров, 01.09.2020 ООО «Проект Омега» направило в адрес должника заявление о зачете ранее внесенного обеспечительного взноса в счет исполнения обязательств по заключенным основным договорам (которые оспариваются заявителем) и, таким образом, констатировало, что оно исполнило следующие обязательства:

- по Договору купли-продажи нежилого помещения №4/НЖ от 11.08.2020 на сумму 3 282 000 руб. (оплачено в полном объеме);

- по Договору купли-продажи нежилого помещения №6/НЖ от 11.08.2020 на сумму 7 218 000 руб. (оплачено в полном объеме);

- по Договору купли-продажи нежилого помещения №7/НЖ от 11.08.2020 на сумму 13 078 100 руб. (оплачено в полном объеме);

- по Договору купли-продажи нежилого помещения №9/НЖ от 11.08.2020 на сумму 12 871 000 руб. (оплачено в полном объеме);

- по Договору купли-продажи нежилого помещения №2/НЖ от 11.08.2020 на сумму 3 151 366,55 рублей из 3 224 000 руб. Остаток задолженности составил 72 633,45 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Проект Омега», по сути, произвело обычную сверку расчетов с учетом ранее внесенного обеспечительного взноса, в результате которой сложилось окончательное сальдо соответствующих требований, тем самым констатировала объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договору, внесла определенность в состояние расчетов между сторонами.

Заявлением от 02.09.2020 оставшаяся задолженность по Договору купли-продажи нежилого помещения №2/НЖ от 11.08.2020 в размере 72 633,45 рублей также была зачтена в счет частичного исполнения встречного обязательства Должника перед ответчиком по Договору займа № 205/ПО-УКГД/17 от 13.03.2017.

Таким образом, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки, по которым ООО «Проект Омега» получило в собственность помещения, совершены возмездно, при наличии встречного соразмерного предоставления, в связи с чем отсутствует факт причинения вреда кредиторам, поскольку в результате их совершения стоимость и размер имущества должника не уменьшились.

В отношении дальнейшей передачи спорных помещений по цепочке оспариваемых сделок суд указал следующее.

28.06.2021 г. между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие» были заключены Договоры купли-продажи нежилого помещения № 2/НЖ/21, № 4/НЖ/21, № 6/НЖ/21, № 7/НЖ/21, № 9/НЖ/21.

02.07.2021 г. между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие» было подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, после совершения зачета: денежные обязательства ООО «Проект Омега» перед ООО «Проект 5 Развитие» по Договору №01/П5Р-ПО/2019 перевода долга от 08.04.2019 г. была погашена частично, а задолженность ООО «Проект 5 Развитие» перед ООО «Проект Омега» по Договорам купли-продажи нежилого помещения № 2/НЖ/21, № 4/НЖ/21, № 6/НЖ/21, № 7/НЖ/21, № 9/НЖ/21 от 28.06.2021 г. была погашена в полном объеме.

22.07.2021 г. был зарегистрирован переход права собственности на ООО «Проект 5 Развитие».

Судом дана оценка доводам конкурсного управляющего о мнимости сделок, об отсутствии выгоды от таких сделок для сторон, а также о том, что участники сделок являлись аффилированными лицами.

Согласно представленным сторонами (ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие») пояснениям и имеющимся в материалах дела документам указанные сделки были совершены при следующих обстоятельствах. Исходя из пояснений, изложенных в отзыве ООО «Проект 5 Развитие», общество являлось техническим заказчиком строительства жилого дома в 

<

...> Октября, д. 3. В рамках реализации данного проекта и заключенного договора на выполнение функций технического заказчика застройщик (ООО «Фрилон Центр») обязан был вносить ООО «Проект 5 Развитие» инвестиционные средства в строительство указанного жилого дома, при этом у него имелись заключенные «оптовые» договоры долевого участия с инвесторами – юридическими лицами, в том числе с ООО «Проект Омега». Для возможности получения инвестиционных денежных средств напрямую от указанных юридических лиц застройщиком заключались трехсторонние договоры перевода долга, по которым долг по внесению инвестиций по договору технического заказчика Застройщиком переводился на участника долевого строительства с оплатой его стоимости в зачет оплаты заключенных договоров долевого участия.

Как следует из материалов дела, в результате заключения одной из таких сделок -Договора №01/П5Р-ПО/2019 перевода долга от 08.04.2019 - ООО «Проект 5 Развитие» получило право требования к ООО «Проект Омега» на общую сумму 133 356 915, 28 рублей.

ООО «Проект 5 Развитие», в июне 2021 ООО «Проект Омега» предложило ООО «Проект 5 Развитие» в счет частичной оплаты своей задолженности приобрести вышеуказанные помещения в г. Лобня Московской области. Ввиду длительного отсутствия оплат от ООО «Проект Омега», ООО «Проект 5 Развитие» согласилось на данный вариант. В качестве правоустанавливающих документов ООО «Проект Омега» были представлены договоры купли-продажи с ООО «УК «Горизонт Девелопмент», предварительный договор от 16.01.2017, а также заявления о зачете от 30.09.2017, от 15.01.2018 по оплате обеспечительного взноса за указанные помещения, заявление о зачете обеспечительного платежа в счет основных договоров купли-продажи и заявление о зачете от 02.09.2020 об оплате остатка в размере 72 633,45 рублей. Учитывая, что указанные помещения со стороны ООО «Проект Омега» были оплачены еще 2017 - начале 2018, отсутствовали какие-либо обременения данного имущества, ограничения и т.д., ООО «Проект 5 Развитие» решило приобрести данные помещения, закрыв долг ООО «Проект Омега». В результате стороны заключили соответствующие договоры купли-продажи от 28.06.2021, 02.07.2021 было подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, а 22.07.2021 был зарегистрирован переход права собственности на ООО «Проект 5 Развитие».

Таким образом, в результате совершения указанных сделок ООО «Проект 5 Развитие» приобрело указанные помещения, а ООО «Проект Омега» закрыло часть своей задолженности.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции счел  сделки по переходу прав на имущество от ООО «Проект Омега» к ООО «Проект 5 Развитие» обоснованными, направленными на закрытие правоотношений по реальным сделкам и основаны на обычном ведении текущей хозяйственной деятельности, направленной на сохранение денежных средств в обороте компаний, экономии на банковской комиссии при переводах, возможности погасить долг при отсутствии свободных средств путем зачета встречных однородных требований. Этим же объясняется отсутствие намерения получения прибыли по сделкам.

Суд не усмотрел признаков фактической аффилированности сторон при заключении указанных сделок, счел, что ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие» в полной мере раскрыты экономические мотивы совершения оспариваемых сделок, которые суд признает обоснованными.

В отношении сделок, заключенных между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4 (Договоры купли-продажи 02/П5Р-К от 10.11.2021, 04/П5Р-К от 10.11.2021, 06/П5Р-К от 10.11.2021, 07/П5Р-К от 10.11.2021, 09/П5Р-К от 10.11.2021), последующих сделок, заключенных между ФИО4 и ФИО2, а также сделок по внесению имущества в уставный капитал ООО «АЛМАЗ» ФИО2 суд указал, что последующая их передача от ООО «Проект 5 Развитие» ФИО4, а от ФИО4 ФИО2, представляется обоснованной, поскольку, как отмечает сам конкурсный управляющий ФИО4 являлся учредителем и генеральным директором ООО «Проект 5 Развитие», в связи с чем был вправе осуществлять любые действия с имуществом принадлежащего ему общества, в том числе, отчуждать самому себе. В представленном от ООО «Проект 5 Развитие» отзыве факт получения оплаты от ФИО4 не опровергается. Факт получения оплаты от ФИО2 ФИО4 также не отрицается.

ФИО2 является учредителем нескольких организаций, осуществляющим предпринимательскую деятельность в сфере проектирования, строительства, ремонта и др. (ООО «СК «ПРОСПЕРО», ООО «ПРОСПЕРО», ООО «АЛМАЗ»), в связи имел финансовую возможность приобретения указанных помещений. Расчеты с ФИО4 были произведены согласно условиям договоров, путем закладывания денежных средств в банковскую сейфовую ячейку и изъятия их продавцом после регистрации перехода права собственности на покупателя и последующим оформлением расписки.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу о недоказанности факта причинения вреда кредиторам совершением оспариваемой цепочки сделок, а также о недоказанности факта взаимосвязанности и «транзитности» оспариваемых сделок и направленности их на вывод ликвидного имущества должника. 

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений пунктов 5, 6 и 7 Постановления от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление Пленума №63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Договоры между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега» (далее - «Ответчик») были заключены 10.08.2020 года.

Заявление о признании ООО «УК «Горизонт Девелопмент» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 27.08.2021.

Из указанного следует, что оспариваемая сделка была произведена в трехлетний период до принятия заявления о признании Должника банкротом.

Более того, договоры купли-продажи в отношении нежилых помещений между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие» (далее - «Ответчик 2») были заключены 28.06.2021 за два месяца до принятия заявления о признании Должника банкротом, дальнейшие же договоры между Отвечиком-2 и ФИО4 (далее - «Ответчик-3»), между Ответчиком-3 и ФИО2 (далее - «Ответчик-4»), между Ответчиком-4 и ООО «АЛМАЗ» (далее - «Ответчик-5»/Текущий собственник) были заключены уже после принятия заявления о признании Должника банкротом.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства о том, что лица, между которыми заключены оспариваемые сделки являются аффилированными на основании следующего.

ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега». На момент совершения сделки генеральным директором обоих обществ являлся ФИО9.

ООО «Проект Омега» и ООО «Проект в Развитие». В период с 16.05.2018 до 21.04.2020 ФИО10 (генеральный директор ООО «Проект Омега») являлся генеральным директором ООО «ФИО15 Инвестмент» (7710946807), а с 21.04.2020 по 15.09.2023 г. генеральным директором ООО «ФИО15 Инвестмент» являлся ФИО4 (генеральный директор ООО «Проект 5 Развитие»)

ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4 ФИО4 является генеральным директором ООО «Проект 5 Развитие» .

ФИО4 и ФИО2 Указанные лица последовательно являлись генеральными директорами и участниками ООО "Специализированный Застройщик "ГПМЛ-2". С 10.12.2019 до 11.05.2021, с 07.12.2021 по настоящее время генеральным директором являлся ФИО11, а в период с 11.05.2021 до 07.12.2021 генеральным директором являлся ФИО2 С 27.04.2021 по 26.11.2021 участником с доле 100% являлся ФИО2, в иные периоды - ФИО11 Кроме того, указанные лица последовательно руководили деятельностью ООО "Специализированный Застройщик "ГПМЛ-1" (ИНН 

<

***>), ООО "Специализированный Застройщик "ГПМЛ-3" (ИНН 

<

***>).

ФИО2 и ООО «Алмаз». ФИО2 является генеральным директором ООО «Алмаз».

Аффилированность участников оспариваемых сделок также подтверждается материалами регистрационных дел. При регистрации перехода прав собственности были представлены следующие доверенности:

•  Доверенность 77 АВ 4736623 от 30.08.2017 г., которой ООО «УК «Горизонт Девелопмент» уполномочивает: ФИО6, ФИО12, ФИО13

•  Доверенность   77   АВ   8195082   от   06.07.2018   г.,   которой   ООО   «Проект   Омега» уполномочивает: ФИО6, ФИО12, ФИО13

•  Доверенность 77 АВ 9987510  от 28.01.2019 г., которой ООО  «Проект 5 Развитие» уполномочивает: ФИО6, ФИО12, ФИО13

Доверенности на представление интересов в регистрирующих органах были выданы до совершения оспариваемых сделок, а полномочия не ограничивались исключительно государственной регистрацией спорных помещений, что свидетельствует о наличии связи между обществами и их действии в едином интересе.

Указанное свидетельствует о создании обществами структуры корпоративного участия и управления в организациях искусственно позволяющей избежать формального критерия группы лиц с одновременным сохранением возможности оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Лица, являющиеся аффилированными, не могли не знать о противоправной цели совершаемых сделок.

Как следует из Определения Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2021г. о введении в отношении Должника процедуры наблюдения у Должника имелись следующие неисполненные обязательства перед Банком АО «Солидарность»:

- по Решению Хамовнического районного суда города Москвы от 18.06.2019 по делу №2-0464/2019 исковые требования Банка "Солидарность" АО к ФИО14, ФИО9, ООО "УК "Горизонт Девелопмент" о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены частично. Суд постановил взыскать солидарно с ФИО14, ООО "УК "Горизонт Девелопмент", в пользу Банка "Солидарность" АО задолженность по кредитному договору №06-П/15 от 12.03.2015 в размере 38 525 823,65 руб., из них: 25 000 000 руб. - основной долг; сумма процентов за пользование кредитом за период с 12.03.2015 по 18.05.2018 – 10 208 480,87 руб.

- по Кредитному договору 

<

***> от 25.04.2011. Срок возврата – 07.09.2018, сумма кредита – 65000000 руб., 43 682 610 руб. - основной долг, 16 632 319 руб. - проценты;

- по Договору об открытии кредитной линии № 84-2013 от 23.12.2013, сумма кредита - 83000000 руб., срок возврата – 07.09.2018: 34 680 000руб. - основной долг, 12 190 199,12 руб. - проценты;

- по Договору об открытии кредитной линии № 27-14 от 07.05.2014, сумма кредита – 76 000 000 руб., срок возврата – 07.09.2018: 60 849 194 руб. - основной долг, 22 583 973,43 руб. - проценты;

- по Договору № 3-15 об открытии кредитной линии от 17.03.2015 сумма кредита - 25000000 руб., срок возврата – 14.03.2018: 25 000000 руб. - основной долг, 6 409 091,25 руб. - проценты;

Таким образом, помимо задолженности, взысканной решением Хамовнического суда, должник также не исполнял обязательства и по Договору № О-15 об открытии кредитной линии от 17.03.2015 со сроком возврата 14.03.2018.

Более того, в настоящее время банк является мажоритарным кредитором должника с общей суммой требований 862 515 063,72 руб. Иные требования к должнику составляют 16 586 357,52 руб.

Учитывая размер требований Банк "Солидарность" АО в процентном соотношении к иным требованиям кредиторов, неприменима позиция о том, что неисполнение обязанности перед конкретным кредитором не свидетельствует о наличии признаков платежеспособности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В результате заключения договоров купли-продажи существенно уменьшился объем имущества должника, которое могло быть направлено на погашение требований кредиторов. А дальнейшие договоры купли-продажи способствовали сокрытию нежилых помещений и придания сделкам вид обычной хозяйственной деятельности обществ.

Коллегия соглашается с доводом управляющего о том, что период заключения сделок является подозрительным по следующим причинам: а) первые сделки совершались в период неплатёжеспособности Должника; б) дальнейшие сделки совершались после принятия заявления о банкротстве; в) договоры купли-продажи между Ответчиком-4 и Ответчиком-3 были заключён в следующем месяце (22.12.2021), спустя месяц после заключения договоров купли-продажи между Ответчиком-5 и Ответчиком-4 (11.11.2021); г) ООО «Алмаз» было создано 25.02.2022 согласно выписки из ЕГРЮЛ; д) общий предмет ряда сделок может свидетельствовать о единой цели совершения всех сделок. Следовательно, сделки подлежат оспариванию как взаимосвязанные.

Передача ликвидного имущества без встречного исполнения в условиях неплатежеспособности не несет экономической целесообразности и имеет цель уклонения от погашения имеющихся обязательств перед конкурсными кредиторами.

В соответствии с п. 1 ст. 50 ГК РФ, юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Все ответчики - юридические лица являются коммерческими организациями, которые преследуют цель извлечение прибыли. При этом, ни один из ответчиков не получил прибыли от совершенных сделок. Напротив, они лишь понесли убытки.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, цена последовательно заключенных договоров купли-продажи между ООО «УК «Горизонт Девелопмент», ООО «Проект Омега», ООО «Проект 5 Развитие», ФИО4, ФИО2 сторонами не изменялась. В то же время стороны несли расходы, связанные с государственной регистрацией прав на помещения, оплатой коммунальных платежей, а также налога на имущество.

В обычной хозяйственной деятельности юридическое лицо приобретает недвижимое имущество с целью использования его в предпринимательской деятельности и получения прибыли (сдача в аренду, перепродажа по более высокой цене).

Однако стороны оспариваемых договоров получали убыток от заключенного договора как минимум в размере государственной пошлины, коммунальных платежей и налога на недвижимое имущество.

ФИО2 с целью внесения спорных помещений в уставной капитал ООО «Алмаз» была заказана оценка, по результатам которой была определена стоимость помещений. Определенная по результатам оценки стоимость отличается от цены заключенных договоров от 5% до 37%.

Таким образом, целью совершенной цепочки сделок являлся вывод ликвидных активов Должника в пользу третьего лица, поскольку получение прибыли не являлось целью оспариваемых сделок.

Апелляционная коллегия, учитывая аффилированность сторон сделок, недоступность условий сделок для обычных участников гражданского оборота, соглашается с доводом управляющего о том, что ответчиками не доказан факт реальной оплаты по договорам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе, в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Следовательно, для квалификации сделки по статье 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. В подтверждение указанного лицо, которое ссылается на наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки, должно представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Лица, которые заключали оспариваемые договоры и лица, которые в дальнейшем способствовали передачи спорных нежилых помещений заинтересованы в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения путём верного оформления всей документации, но в создании реальных правовых последствий, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремились.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Мнимая сделка - сделка, имеющая порок волеизъявления. Так, между сторонами могут существовать договорённости, а действия, совершаемые между сторонами, преподносятся для третьих лиц, как действительное волеизъявление, хотя воля сторон направлены совершенно на другую цель.

Оплата по договорам между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега» была осуществлена путем зачета оплаты по Предварительному договору купли-продажи нежилых помещений от 16.01.2017. Данный Предварительный договор является притворной сделкой.

Верховный Суд РФ в п. 1 Постановления Пленума № 25 разъяснил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно сложившейся судебной практике, суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности, указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015).

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 N 6172/09).

Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Согласно п. 2.3 Предварительного договора купли-продажи нежилых помещений от 16.01.2017 г. основной договор будет подписан сторонами в течение года с момента государственной регистрации права собственности Продавца (ООО «УК «Горизонт Девелопмент») на Помещения и передан на государственную регистрацию перехода права собственности, но не позднее 30.12.2020 г., при условии оплаты Покупателем в полном объеме денежного обеспечения, указанного в п. 3.1 Предварительного договора.

Право собственности на спорные помещения зарегистрировано за ООО «УК «Горизонт Девелопмент» 26.12.2018 г. в отношении нежилых помещений №№ 2,4,6,7, 21.01.2019 г. в отношении нежилого помещения № 9.

Основные договоры купли-продажи нежилых помещений заключены 11.08.2020 г.

Таким образом, более полутора лет после перехода права собственности к ООО «УК «Горизонт Девелопмент» стороны бездействовали и не намеревались исполнять положения Предварительного договора.

Апелляционный суд отмечает, что на момент заключения предварительного договора и на момент заключения основных договоров у должника уже имелись неисполненные обязательства. 

Стороны заключили основные договоры в момент, когда было очевидно, что кредиторы вскоре обратятся с заявлением о признании ООО «УК «Горизонт Девелопмент» несостоятельным (банкротом).

На момент заключения договоров купли-продажи ООО «УК «Горизонт Девелопмент» имело явные признаки неплатежеспособности и в любой момент в отношении него также могло быть возбуждено дело о банкротстве.

Суд также учитывает пояснения управляющего о том, что имеются обоснованные сомнения в наличии реального намерения у сторон в 2017 году передать права на спорные помещения. Указанное подтверждается в том числе следующим. Спорные помещения были приобретены ООО «УК «Горизонт Девелопмент» на основании Договора № 7-005/БР-УКГД-Неж участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 01.10.2014 г., заключенного с ООО «БРЭСТ». Поскольку на 16.01.2017 г. не были подписаны акты приема-передачи в отношении спорных помещений, стороны, имевшие намерения произвести возмездную передачу прав на недвижимое имущество, могли заключить договор уступки прав требования по ДДУ, что свойственно обычным участникам гражданского оборота. Однако в силу того, что договор уступки права требования по ДДУ подлежит государственной регистрации, сторонами была выбрана форма предварительного договора купли-продажи, который регистрации не подлежит.

В отношении оплаты за спорные помещения суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по предварительному договору указал, что по состоянию на 15.01.2018 ООО «Проект Омега» была осуществлена оплата по предварительному договору в форме зачета в общей сумме 39 600 466, 55 рублей, неоплаченная часть составила 75 633,45 руб.

Суд первой инстанции учитывал, что в материалах дела имеются два заявления о зачете, а также документы, указанные в них в качестве оснований для зачета, а именно: 

Заявление о зачете встречных однородных требований от 30.09.2017, которым были погашены взаимные встречные требования сторон, в том числе: - обязательства ООО «Проект Омега» перед должником по Предварительному договору от 16.01.2017 на сумму 6 004 123, 37 рублей. - обязательства Должника перед ООО «Проект Омега» на общую сумму 6 004 123,37 рублей по нижеуказанным договорам: - по Договору займа № 203/ПО-УКГД/16 от 19.09.2016 на сумму 3 800 816,6 рублей, - по Договору субаренды № 1Сар/ПО-УКГД/16 от 01.10.2016 на сумму 175 000 рублей, - по Договору субаренды №1Сар/ПО-УКГД/15 от 16.11.2015 на сумму 235 300 рублей, - по Договору уступки права требования № ФЗ-7/16/У от 01.09.2016 на сумму 217 072,23 рублей, - по Договорам уступки права требования № ФЗ-12/16 от 09.10.2016 и № ФЗ-2/16/У от 27.07.2016 на сумму 473 455 рублей, - по Договорам уступки права требования № ФЗ-8/16/У-1 от 11.10.2016 и № ФЗ-8/16/У от 15.09.2016 на сумму 915 059,19 рублей, - по Договору уступки права требования № ФЗ-4/16/У от 27.07.2016 на сумму 42 856,95 рублей, - по Договорам уступки права требования № ФЗ-9/16/У от 09.10.2016, № ФЗ-6/16/У от 27.07.2016, № ФЗ-9/16/У от 09.09.2016 на сумму 144 563,40 рублей. 

Заявление о зачете встречных однородных требований от 15.01.2018 на сумму 33 596 343,18 рублей, которым в результате произведенного зачета были погашены взаимные встречные требования сторон: - обязательства ООО «Проект Омега» перед должником по Предварительному договору от 16.01.2017 на сумму 33 596 343, 18 рублей. Остаток задолженности – 75 633,45 рублей. - обязательства Должника перед ООО «Проект Омега» на общую сумму 33 596 343, 18 рублей по нижеуказанным договорам: - в размере 8 570 087,57 рублей по Договору № 1/АМГ-УКГД/БР-17 уступки прав требования (цессия) от 15.02.2017; - в размере 2 714 978,22 рублей по Договору № АМ-УКГД/БР-17 уступки прав требования (цессия) от 14 июня 2017; - в размере 5 888 569, 29 рублей по Договору № 1/АМГ-УКГД/ГД-16 уступки прав требования (цессия) от 18.08.2016; - в размере 3 347 625, 38 рублей по Договору займа №170/ГДЗ-УК/15 от 19.02.2015, с учетом Договора уступки № б/н прав требования (цессия) от 30.09.2017; - в размере 7 490 000 рублей, из которой: 2 790 000 рублей – задолженность по Договору уступки права требования №3-275 от 10.11.2014 по Договору № 3-156 от 02.06.2014 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, и 4 700 000 рублей – задолженность по Соглашению о расторжении Договора об уступке права требования № 3-246 от 06.11.2014 по Договору № 3-156 от 02 июня 2014 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома), с учетом Договора № АМ-ПО/УКГД -17/1 уступки прав требования (цессия) от 13.07.2017; - в размере 2 036 927,53 рублей по Соглашению о расторжении от 28.02.2017 Договора об уступке права требования № 3-457 от 20.04.2016 по Договору № 3-094 от 19 декабря 2013 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, с учетом Договора № 4/АМГ-ПО/УКГД-17 уступки прав (цессия) от 13.03.2017. - в размере 3 198 155,19 рублей по Договору займа №205/ПО-УКГД/17 от 13.03.2017; - в размере 245 000 рублей по Договору №1 Сар/ПО-УКГД/16 субаренды от 01.10.2016; - в размере 105 000 рублей по Договору №1 Сар/ПО-УКГД/17 субаренды от 01.09.2017.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что данные соглашения о зачете встречных однородных требований, а также перечень договоров, которые поименованы в соглашениях при перечислении обязательств ООО «УК «Горизонт Девелопмент» перед ООО «Проект Омега» заключены аффилированными лицами, подписаны фактически одним лицом – ФИО9

При указанных обстоятельствах, к указанным правоотношениям подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

Судом апелляционной инстанции, исследовав представленные ООО «Проект Омега» доказательства, приходит к выводу о неподтвержденности обстоятельств, на которые указывает ответчик, заявляя о том, что обязательства прекращены зачетом.

В настоящем случае, в материалы дела не представлены первичные документы, на основании которых возникло обязательство должника перед ООО «Проект Омега» при направлении писем в адрес последнего с просьбой оплаты обязательств иных лиц (в том числе аффилированных) или с просьбой произвести финансирование.

В материалы дела не представлены первичные документы по уступленной физическими лицами ООО «Проект Омега» задолженности ООО «УК «Горизонт Девелопмент» по заработной плате. В данном случае также не представлены доказательства оплаты ООО «Проект Омега» денежных средств цеденту по договорам уступки.

Так, например, согласно заявлению о зачете от 15.01.2018, имеются обязательства Должника перед ООО «Проект Омега» на общую сумму 33 596 343, 18 рублей по нижеуказанным договорам: 

в том числе в размере 8 570 087,57 рублей по Договору № 1/АМГ-УКГД/БР-17 уступки прав требования (цессия) от 15.02.2017.

При этом, документов передаваемого права требования, за которые должник должен уплатить цеденту денежные средства в размере 8 570 087,57 рублей, в материалы дела не представлены. Суд отмечает, что цедент (ООО «АМГ-Сервис+»), цессионарий (должник в настоящем деле), ООО «БРЭСТ» (должник по праву требованию) аффилированые лица, соглашение подписано одним лицом ФИО9

Прямое перечисление денежных средств по договорам займа, указанных в Соглашениях о зачете, усматривается лишь в Договоре № 17/ГДЗ-УК/15 от 19.02.2015 на сумму 2 383 000 руб.

По иным договорам Займа денежные средства должнику фактически не перечислялись. Согласно представленным ООО «Проект Омега» документам, оплата на основании писем Должника осуществлялась в адрес иных лиц (в том числе аффилированных), что в отсутствие первичной документации вызывает обоснованные сомнения в наличии долга ООО «УК «Горизонт Девелопмент» перед ООО «Проект Омега».

В материалы дела не представлены доказательства, первичные документы, подтверждающие наличие долга ООО «УК «Горизонт Девелопмент» перед третьими лицами, которым ООО «Проект Омега» осуществлял перечисления денежных средств.

Оплаты ООО «Проект Омега» на основании писем ООО «УК «Горизонт Девелопмент» непосредственно за ООО «УК «Горизонт Девелопмент» носили несущественный характер и не соотносятся с размером обязательств должника перед ответчиком указанном в Соглашениях о зачете.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неподтвержденности материалами дела доводов ООО «Проект Омега» об осуществлении оплаты за спорные помещения путем зачета встречных обязательств.

В отношении оплаты по договорам купли-продажи нежилого помещения между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие».

Оплата по Договорам между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие» была проведена путем зачета встречных однородных требований. Ответчиком ООО «Проект Омега»  в материалы дела представлены документы, которые, как он поясняет, обосновывают экономическую целесообразность совершенных сделок.

-  Договоры перевода долга заключены между ООО «Проект 5 Развитие» (Кредитор), ООО «ФИО15 Инвестмент» (Должник) (генеральный директор - ФИО10) и ООО «Проект Омега» (Новый Должник) (генеральный директор - ФИО10) по договору на выполнение функций технического заказчика № 02И-1 от 03.12.2014 г. Согласно данному договору должником является иная компания, а именно - ООО «Фрилон Центр» (ИНН 

<

***>).

-  Во всех представленных договорах перевода долга, заключенных между ООО «Проект 5 Развитие» (Кредитор), ООО «ФИО15 Инвестмент» (Должник) и ООО «Проект Омега» (Новый Должник) предусмотрена оплата суммы долга со стороны ООО «ФИО15 Инвестмент» в пользу ООО «Проект Омега» до 30.12.2019 г. При этом, в материалы дела не представлено ни одного платежного поручения, подтверждающего такую оплату. В отсутствие такой оплаты отсутствует какая-либо экономическая обоснованность заключенных сделок, поскольку исходя из имеющихся в материалах дела документов ООО «Проект Омега» взяло на себя обязательства по выплате более 165 млн. рублей без какого либо встречного представления.

-  Представленный договор № 01/П5Р-ПО/2019 перевода долга от 08.04.2019 года (далее -Договор перевода долга № 1), заключенный между ООО «Проект 5 Развитие» (Кредитор), ООО «ФИО15 Инвестмент» (Должник) и ООО «Проект Омега» (Новый Должник) предусматривает смену должника по Договору на выполнение функций технического заказчика № 02И-1 от 03.12.2014 г. в размере 133 356 915,28 с ООО «ФИО15 Инвестмент» на ООО «Проект Омега».

Согласно п. 1.3. Договора перевода долга внесение инвестиций Новым Должником будет осуществлено в срок до 31 декабря 2022 года единовременно или частями.

Ответчик приобщил в материалы дела претензию от 10.06.2021 г. исх. 2240/1 от ООО «Проект 5 Развитие» в адрес ООО «Проект Омега» (Новый Должник), согласно которой ООО «Проект 5 Развитие» требует оплаты задолженности по Договору перевода долга в размере 118419915,28 или оно будет вынуждено обратиться с иском в суд.

Также в материалы дела ответчиком представлен ответ на претензию исх. 17/06 от 17.06.2021г., согласно которому ООО «Проект Омега» предлагает принять нежилые помещения в качестве оплаты, не оспаривая необходимость оплаты ранее срока, установленного Договором перевода долга.

-  02.10.2020 был заключен Договор № 01/П5Р-ПО/2020 перевода долга между ООО «Проект 5 Развитие» (Кредитор), ООО «Фрилон Центр» (Должник) и ООО «Проект Омега» (Новый Должник), сумма 21 408 550, оплата до 31.12.2021 г. от имени ООО «Фрилон Центр» было подписано генеральным директором управляющей организации «ФИО15 Инвестмент» ФИО4 Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 19.07.2019 единоличным исполнительным органом являлась ФИО12.

При этом, ФИО12, согласно материалам регистрационных дел в отношении спорных помещений, была представителем ООО «УК «Горизонт Девелопмент» (Доверенность 77 АВ 4736623 от 30.08.2017г.), ООО «Проект Омега» (Доверенность 77 АВ 8195082 от 06.07.2018г.), ООО «Проект 5 Развитие» (Доверенность 77 АВ 9987510 от 28.01.2019г.).

-  В соответствии с представленным актом сверки по состоянию на 01.07.2021г. задолженность ООО «Проект Омега» перед ООО «Проект 5 Развитие» по всем заключенным договорам составляла 104 744 725,80 руб., однако в Соглашении о зачете от 02.07.2021 указана задолженность в размере 113 282 915,28 руб. только по Договору перевода долга № 01/П5Р-ПО/2019 от 08.04.2019 г.

- Согласно соглашению о зачете от 02.07.2021, заключенному между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие», результатом которого являлась передача спорных помещений, сумма задолженности ООО «Проект Омега» составила 73 609 815,28 руб.

При этом, в картотеке арбитражных дел отсутствует информация о каких-либо судебных делах по взысканию денежных средств с ООО «Проект Омега» в пользу ООО «Проект 5 Развитие».

Коллегия полагает, что в сделках, приведших к возникновению задолженности ООО «Проект Омега» перед ООО «Проект 5 Развитие» отсутствует какой-либо экономический смысл. В представленных документах имеются многочисленные несоответствия, в связи с чем  они имеют признаки мнимости (ст. 170 ГК РФ) и были созданы лишь для вывода ликвидного имущества из собственности ООО «УК «Горизонт Девелопмент». Суд учитывает, первичной документации в материалы дела также не представлено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в отношении оплаты по договору между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО11 ответчиками пояснений не дано. Доказательства оплаты в материалах дела отсутствуют.

В отношении оплаты по договорам купли-продажи нежилого помещения между ФИО4 и ФИО2

Как указано в отзыве ООО «АЛМАЗ» ФИО2 произвел оплату путем аренды банковского сейфа в ПАО Сбербанк, то есть наличными денежными средствами. 

Как указывал управляющий, в материалы дела поступил ответ из Инспекции ФНС России № 28 по г. Москве на запрос суда, согласно которому НДФЛ ФИО2 за период с 2019 по 2021 не уплачивался. Статуса индивидуального предпринимателя либо плательщика налога на профессиональный доход ФИО2 на момент совершения сделок не имел. Соответственно, доходы, позволяющих произвести оплату по договорам в размере 39 673 100 руб. у него отсутствовали. 

Как указывал ФИО2, отсутствие в справках из ИФНС сведений о доходах, позволяющих произвести оплату за помещения, не свидетельствует однозначно о том, что ФИО2 не имел финансовой возможности их приобрести. Согласно тем же представленным данным ИФНС ФИО2 имеет в собственности недвижимое имущество (земельные участки, квартиры), транспортные средства, с чего регулярно уплачивает налоги. Кроме того, как уж указывалось, ФИО2, достаточно давно и успешно ведет предпринимательскую деятельность в сфере проектирования, строительства, ремонта и др. (так, компания ООО «Просперо» существует с 14.12.2017) и способен как иметь накопления, так и привлекать заемные и кредитные денежные средства, в том числе, от своих же компаний.

Дополнительно ФИО2 пояснял следующее. Для приобретения помещений ФИО2 использовал как собственные сбережения, так и привлеченные заемные денежные средства. При этом размер только безналичных поступлений на личные счета ФИО2 до покупки составил более 60 млн. рублей (выписки прилагаются), что очевидно свидетельствует о возможности оплатить стоимость помещений договору купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ответчиком не представлено достаточных доказательств, подтверждающих его финансовую возможность на момент заключения сделок.

При этом согласно сложившейся судебной практике, при рассмотрении споров о признании сделок недействительными в процедуре банкротства, необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", по смыслу которых при оценке факта передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Суд учитывает пояснения ФИО2, вместе с тем отмечает, что в материалы дела не представлены доказательства привлечения заемных или кредитных денежных средств, в том числе, от своих же компаний. 

Доказательств аккумулирования денежных средств не представлено.

Из представленных банковских выписок не представляется возможным установить наличие определенной суммы денежных средств в определенный период, а также на момент сделки. Так, выписка Сбербанка за период с 02.03.2020 по 22.12.2021 не содержит описание операций по счету, в связи с чем не представляется возможным установить, не подтвержден факт снятия денежных средств, в случае снятия и накопления денежных средств в наличной форме. Более того, за период с 09.12.2021 по 20.12.2021 остаток средств на счете не позволял произвести оплату по спорным сделкам, поскольку не превышал 135 000 руб.

Справка о движении средств ТБанка за период с 10.08.2011 по 22.12.2021 указывает на значительный оборот денежных средств. Вместе с тем, суд отмечает значительный период, при этом справка не содержит описание операций, суммы операций, в связи с чем не представляется возможным установить, не подтвержден факт снятия денежных средств, в случае снятия и накопления денежных средств в наличной форме. Более того, указанная справка не содержит сведений об остатках на счете в определенные даты.

Справка Банка ВТБ за период с 01.01.2021 по 21.12.2021 указывает, что обороты денежных средств за год составили лишь 1 978 027,76 руб.

Таким образом, ФИО2 не представлено надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающих наличия как собственной финансовой возможности, так и доказательств привлечения им внешнего финансирования для оплаты спорных сделок (заемные отношения). 

Впоследствии, Актом №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022 недвижимое имущество внесено в качестве вклада в уставный капитал единственным участником ООО «Алмаз» - ФИО2.

Таким образом, с учетом афиллированности лиц, позволяющей составить любые документы, которые формально подтверждают оплату по оспариваемым договорам, апелляционная коллегия полагает, что все спорные сделки осуществлены в отсутствии оплаты, в связи с чем вся цепочка сделок подлежит признанию недействительной.

Из совокупности указанных выше обстоятельств следует, что оспариваемые договоры купли продажи нежилых помещений были заключены при наличии у Должника признаков неплатёжеспособности, в результате совершения ряда цепочек взаимосвязанных сделок ликвидный актив Должника выбыл из конкурсной массы, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что конкурсный управляющим не пропущен срок на оспаривание сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом, в силу разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022 в отношении ООО «УК «Горизонт Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>) - член Союз АУ «Возрождение».

Заявление подано в суд 08.12.2022. Указанный срок конкурсным управляющим не пропущен. Суд учитывает, что конкурсным управляющим заявлялись уточнения к судебному заседанию 05.10.2023, в данном случае конкурсным управляющим также не был пропущен срок исковой давности, учитывая, что ответ ППК «Роскадастр» в отношении недвижимого имущества поступил в материалы дела 03.07.2023.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, приходит к выводу об отмене определения суда и удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд полагает возможным применить последствия недействительности сделок, обязав возвратить в конкурсную массу ООО «УК «Горизонт Девелопмент» следующее имущество:

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:12:0050305:361, площадью 61,5 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:12:0050305:363, площадью 62,6 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:12:0050305:365, площадью 146,6 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:12:0050305:366, площадью 186,1 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:12:0050305:368, площадью 266,9 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2024 по делу № А40- 177645/21 отменить.

Признать недействительными следующие цепочки сделок.

В отношении нежилого помещения № 2/НЖ в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 50:12:0050305:361, площадью 61,5 кв.м.:

Договор купли-продажи от 11.08.2020г., заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега».

Договор купли-продажи нежилого помещения № 2/НЖ/21 от 28.06.2021г., заключенный между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие».

Договор купли-продажи нежилого помещения № 02/П5Р-К от 10.11.2021г., заключенный между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4

Договор купли-продажи нежилого помещения № 02 от 22.12.2021г., заключенный между ФИО4 и ФИО2

Акт №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022, подписанный ФИО2

В отношении нежилого помещения № 4/НЖ с кадастровым номером 50:12:0050305:363, площадью 62,6 кв.м.:

Договор купли-продажи от 11.08.2020г., заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега»;

Договор купли-продажи нежилого помещения № 4/НЖ/21 от 28.06.2021г., заключенный между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие».

Договор купли-продажи нежилого помещения № 04/П5Р-К от 10.11.2021г., заключенный между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4

Договор купли-продажи нежилого помещения № 04 от 22.12.2021г., заключенный между ФИО4 и ФИО2

Акт №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022, подписанный ФИО2

В отношении нежилого помещения № 6/НЖ с кадастровым номером 50:12:0050305:365, площадью 146,6 кв.м.:

Договор купли-продажи от 11.08.2020 г., заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега».

Договор купли-продажи нежилого помещения № 6/НЖ/21 от 28.06.2021г. между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие».

Договор купли-продажи нежилого помещения № 06/П5Р-К от 10.11.2021г. между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4

Договор купли-продажи нежилого помещения № 06 от 22.12.2021г. между ФИО4 и ФИО2

Акт №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022, подписанный ФИО2

В отношении нежилого помещения № 7/НЖ с кадастровым номером 50:12:0050305:366, площадью 186,1 кв.м.:

Договор купли-продажи от 11.08.2020 г., заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега».

Договор купли-продажи нежилого помещения № 7/НЖ/21 от 28.06.2021г., заключенный между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие».

Договор купли-продажи нежилого помещения № 07/П5Р-К от 10.11.2021г., заключенный между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4

Договор купли-продажи нежилого помещения № 07 от 22.12.2021г., заключенный между ФИО4 и ФИО2

Акт №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022, подписанный ФИО2

В отношении нежилого помещения № 9/НЖ с кадастровым номером 50:12:0050305:368, площадью 266,9 кв.м.:

Договор купли-продажи от 11.08.2020 г., заключенный между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» и ООО «Проект Омега».

Договор купли-продажи нежилого помещения № 9/НЖ/21 от 28.06.2021г., заключенный между ООО «Проект Омега» и ООО «Проект 5 Развитие».

Договор купли-продажи нежилого помещения № 09/П5Р-К от 10.11.2021г., заключенный между ООО «Проект 5 Развитие» и ФИО4

Договор купли-продажи нежилого помещения № 09 от 22.12.2021г., заключенный между ФИО4 и ФИО2

Акт №1 приёма-передачи имущества, вносимого участником ООО в качестве вклада в уставный капитал ООО «Алмаз» от 27.04.2022, подписанный ФИО2

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать возвратить в конкурсную массу ООО «УК «Горизонт Девелопмент» следующее имущество:

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:12:0050305:361, площадью 61,5 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:12:0050305:363, площадью 62,6 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:12:0050305:365, площадью 146,6 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:12:0050305:366, площадью 186,1 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:12:0050305:368, площадью 266,9 кв.м. в жилом доме по адресу: 

<

...>.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                           Д.Г. Вигдорчик 

Судьи:                                                                                    О.И. Шведко 

                                                                                                В.В. Лапшина 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.