Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61433/2023

25 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  19 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  25 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ВЛК» 

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «АЛГОРИТМ» 2. Общество с ограниченной ответственностью «ЛУЧ» 3. Общество с ограниченной ответственностью «НПО Росхимнефть» 4. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

третье лицо: ООО «РОСХИМНЕФТЬ КОНСАЛТ» 

о признании права на долю в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт», 

при участии 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 31.10.2023; 

от ответчиков: 1-2. не явились, извещены; 3. ФИО3 по доверенности от 10.01.2023; 4. ФИО4 доверенность от 09.01.2023; 

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 18.09.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВЛК» (далее – истец, ООО «УК ВЛК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иском, в котором просит: 

1. признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Росхимнефть консалт» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Росхимнефть консалт») о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО6 (ГРН 2224700040948 от 11.02.2022). 

2. признать недействительным решение общего собрания участников Общество с ограниченной ответственностью «Росхимнефть консалт» (ИНН 

<

***>) о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО7 (ГРН 227802105562 от 30.06.2022). 

3. Признать недействительным решение о перераспределении доли ООО «УК ВЛК» в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «АЛГОРИТМ» (ГРН 227802870271 от 12.09.2022). 

4. Признать право ООО «УК ВЛК» на долю в размере 0,1% в уставном капитале ООО  «Росхимнефть консалт». 

5. Перевести на ООО «УК ВЛК» права и обязанности покупателя 99,9% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» номинальной стоимостью 299 700 000 руб. по договору, купли-продажи № б/н от 2022-07-18, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «НПО Росхимнефть» (далее – ООО «НПО Росхимнефть») и обществом с ограниченной ответственностью  «Луч» (далее – ООО «Луч»), по цене 500 002 руб., 

6. Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы  № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) внести записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО  «Росхимнефть консалт»: 

- о признании недействительной записи ГРН №227802870271 от 12.09.2022 о праве общества с ограниченной ответственностью «ЮК Алгоритм» (далее – ООО «ЮК Алгоритм») на долю в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества; 

- об ООО «УК ВЛК» как об участнике ООО «Росхимнефть консалт» с долей в уставном капитале ООО  «Росхимнефть консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества. 

Определением от 04.07.2023 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Росхимнефть Консалт» и Инспекция. 

В судебном заседании 19.09.2023 с согласия истца суд исключил из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию и привлек регистрирующий орган к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

В судебном заседании 28.11.2023 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил: 

1. признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Росхимнефть консалт» (ИНН 

<

***>) о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО6 (ГРН 2224700040948 от 11.02.2022). 

2. признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Росхимнефть консалт» (ИНН 

<

***>) о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО7 (ГРН 227802105562 от 30.06.2022). 

3. Признать недействительным решение от 11.01.2022 ООО «НПО Росхимнефть» о передаче доли ООО «УК ВЛК» в размере 0,1% на баланс ООО «Росхимнефть консалт».

3.1. Признать недействительной запись в ЕГРН от 23.08.2022.

4. Признать право ООО «УК ВЛК» на долю в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт». 

5. Перевести на ООО «УК ВЛК» права и обязанности покупателя 99,9% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» номинальной стоимостью 299 700 000 руб. по договору, купли-продажи № б/н от 2022-07-18, заключенному между ООО «НПО Росхимнефть» и ООО «Луч», по цене 500 002 руб.

5.1. Признать недействительным договор от 25.08.2022 купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный между ООО «Росхимнефть Консалт» и ООО «ЮК «Алгоритм».

6. Обязать Инспекцию внести записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Росхимнефть консалт»: 

- о признании недействительной записи ГРН № 227802870271 от 12.09.2022 о праве ООО «ЮК Алгоритм» на долю в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества; 

- об ООО «УК ВЛК» как об участнике ООО «Росхимнефть консалт» с долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества. 

7. Признать 100% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» за истцом.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО «НПО Росхимнефть» представил в материалы дела резолютивную часть определения от 22.11.2023 по делу № А56-54725/2015 об отстранении конкурсного управляющего ФИО8 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «НПО Росхимнефть» и утверждении конкурсным управляющим ООО «НПО Росхимнефть» ФИО9

В связи с принятыми судом уточнениями исковых требований, судебное заседание отложено на 19.12.2023.

В судебном заседании 19.12.2023 представитель истца поддержал исковые требования, представитель ООО «НПО Росхимнефть» поддержал позицию истца.

Представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель ООО «Росхимнефть консалт» также просил в удовлетворении иска отказать.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «УК ВЛК» (ОГРН 

<

***>) являлось участником ООО «Росхимнефть консалт» (ИНН 

<

***>) с долей 0,1% в уставном капитале общества. Вторым участником данного общества являлось ООО «НПО Росхимнефть» (ИНН 

<

***>).

18.08.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области принято решение об исключении ООО «УК ВЛК» из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 

ФИО10, являвшийся участником ООО «УК ВЛК», 25.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения налогового органа и восстановлении сведений в ЕГРЮЛ о ООО «УК ВЛК», как о действующем юридическом лице.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 13.07.2022 по делу № A56-41901/2022 заявление удовлетворено. 

11.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о ООО «УК ВЛК», как о действующем юридическом лице.

Как указал истец, за временной интервал с 18.08.2021 по 11.04.2023, произошел ряд событий, а именно:

– решением участников ООО «Росхимнефть консалт» полномочия единоличного исполняющего органа были переданы ФИО6 (запись от 11.02.2022 за ГРН 2224700040948);

– решением участников ООО «Росхимнефть консалт» полномочия единоличного исполняющего органа были переданы ФИО7 (запись от 30.06.2022 за ГРН 227802105562);

– ООО НПО «Росхимнефть» как второй участник ООО «Росхимнефть консалт»  реализовало свою долю в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в пользу ООО «Луч» (запись от 25.07.2022 за ГРН 2227802364678);

– принято решение о перераспределении доли ООО «УК ВЛК» в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в пользу ООО «ЮК «Алгоритм» (запись от 12.09.2022 за ГРН 227802870271).

Указывая на то, что ООО «УК ВЛК» в проведении собраний участников ООО «Росхимнефть консалт» на которых были приняты решения о передаче полномочий ФИО6, а после ФИО11, а также о перераспределении доли истца не принимало, о данных собраниях не уведомлялось, а продажа доли ООО «Луч» произведена без соблюдения условия о преимущественном праве истца на приобретение данной доли, ООО «УК «ВЛК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 36 Закона об ООО любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Как было указано выше, 18.08.2021 ООО «УК ВЛК» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Решение по делу № А56-41901/2022  о восстановлении  ООО «УК ВЛК» в ЕГРЮЛ как действующего юридического лица вынесено 13.07.2022, запись об истце как о действующем юридическом лице внесена в ЕГРЮЛ 11.04.2023.

Оспариваемые решения о наделении полномочиями единоличного исполняющего органа ФИО6 и ФИО7 приняты общим собранием  ООО «Росхимнефть консалт»  11.02.2022 и 30.06.2022 соответственно.

Следовательно, единоличный исполнительный орган ООО «Росхимнефть консалт» не был обязан уведомлять истца о проведении собраний 11.02.2022 и 30.06.2022 в соответствии со статьей 36 Закона № 14-ФЗ. 

Вопреки позиции истца, решения приняты большинством голосов, что прямо предусмотрено пунктом 9.11 Устава.

В этой связи оснований для удовлетворения иска в данной части суд не находит.

В части иска о признании недействительным решения ООО «НПО Росхимнефть» от 11.01.2022 о передаче доли ООО «УК ВЛК» в размере 0,1% на баланс ООО «Росхимнефть консалт», суд приходит к следующему.

Как было указано выше, по состоянию на 11.01.2022 ООО «УК ВЛК» было исключено из ЕГРЮЛ, однако у указанного лица осталось имущество – 0,1% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт».

Принятие вторым участником ООО «Росхимнефть консалт» – ООО «НПО Росхимнефть» решения о передаче доли ликвидированного юридического лица на баланс ООО «Росфимнефть Консалт» противоречит действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованные лица (в частности, ООО «НПО Росхимнефть» или ООО «Росфимнефть Консалт») были вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

Кроме этого, в силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Вместе с тем, в обход единственного правильного способа возможного приобретения контроля над долей ООО «УК ВЛК», без соблюдения прав потенциальных кредиторов ликвидированного юридического лица и его собственника, без какого либо разумного обоснования права на завладение чужим имуществом,  ООО «НПО Росхимнефть» без соответствующих полномочий принято оспариваемое решение о передаче не принадлежащей ему доли обществу «Росхимнефть Консалт».

Указанное решение от 11.01.2022 ничтожно, поскольку целью принятия такого решения являлось достижение такого результата, который не отвечает закону.

Внесенная в ЕГРЮЛ запись от 23.08.2022 за ГРН 2227802669730 о передаче доли ООО «УК «ВЛК» на баланс ООО «Росфимнефть Консалт» также подлежит признанию недействительной, поскольку внесена на основании недостоверных документов.

Срок давности для оспаривания данных решения и записи истцом не пропущен, поскольку с настоящим иском истец смог обратиться только после внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем, как о действующем юридическом лице (то есть после 11.04.2023).

Тем не менее, оснований для признания недействительным договора от 25.08.2022 купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между ООО «Росхимнефть Консалт» и ООО «ЮК «Алгоритм», а также о признании права ООО «УК ВЛК» на долю в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт», суд не находит.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспаривая сделку, заключенную между ООО «Росхимнефть Консалт» и ООО «ЮК «Алгоритм», истец оснований для ее недействительности не привел, в судебном заседании 19.12.2023 пояснил, что данная сделка совершена ООО «Росхимнефть консалт» с целью причинения вреда ООО «УК ВЛК», то есть со злоупотреблением правом. 

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд при рассмотрении спора, согласно статье 71 АПК РФ, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вопреки позиции истца, недобросовестности  ООО «ЮК «Алгоритм» при совершении сделки, направленности его действий именно на причинение вреда истцу судом не установлено,  и истцом таких доводов также не приведено.

Сделка совершена с ООО «Росхимнефть Консалт», сведения о котором, как о владельце спорной доли, имелись в ЕГРЮЛ, расчет по сделке произведен, сведения об ООО «ЮК «Алгоритм», как об участнике ООО «Росхимнефть Консалт» внесены в ЕГЮЛ 12.09.2022. 

В отсутствие доказательств обратного, ООО «ЮК «Алгоритм», выступая стороной оспариваемой сделки, действовало в рамках заключаемого договора как добросовестный приобретатель имущества, и как следствие, своими действиями не могло причинить ущерб (вред) ООО «УК «ВЛК».

В этой связи требование о признании указанной сделки недействительной удовлетворению не подлежит. Соответственно иск о признании права ООО «УК ВЛК» на долю в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт», так и требование о признании недействительной записи ГРН № 227802870271 от 12.09.2022 о праве ООО «ЮК Алгоритм» на долю в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт» в размере 0,1% уставного капитала общества, также необоснованны.

Требование о переводе на ООО «УК ВЛК» прав и обязанностей покупателя 99,9% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» номинальной стоимостью 299 700 000 руб. по договору, купли-продажи № б/н от 2022-07-18, заключенному между ООО «НПО Росхимнефть» и ООО «Луч», по цене 500 002 руб., также не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Судом установлено, что решением Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2016 по делу № А56-54725/2015 ООО «НПО «Росхимнефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Принадлежащая ООО «НПО «Росхимнефть» доля в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт» включена в состав конкурной массы.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством), включая доли в уставных капиталах хозяйственных обществ.

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Из приведенных положений следует, что продажа имущества должника, как правило, осуществляется путем последовательного проведения первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

По общему смыслу законодательства о несостоятельности публичные торги являются оптимальным способом продажи имущества должника.

Законом не предусмотрено, что при банкротстве участника хозяйственного общества иные участники этого общества лишаются преимущественного права покупки принадлежащей первому доли. Следовательно, при продаже принадлежащей должнику-банкроту доли в уставном капитале общества сталкиваются противоположные защищаемые законом имущественные интересы победителя торгов и иных участников этого общества.

При действующем правовом регулировании баланс этих интересов соблюдается следующим образом: цена принадлежащей должнику-банкроту доли должна быть определена по результатам открытых торгов; после определения в отношении названной доли победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) другим участникам хозяйственного общества должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этой доли по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа таких участников от приобретения доли или отсутствия их волеизъявления в течение определенного срока после получения предложения о покупке доля в уставном капитале подлежит реализации победителю торгов.

Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), на которых это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.

После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить лицам, обладающим преимущественным правом, приобрести имущество должника по цене, сформированной на этих торгах.

Тем не менее, на дату результатов торгов (20.05.2022), ООО «УК «ВЛК» было исключено из ЕГРЮЛ, а потому не обладало преимущественным правом на приобретение доли в уставном капитале ООО «Росхимнефть Консалт».

При этом, участник ООО «УК «ВЛК», доподлинно зная о проведении этих торгов, не был лишен возможности принять участие в торгах, однако таким правом не воспользовался.

Ссылка истца на направление в ООО «Луч» уведомления с просьбой воздержаться от участия в торгах не может быть принята судом во внимание, поскольку направлено последнему 06.07.2022, то есть после объявления результатов торгов (20.05.2022).

В этой связи указанное требование, как и вытекающее из него требование  о признании за истцом права на 100% долей в уставном капитале ООО «Росхимнефть консалт», не подлежит удовлетворению.

 Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом  пропорционально размеру удовлетворенным требований.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью  «НПО Росхимнефть» от 11.01.2022 о передаче доли общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания ВЛК» в размере 0,1% на баланс общества с ограниченной ответственностью  «Росхимнефть консалт».

Признать запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.08.2022 за ГРН 2227802669730 недействительной.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «НПО Росхимнефть» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания ВЛК» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.