ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16673/2021

г. Киров

18 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейКараваева И.В., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Истейт»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2022 по делу № А82-16673/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Истейт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора закрытого акционерного общества Торговой компании «Яршинторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Стерх» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3

о взыскании 1 401 221, 82 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Истейт» (далее по тексту – ООО «Истейт», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Центр финансовых операций» (далее по тексту – ООО «ЦФО», ответчик) 1 401 221,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены закрытое акционерное общество Торговой компании «Яршинторг» (далее по тексту – ЗАО ТК «Яршинторг»), общество с ограниченной ответственностью «Стерх» (далее по тексту – ООО «Стерх»), ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Истейт» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает, что ЗАО ТК «Яршинторг» и ООО «Стерх» (должники) были не согласны с произведенной уступкой и сознательно проигнорировали уведомление об уступке. Суд не учел того, что права требования вернулись к прежнему кредитору (ООО «ЦФО») и необходимость возвращать денежные средства в адрес должников у ООО «ЦФО» отпала. И ООО «ЦФО», и ЗАО ТК «Яршинторг», и ООО «Стерх» посчитали данные платежи надлежащим исполнением, никаких претензий друг к другу не предъявляли, никаких дополнительных расчетов между собой не проводили. В период же до расторжения договоров уступки (до 09.04.2019) на ООО «ЦФО» в силу пункта 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лежала обязанность передать ООО «Истейт» (цессионарию) все полученное от должников в счет уступленных требований. И эта обязанность цедента в силу приведенной нормы закона ничем не обусловлена, в том числе неуведомлением должников об уступке. Не подлежит никакому сомнению, что действия должников (ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Стерх») и цедента (ООО «ЦФО») являются недобросовестными и противоречащими закону. Наличие между ООО «ЦФО», должниками и ООО «Истейт» правового конфликта, в рамках которого ООО «ЦФО» и должники рассматривали договоры уступки в качестве недействительных сделок не исцеляет недобросовестное поведение ответчика и должников. Утрата ответчиком правового основания для получения от должников исполнения по уступленным требованиям и получение после этого от должников денежных средств являются подтверждением неосновательного обогащения ООО «ЦФО». До даты расторжения договора уступки на стороне ООО «ЦФО» возникло обогащение за счет ООО «Истейт» (цессионария), так как ответчик неосновательно пользовался денежными средствами, причитающимися истцу, а не передал их последнему.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.05.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ООО «ЦФО» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что доводы апеллянта противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции, обстоятельствам, установленным в рамках судебного акта по делу №А82-6624/2019. Отношения, существовавшие между ООО «ЦФО» (цедент) и ООО «Истейт» (цессионарий) подпадают под регулирование статьями 388-390 ГК РФ. Учитывая, что должники надлежащим образом были уведомлены о состоявшейся уступке, произведенное в пользу ООО «ЦФО» исполнение после получения уведомления об уступке считается предоставленным ненадлежащему лицу вне договора и не прекратили соответствующие обязательства ЗАО ТК «Яршинторг», ООО «Стерх» перед ООО «Истейт» по смыслу пункта 1 статьи 408 ГК РФ, а, следовательно, цессионарий не вправе требовать у первоначального кредитора всего полученного от должника, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Владельцем денежных средств в размере 29 940 000 рублей, перечисленных на расчетный счет ответчика (цедента), являлся не истец (цессионарий), а должники (АО «ТК Яршинторг», ООО «Стерх»), в связи с чем у истца отсутствует право на получение от ООО «ЦФО» процентов, предусмотренных статьями 395, 1107 ГК РФ. Позиция заявителя жалобы противоречит позиции при рассмотрении дела № А82-6624/2019, № А82-8063/2021, а также решению Кировского районного суда г. Ярославля от 27.08.2020 по делу № 2-45/2020. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.04.2018 между ООО «ЦФО»  (Цедент) и ООО «Истейт» (Цессионарий) заключен договор купли-продажи № 235, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию право требования к ЗАО ТК «Яршинторг» (должник) в размере 16 000 000 руб.

Согласно пункту 2 договора уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 04.04.14 № 04-04/2014. К цессионарию переходят также права на уплату процентов за пользование займом, штрафных санкций и иные права, связанные с уступаемым требованием.

Требование переходит к цессионарию с момента заключения договора (пункт 3).

ООО «ЦФО» как первоначальный кредитор уведомило должника ЗАО ТК «Яршинторг» о состоявшейся уступке письмом, направленным 20.06.2018. Уведомление получено должником 25.06.2018.

ЗАО ТК «Яршинторг» 24.08.2018 и 27.08.2018 произвело исполнение своего обязательства в размере 16 000 000 руб. в пользу ООО «ЦФО» (первоначального кредитора). 

Указанная сумма денежных средств была получена ООО «ЦФО» от должника и не передана ООО «Истейт», что явилось основанием для начисления  цессионарием процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 753 489,22 руб. за период с 25.08.2018 по 08.04.2019.

Впоследствии Цессионарий направил Цеденту письменное уведомление от 29.03.2019 об отказе от указанного договора, воспользовавшись правом на отказ, которое предусмотрено пунктом 6 договора от 20.04.2018 № 235.

Уведомление было получено ООО «ЦФО» 09.04.2019.

Также, 23.05.2018 между ООО «ЦФО» (Цедент) и ООО «Истейт» (Цессионарий) был заключен договор купли-продажи № 23-05/2018, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию право требования к ООО «Стерх» (должник) в размере 13 940 000 рублей.

Согласно пункту 2 договора уступаемое требование представляет собой принадлежащее цеденту требование о возврате денежных средств, возникшее из договора займа от 21.02.2014 № 2. К цессионарию переходят также права на уплату процентов за пользование займом, штрафных санкций и иные права, связанные с уступаемым требованием.

Требование переходит к цессионарию в момент подписания акта приема-передачи (п. 3).

ООО «ЦФО» как первоначальный кредитор уведомило должника ООО «Стерх» о состоявшейся уступке, уведомление получено должником 02.08.2018.

ООО «Стерх» 28.08.2018 произвело исполнение своего обязательства в размере 13 940 000 руб. в пользу ООО «ЦФО» (первоначального кредитора). 

Указанная сумма денежных средств была получена ООО «ЦФО» от должника и не передана ООО «Истейт», что послужило основанием для начисления  цессионарием процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 647 732,60 руб. за период с 29.08.2018 по 08.04.2019.

Впоследствии Цессионарий направил Цеденту письменное уведомление от 29.03.2019 об отказе от указанного договора, воспользовавшись правом на отказ, которое предусмотрено пунктом 6 договора от 20.04.2018 № 23-05/2018.

Уведомление было получено ООО «ЦФО» 09.04.2019.

Поскольку в добровольном порядке цедент проценты за пользование чужими денежными средствами не оплатил, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

В силу пункта 3 статьи 389.1 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования. 

В силу статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1). На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2).

По пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Поскольку статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, положения указанной нормы не применяются к отношениям сторон, не связанным с использованием денег в качестве средства платежа (средства погашения денежного долга).

Таким образом, уплата процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности, выражающейся в наличии неблагоприятных для должника последствий нарушения принятого на себя денежного обязательства.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым в случае совершения должником до момента получения уведомления об уступке исполнения первоначальному кредитору новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Вместе с тем материалами дела подтверждается факт надлежащего уведомления ЗАО ТК «Яршинторг» и ООО «Стерх» о состоявшейся уступке права требования, договоры купли-продажи № 235 от 28.04.2018, от 20.04.2018 № 23-05/2018 расторгнуты 09.04.2019.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что произведенное в пользу ООО «ЦФО» исполнение после получения уведомления об уступке считается предоставленным ненадлежащему лицу и не прекращает соответствующие обязательства ЗАО ТК «Яршинторг» и ООО «Стерх». Следовательно, цессионарий не вправе требовать у первоначального кредитора всего полученного от должника, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции находит данный вывод правильным, соответствующим положениям действующего законодательства и представленным в дело доказательствам.

Ссылка заявителя жалобы на уплату ЗАО ТК «Яршинторг» и ООО «Стерх» долга ООО «ЦФО» и обязанность последнего в соответствии с пунктом 3 статьи 389.1 ГК РФ передать полученные денежные средства ООО «Истейт» отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные платежи совершены после уведомления о состоявшейся уступке права (требования) первоначальным кредитором.

Довод апеллянта о злоупотреблении правом сторонами ввиду отсутствия намерений передать настоящее право требования истцу признается несостоятельным, поскольку в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу № А82-6624/2019 установлено, что воля сторон договоров цессии была направлена на достижение правовых последствий в виде перехода прав требования от ООО «ЦФО» к цессионариям. 

Согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 24.05.2005 № 225/04 по делу № А14-1234-03/39/1, если суд дает иную оценку доказательствам по делу без учета их оценки, данной судами по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, это противоречит части 2 статьи 69 АПК РФ.

Аргументов, позволяющих провести иную оценку доказательств и прийти к иным выводам, истцом не заявлено. 

Презумпция добросовестности ответчика и третьих лиц не опровергнута надлежащими доказательствами (пункт 5 статьи 10, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

По сути, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы апеллянта, озвученные в суде первой инстанции. Вместе с тем данные доводы получили надлежащую оценку судом первой инстанции, оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетов всех обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2022 по делу № А82-16673/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Истейт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

ФИО4

ФИО1