/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2135/18 

Екатеринбург

03 июля 2018 г.

 

Дело № А76-21968/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Черемных Л. Н., Гайдука А. А.

при ведении протокола помощником судьи Василенко О.С., рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – общество «Россельхозбанк») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 по делу № А76-21968/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества «Россельхозбанк» – Мищенко К.Г. (доверенность от 04.05.2018 № 078-38-09/1).

Общество с ограниченной ответственностью «Уральские соевые продукты» (далее – общество «Уральские соевые продукты») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «Агрофирма Филимоново» (далее – предприятие «Агрофирма Филимоново») о взыскании убытков от гибели зерна, переданного на хранение.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью «Урал-Диаманд» (далее – общество «Урал-Диаманд»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 (судья А.Г. Воронин) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 (судьи Н.В. Махрова, В.В. Баканов, С.А. Карпусенко) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Россельхозбанк» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований общества «Уральские соевые продукты» отказать, ссылаясь на неполное установление судами обстоятельств дела, неправильное применение судами положений статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование своих требований кассатор указывает, что судами сделан неправомерный вывод о доказанности ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, о наличии причинно-следственной связи между нарушением договорных обязательств и возникшими убытками. Между тем, ответчик полагает, что ответственность за возникновение убытков у истца лежит на службе судебных приставов, обществе «Урал-Диаманд», которыми не были предприняты действия по сохранению зерна, следовательно, вина ответчика в порче спорного зерна отсутствует. 

Кроме того, податель кассационной жалобы отмечает, что судами необоснованно не принят во внимание довод об освобождении ответчика от ответственности по договору ввиду того, что положениями заключенного между сторонами договора установлено отсутствие ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств в том числе в случаях, обусловленных действиями органов власти, каковым является и служба судебных приставов. 

Общество «Россельхозбанк» также полагает, что судами неправомерно отклонен довод ответчика о том, что действия аффилированных лиц – общества «Уральские соевые продукты» и предприятия «Агрофирма Филимоново» – по подаче иска о взыскании убытков, признание иска направлены на создание искусственной кредиторской задолженности и в целях приобретения статуса заявителя в деле о банкротстве предприятия «Агрофирма Филимоново».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела, между обществом «Уральские соевые продукты» (заказчик) и предприятия «Агрофирма Филимоново»  (исполнитель) заключен договор об оказании услуг от 19.08.2013 №108 (далее – договор), в соответствии с которым исполнитель по поручению заказчика обязуется на возмездной основе оказывать услуги по приемке, отгрузке, сушке, сортировке и хранению сельскохозяйственной продукции на своих складах, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя. 

Заказчик передаёт исполнителю следующую сельскохозяйственную продукцию: пшеница – 23000 т, овёс – 6000 т, ячмень – 5000 т, рапс – 2500 т, соя – 2500 т; всего: 39000 т (пункт 1.2 договора).

Истец в соответствии с договором передал на хранение ответчику в том числе яровую пшеницу сорта Омская-36, в количестве 23000 т. Указанный объём пшеницы фактически находился на складе по адресу: Челябинская область, Уйский район, с. Выдрино, ул. Трактовая, д. 9. 

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что факт купли-продажи зерна, его передачи подтверждается товарными накладными), договором купли – продажи сельскохозяйственной продукции от 05.12.2012 с приложением № 1 от 05.12.2012 и дополнительным соглашением к нему от 26.02.2013, платежные поручения №61169 от 10.09.2013, № 61230 от 19.09.2013 об оплате по договору купли-продажи с/х продукции от 05.12.2012, а также платежными поручениями № 61239 от 27.09.2013, № 61233 от 20.09.2013, № 61226 от 18.09.2013, № 61205 от 17.09.2013, № 61206 от 17.09.2013, № 61204 от 17.09.2013, № 61201 от 17.09.2013, № 61189 от 13.09.2013, № 61182 от 13.09.2013, № 61179 от 13.09.2013, № 61187 от 13.09.2013, № 61190 от 13.09.2013, № 61186 от 13.09.2013, № 61180 от 13.09.2013, № 61181 от 13.09.2013, № 61174 от 12.09.2013, № 61175 от 12.09.2013, № 61173 от 11.09.2013, № 61172 от 10.09.2013, № 61170 от 10.09.2013, № 61168 от 09.09.2013, № 61167 от 06.09.2013, № 61164 от 06.09.2013, № 61162 от 06.09.2013, № 61159 от 06.09.2013, № 13 от 05.09.2013, № 15 от 05.09.2013, № 61143 от 05.09.2013, № 61153 от 06.09.2013, №61152 от 06.09.2013, № 61147 от 06.09.2013, № 61163 от 06.09.2013, № 61150 от 06.09.2013, № 61149 от 06.09.2013, № 61160 от 06.09.2013, № 61146 от 06.09.2013, № 61151 от 06.09.2013, № 61145 от 06.09.2013, № 61155 от 06.09.2013, № 61161 от 06.09.2013, № 61148 от 06.09.2013, № 61144 от 06.09.2013. Факт передачи зерна на хранение подтверждается журналом весовщика (т.2, л.д. 94-150; т.3, л.д. 1-39), договором № 108 от 19.08.2013, материалами исполнительного производства № 23581/12/70/74, решениями Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2014 по делу № А76-23895/2013, от 26.03.2014 по делу № А76-97/2014, от 17.07.2014 по делу № А76-20265/2013, от 7 А76-21968/2014 27.03.2014 по делу № А76-23895/2013, от 14.02.2014 по делу № А76- 24078/2013.

В октябре 2013 года заказчик обнаружил, что часть пшеницы, переданной на ответственное хранение предприятию «Агрофирма Филимоново» по договору, оказалась испорченной, а именно: часть пшеницы проросла, приобрела несвойственный цвет и запах, на поверхности пшеницы появились следы птичьих экскрементов и явные следы порчи зерна пшеницы. 

В присутствии директора предприятия «Агрофирма Филимоново» и заместителя директора общества «Уральские соевые продукты», специалистом общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая компания «ОбиКон» (далее – общество «ОбиКон») 12.02.2014 проведён анализ объёмов и характера повреждения пшеницы, а также определена рыночная стоимость материального ущерба, нанесённого собственнику имущества истцу. 

В соответствии с заключением специалиста общества «ОбиКон» о рыночной стоимости материального ущерба, нанесённого собственникам имущества от 20.03.2014, общий объём поврежденной пшеницы составил 406 т, по состоянию на 20.03.2014 рыночная стоимость данной пшеницы составила 4 425 000 руб. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из подтвержденности материалами дела факта причинения истцу убытков в размере 4 425 000 руб., вины ответчика и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их верными и обоснованными.

При этом, суды исходили из следующего. По своей правовой природе договор, заключенный между сторонами, является смешанным, содержащим признаки договора возмездного оказания услуг и договора хранения. Судами верно определено характер договора, применимые правовые  нормы – статьи 309, 310, 779, 781, 886, 891, 902 ГК Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Согласно положениям статьи 886 названного Кодекса по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. 

В силу пункта 1 статьи 891 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи, при этом, при отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 15 указанного Кодекса, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Исходя из изложенного взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать:

- факт нарушения права; 

- наличие и размер понесенных убытков;

- причинно-следственную связь между нарушением права и возникшими убытками. 

Суды пришли к правильному выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору в части взятых на себя обязательств по хранению сельскохозяйственной продукции на своих складах, указывая на  непредставление обществом «Россельхозбанк» доказательств обратного. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод общества «Россельхозбанк» о неправомерном определении стоимости ущерба на март 2014 (вместо октября 2013), со ссылкой на пункт 1 статьи 902 Гражданского кодекса, условия договора указав, что поскольку порядок и размер ответственности хранителя за утрату товара договор не предусматривает, размер убытков определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 393 ГК Российской Федерации. 

Суд также отметил, что доказательства иного размера ущерба обществом «Россельхозбанк» не представлены, соответствующее ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения стоимости ущерба не заявлено.

Указанные выводы судов приняты в соответствии с  учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, на ответчика возлагается бремя доказывания отсутствия вины в причинении вреда, истец для взыскания убытков в рамках обязательственных отношений обязан доказать наличие обстоятельств неправомерности действий ответчика, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, а также наличие причинно-следственной связи между поведением ответчика и возникшими у истца убытками. При недоказанности одного из обстоятельств подлежащих доказыванию иск о взыскании убытков не подлежит удовлетворению. 

При рассмотрении дела суды также правомерно отклонили довод кассатора о том, что действия аффилированных лиц – общества «Уральские соевые продукты» и предприятия «Агрофирма Филимоново» – по подаче иска о взыскании убытков, признание иска направлены на создание искусственной кредиторской задолженности и в целях приобретения статуса заявителя в деле о банкротстве предприятия «Агрофирма Филимоново». 

Так, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 указанного Федерального закона. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

Таким образом, сделка с заинтересованностью является оспоримой. Вместе с тем, как верно установлено судами  первой и апелляционной инстанций, договор в установленном законом порядке не оспорен.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются ввиду того, что данные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводов указанных судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела,.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570,                      от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение.

Нарушений норм материального права, как и нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2014 по делу № А76-21968/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Россельхозбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Т.Л. Вербенко 

 

Судьи                                                                          Л.Н. Черемных 

 

                                                                                      А.А. Гайдук