ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-11909/2024

 

12 сентября 2024 года                                                                        Дело  А55-4841/2022

г. Самара

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 августа 2024 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт» на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2024 года, принятое по заявлению конкурсного должника (вх. 5873 от 11.01.2023, вх. 419 от 09.01.2023) к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт», ИНН 

<

***>,

с участием:

ФИО1 – лично, паспорт,

от ФИО1 - представитель ФИО2, по доверенности от 14.04.2023, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2022 введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт» процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3, член союза «УрСО АУ».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «СуперПринт» признано несостоятельным (банкротом). Открыта в отношении общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт» процедура конкурсного производства. Утвержден конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт» ФИО3, член союза «УрСО АУ».

Конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными сделками платежи, совершенные ООО «СуперПринт» в пользу ФИО1 с назначением платежа: «Возврат бес% займа по Договору 5 от 09.09.2019» в размере 1 034 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 1 034 000 руб.

2. Признать недействительными сделками платежи, совершенные ООО «СуперПринт» в пользу ФИО1 в счет выплаты заработной платы на общую сумму в размере 8 431 977,81 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 8 431 977,81 руб.

Конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными сделками платежи, совершенные ООО «СуперПринт» в пользу ФИО1 с назначением платежа: «Возврат бес% займа по Договору 5 от 09.09.2019» в размере 1 034 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 1 034 000 руб.

2. Признать недействительными сделками платежи, совершенные ООО «СуперПринт» в пользу ФИО1 в счет выплаты заработной платы на общую сумму в размере 8 431 977,81 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 8 431 977,81 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2023 заявления конкурсного должника ФИО3 (вх. 5873 от 11.01.2023, вх. 419 от 09.01.2023) к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.05.2024 утвержден конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «СуперПринт» ФИО4, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 по делу А55-4841/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.08.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО1, представитель ФИО1 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в суд первой инстанции, конкурсный управляющий оспаривал платежи, совершенные в период с 01.10.2019 по 22.01.2020 в пользу директора ООО «СуперПринт» ФИО1 с назначением платежа: «Возврат бес% займа по Договору 5 от 09.09.2019» в размере 1 034 000,00 рублей, а именно:

- 01.10.2019 в размере 400 000,00 рублей;

- 15.10.2019 в размере 493 000,00 рублей;

- 22.01.2020 в размере 141 000,00 рублей.

При этом, как отмечает конкурсный управляющий, денежные средства от ФИО1 по договору 5 от 09.09.2019 на счета ООО «СуперПринт» не поступали, сам договор займа № 5 от 09.09.2019 конкурсному управляющему не передан.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что, по его мнению, сделки совершены безвозмездно, оснований выплаты заработной платы в большем размере не имеется, доказательства увеличения объема работы, заключения дополнительных соглашений к трудовому договору об увеличении объема и размера заработной платы отсутствуют, соразмерность объема выполняемой работы не соответствует размеру выплаченной заработной платы в размере 8 431 977,81 рублей.

Полагая, что вышеназванные перечисления денежных средств должником его директору осуществлены в пользу аффилированного по отношению к должнику лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника в период его неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании пп. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства причинения оспариваемыми платежами вреда имущественными правам кредиторов, так как уменьшения активов должника путем совершения оспариваемых сделок не произошло, а, напротив, в результате действий директора общества ФИО1 кредиторская задолженность была погашена по ряду кредитных обязательств.

На основании изложенного, суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершение оспариваемых платежей ООО «СуперПринт» в пользу ФИО1 было направлено на реализацию экономических интересов должника.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (п.9) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества".

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, согласно проведенному конкурсным управляющим анализу движения денежных средств по счету ООО «СуперПринт» № 40702810700000000512, открытому в АО «Тольяттихимбанк», должником в период с 01.10.2019 по 22.01.2020 совершены платежи в пользу директора ООО «СуперПринт» ФИО1 с назначением платежа: «Возврат бес% займа по Договору 5 от 09.09.2019» в размере 1 034 000,00 рублей, а именно:

- 01.10.2019 в размере 400 000,00 рублей;

- 15.10.2019 в размере 493 000,00 рублей;

- 22.01.2020 в размере 141 000,00 рублей.

Как отмечает конкурсный управляющий, денежные средства от ФИО1 по договору 5 от 09.09.2019 на счета ООО «СуперПринт» не поступали, сам договор займа № 5 от 09.09.2019 конкурсному управляющему не был передан.

Так, по мнению конкурсного управляющего, ФИО1, будучи директором должника и, соответственно, осведомленным о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, принял решение о перечислении в свою пользу денежных средств в размере 1 034 000,00 рублей в отсутствие какого-либо встречного предоставления для должника.

Кроме того, из анализа движения денежных средств по счетам ООО «СуперПринт» № 40702810600000000612 и № 40702810700000000512, открытым в АО «Тольяттихимбанк», конкурсным управляющим установлено, что должником в период с 11.07.2019 по 18.06.2021 совершены платежи в пользу директора ООО «СуперПринт» ФИО1 в размере 9 405 586,81 рублей в счет перечисления заработной платы, а именно:

по счету АО «Тольяттихимбанк» № 40702810600000000612 на счет АО «Тольяттихимбанк»:

- 11.07.2019 в размере 64 380,00 рублей с назначением платежа: «з/п за июнь 2019 г.»;

- 25.07.2019 в размере 46 925,00 рублей – «з/п за июль 2019 г.»

по счету АО «Тольяттихимбанк» № 40702810700000000512

на счет ФИО1 в Поволжский банк ПАО Сбербанк:

- 13.08.2019 в размере 30280,00 рублей - з/п за июль 2019 г.;

- 22.11.2019 в размере 20000,00 рублей - заработная плата за ноябрь 2019 г.;

- 20.01.2020 в размере 139 312,00 рублей - з/п за декабрь 2019 г.;

- 05.02.2020 в размере 80 000,00 рублей - заработная плата за январь 2020 г.;

- 10.02.2020 в размере 10 000,00 рублей - заработная плата за январь 2020 г.;

- 18.02.2020 в размере 25 638,00 рублей - заработная плата за январь 2020 г.;

- 21.02.2020 в размере 3 000,00 рублей - заработная плата за февраль 2020 г.;

- 26.02.2020 в размере 10 000,00 рублей - заработная плата за февраль 2020 г.;

- 11.03.2020 в размере 30 500,00 рублей - заработная плата за февраль 2020 г.;

- 02.04.2020 в размере 60 000,00 рублей - заработная плата за март 2020 г.;

- 13.04.2020 в размере 55 710,00 рублей - заработная плата за март 2020 г.;

- 13.05.2020 в размере 10 000,00 рублей - заработная плата за апрель 2020 г.;

- 25.05.2020 в размере 15 000,00 рублей - заработная плата за май 2020 г.;

- 05.06.2020 в размере 30 000,00 рублей - заработная плата за май 2020 г.;

- 08.06.2020 в размере 65 000,00  рублей - заработная плата за май 2020 г.;

- 25.06.2020 в размере 33 120,00 рублей - заработная плата за май 2020 г.;

- 23.06.2020 в размере 34 656,00 рублей - з/п за июнь 2020 г.;

- 07.07.2020 в размере 65 000,00 рублей - заработная плата за июнь 2020 г.;

- 16.07.2020 в размере 10000,00 рублей - заработная плата за июнь 2020 г.;

- 20.07.2020 в размере 23 310,00 рублей - заработная плата за июнь 2020 г.;

- 14.07.2020 в размере17 076,00 рублей - заработная плата за июль 2020 г.;

- 20.08.2020 в размере 34 043,00 рублей - заработная плата за июль 2020 г.;

счет ФИО1 в АО «Тольяттихимбанк»:

- 24.08.2020 в размере 25 000,00 рублей - з/п за июль 2020 г.;

на счет ФИО1 в филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО):

- 03.09.2020 в размере 60 000,00 рублей - заработная плата за август 2020 г.;

на счет ФИО1 в Поволжский банк ПАО Сбербанк:

- 05.10.2020 в размере 35700,00 рублей - заработная плата за август 2020 г.;

на счет ФИО1 в филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО):

- 02.10.2020 в размере 70 000,00 рублей - заработная плата за Сентябрь 2020 г.;

на счет ФИО1 в Поволжский банк ПАО Сбербанк:

- 08.10.2020 в размере 5 000,00 рублей - заработная плата за сентябрь 2020 г.;

- 14.10.2020 в размере 10 000,00 рублей - заработная плата за сентябрь 2020 г.;

- 05.11.2020 в размере 30 522,00 рублей - заработная плата за сентябрь 2020 г.;

- 09.11.2020 в размере 4 000,00 рублей - заработная плата за октябрь 2020 г.;

- 21.12.2020 в размере 17 100,00 рублей - заработная плата за октябрь 2020 г.;

- 21.12.2020 в размере 88 900,00 рублей - заработная плата за октябрь 2020 г.;

- 23.12.2020 в размере 20 000,00 рублей - заработная плата за декабрь 2020 г.;

на счет ФИО1 в филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО):

- 28.12.20 в размере 77 117,00 рублей - заработная плата за декабрь 2020 г.;

на счет ФИО1 в Поволжский банк ПАО Сбербанк:

30.12.2020 в размере 17 882,00 рублей - заработная плата за декабрь 2020 г.;

на счет ФИО1 в филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО):

- 30.12.2020 в размере 236 909,00 рублей - заработная плата за декабрь 2020 г.;

- 12.01.2021 в размере 146 508,52 рублей - заработная плата за декабрь 2020 г.;

- 13.01.2021 в размере 44 800,00 рублей - заработная плата за декабрь 2020 г.;

на счет ФИО1 в Поволжский банк ПАО Сбербанк:

- 19.01.2021 в размере 21 808,00 рублей - заработная плата за декабрь 2020 г.;

- 22.01.2021 в размере 21 692,00 рублей - заработная плата за январь 2021 г.;

на счет ФИО1 в филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО):

- 22.01.2021 в размере 69 600,00 рублей - заработная плата за январь 2021 г.;

- 22.01.2021 в размере 398 687,00 рублей - заработная плата за январь 2021 г.;

- 25.01.2021 в размере 52 500,00 рублей - заработная плата за январь 2021 г.;

- 03.02.2021 в размере 23 792,23 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

на счет ФИО1 в Поволжский банк ПАО Сбербанк:

- 05.02.2021 в размере 50 000,00 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

на счет ФИО1 в филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО):

- 05.02.2021 в размере 59 826,75 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 05.02.2021 в размере 96 803,25 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 11.02.2021 в размере 206 327,50 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 12.02.2021 в размере 13 452,00 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 15.02.2021 в размере 111 247,00 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 20.02.2021 в размере 245 380,00 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 26.02.2021 в размере 10 970,00 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 26.02.2021 в размере 373 256,00 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 02.03.2021 в размере 123 620,00 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 03.03.2021 в размере 43 728,00 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 03.03.2021 в размере 130 646,00 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 18.03.2021 в размере 13 642,00 рублей - заработная плата за февраль 2021 г.;

- 18.03.2021 в размере 48 413,80 рублей - заработная плата за март 2021 г.;

- 19.03.2021 в размере 633 050,00 рублей - заработная плата за март 2021 г.;

- 23.03.2021 в размере 75 600,00 рублей - заработная плата за март 2021 г.;

- 25.03.2021 в размере 5,00 рублей - заработная плата за март 2021 г.;

- 26.03.2021 в размере 8 250,00 рублей - заработная плата за март 2021 г.;

- 31.03.2021 в размере 354 725,08 рублей - заработная плата за март 2021 г.;

- 05.04.2021 в размере 87 000,00 рублей - заработная плата за март 2021 г.;

- 05.04.2021 в размере 330 917,00 рублей - заработная плата за март 2021 г.;

- 09.04.2021 в размере 275,00 рублей - заработная плата за март 2021 г.;

на счет ФИО1 в АО «Тинькофф Банк»:

- 13.04.2021 в размере 30 000,00 рублей - заработная плата за апрель 2021 г.;

на счет ФИО1 в филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО):

- 13.04.2021 в размере 54 710,00 рублей - заработная плата за апрель 2021 г.;

- 23.04.2021 в размере 83 223,67 рублей - заработная плата за апрель 2021 г.;

- 28.04.2021 в размере 334 802,46 рублей - заработная плата за апрель 2021 г.;

на счет ФИО1 в АО «Тинькофф Банк»:

- 29.04.2021 в размере 13 500,00 рублей - заработная плата за апрель 2021 г.;

на счет ФИО1 в филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО):

- 29.04.2021 в размере 419 200,00 рублей - заработная плата за апрель 2021 г.;

- 30.04.2021 в размере 406 961,00 рублей - заработная плата за апрель 2021 г.;

- 05.05.2021 в размере 6 160,00 рублей - заработная плата за апрель 2021 г.;

- 12.05.2021 в размере 492,00 рублей - заработная плата за апрель 2021 г.;

на счет ФИО1 в АО «Тинькофф Банк»:

- 19.05.2021 в размере 30 000,00 рублей - заработная плата за май 2021 г.;

на счет ФИО1 в филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО):

- 19.05.2021 в размере 396 314,44 рублей - заработная плата за май 2021 г.;

- 26.05.2021 в размере 292 282,14 рублей - заработная плата за май 2021 г.;

- 27.05.2021 в размере 3 855,00 рублей - заработная плата за май 2021 г.;

- 27.05.2021 в размере 888 896,00 рублей - заработная плата за май 2021 г.;

- 02.06.2021 в размере 6 930,00 рублей - заработная плата за май 2021 г.;

- 07.06.2021 в размере 35 250,00 рублей - заработная плата за май 2021 г.;

- 10.06.2021 в размере 8 907,00 рублей - заработная плата за май 2021 г.;

на счет ФИО1 в АО «Тинькофф Банк»:

- 10.06.2021 в размере 50 000,00 рублей - заработная плата за май 2021 г.;

на счет ФИО1 в филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО):

- 10.06.2021 в размере 361 369,30 рублей - заработная плата за июнь 2021 г.;

- 18.06.2021 в размере 435 287,67 рублей - заработная плата за июнь 2021 г.;

Таким образом, в период с 11.07.2019 по 18.06.2021 со счетов должника на счета ФИО1 перечислено 9 405 586,81 рублей:

за июнь 2019 г. – 64 380,00 рублей;

за июль 2019 г. – 77 205,00 рублей;

за ноябрь 2019 г. – 73 500,00 рублей;

за декабрь 2019 г. – 139 312,00 рублей;

за январь 2020 г. – 115 638,00 рублей;

за февраль 2020 г. – 43 500,00 рублей;

за март 2020 г. – 115 710,00 рублей;

за апрель 2020 г. – 10 000,00 рублей;

за май 2020 г. – 143 120,00 рублей;

за июнь 2020 г. – 132 966,00 рублей;

за июль 2020 г. – 76 119,00 рублей;

за август 2020 г. – 95 700,00 рублей;

за сентябрь 2020 г. – 115 522,00 рублей;

за сентябрь 2020 г. – 115 522,00 рублей;

за октябрь 2020 г. – 110 000,00 рублей;

за декабрь 2020 г. – 565 024,52 рублей;

за январь 2021 г. – 542 479,00 рублей;

за февраль 2021 г. – 1 502 690,73 рублей;

за март 2021 г. – 1 538 235,88 рублей;

за апрель 2021 г. – 1 379 049,13 рублей;

за май 2021 г. – 1 682 434,58 рублей;

за июнь 2021 г. – 796 656,97 рублей.

Согласно штатному расписанию от 09.01.2020, 11.01.2021 и 10.01.2022 фонд оплаты труда по должности АУП Директор составляет 50 000 рублей без каких-либо надбавок.

Конкурсный управляющий должника пришел к выводу о том, что, исходя из установленного штатным расписанием размера заработной платы должности директора – 50 000 руб., ежемесячно ФИО1 должен был получать 43 500 рублей (50 000 - 6 500 (НДФЛ 13%)).

Следовательно, за период с 11.07.2019 по 18.06.2021 директору ООО «СуперПринт» ФИО1 излишне выплачены денежные средства в размере 8 431 977,81 рублей, а именно:

Месяц, год     Фактически выплачено, рублей    Излишне выплачено, рублей

июнь 2019 г.  64 380,00        20 880,00

июль 2019 г.  69 889,00        26 389,00

ноябрь 2019 г.           73 500,00        30 000,00

декабрь 2019 г.         139 312,00      95 812,00

январь 2020 г.           115 639,00      72 139,00

март 2020 г.   115 710,00      72 210,00

май 2020 г.    143 120,00      99 620,00

июнь 2020 г.  132 966,00      89 466,00

июль 2020 г.  76 199,00        32 669,00

август 2020 г.            95 700,00        52 200,00

сентябрь 2020 г.        115 522,00      72 022,00

октябрь 2020 г.         110 000,00      66 500,00

декабрь 2020 г.         565 024,52      521 524,52

январь 2021 г.           542 479,00      498 979,00

февраль 2021 г.         1 502 690,73   1 459 190,73

март 2021 г.   1 538 235,88   1 494 735,88

апрель 2021 г.           1 379 049,13   1 335 549,13

май 2021 г.    1 82 434,58     1 638 934,58

июнь 2021 г.  796 656,97      753 156,97

9 258 507,81   8 431 977,81

Так, по мнению конкурсного управляющего, сделки совершены безвозмездно, поскольку размер заработной платы ФИО1 составлял 50 000 рублей в месяц, оснований выплаты заработной платы в большем размере не имелось, доказательства увеличения объема работы, заключения дополнительных соглашений к трудовому договору об увеличении объема и размера заработной платы отсутствовали, соразмерность объема выполняемой работы не соответствовала размеру выплаченной заработной платы в размере 8 431 977,81 рублей.

Полагая, что вышеназванные перечисления денежных средств должником его директору осуществлены в пользу аффилированного по отношению к должнику лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника в период его неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании пп. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 01.03.2022, оспариваемые платежи по перечислению денежных средств от ООО «СуперПринт» в пользу ФИО1 совершены в период с 11.07.2019 по 18.06.2021.

Следовательно, платежи, совершенные в период с 11.07.2019 по 18.06.2021, могут быть оспорены на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; платежи, совершенные в период с 02.03.2021 по 18.06.2021 (на общую сумму 5 708 012,56 рублей, из которых 5 490 512,56 рублей, по мнению конкурсного управляющего, выплачены директору должника излишне) также могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признается также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «СуперПринт» с долей в уставном капитале 100% является ФИО1

Директором ООО «СуперПринт» также является также ФИО1

Таким образом, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве ФИО1 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, соответственно предполагается, что другая сторона сделки знала или должна была знать о цели сделки должника к моменту ее совершения.

Конкурсный управляющий должника также указывает на то, что на момент совершения оспариваемых платежей ООО «СуперПринт» обладало признаками неплатежеспособности.

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022 по настоящему делу в реестр требований ООО «СуперПринт» включены требования ООО «Принт Колор», основанные на следующих вступивших в законную силу судебных актах:

- решении Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2019 по делу № А55- 19932/2019, в соответствии с которым с ООО «СуперПринт» в пользу ООО «Принт Колор» взыскана задолженность в сумме 146 735 Евро 23 евроцента (в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день оплаты), пени в сумме 14 673 Евро 52 евроцента (в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день оплаты) и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 82 214 рублей (период возникновения данной задолженности не определен, при этом претензия в адрес ООО «СуперПринт» направлена 01.03.2019);

- решении Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2019 по делу № А40- 144036/2019, в соответствии с которым с ООО «СуперПринт» в пользу ООО «Принт Колор» взыскана задолженность по Договору поставки от 09.01.14 № 09012014/Клей в размере 34 734, 34 Евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты и пени в размере 14 608, 46 Евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты, а также расходы по госпошлине в размере 41 743 рублей (период возникновения данной задолженности - с 25.07.2018; претензия направлена в адрес ООО «СуперПринт» 05.03.2019).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что у ООО «СуперПринт» признаки неплатежеспособности возникли с марта 2019 г.

Как указано выше, обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, конкурсный управляющий должника указывал, что директор ООО «СуперПринт» ФИО1 безвозмездно выплатил себе денежные средства в размере 1 034 000,00 рублей по договору займа №5 от 09.09.2019, платежи по возврату указанного займа совершены в пользу ФИО1 01.10.2019, 15.10.2019, 22.01.2020.

В материалы дела представлен договор займа № 5 от 09.09.2019, заключенный между ФИО1 (Займодавец) и ООО «СуперПринт» в лице директора ФИО1 (Заемщик), в соответствии с условиями которого Займодавец передает Заемщику заем на сумму 1 234 000,00 рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Как следует из материалов дела, внесенные на основании приходно-кассовых ордеров №120 от 09.09.2019, №138 от 09.09.2019 денежные средства на общую сумму 1 233 369,86 рублей были направлены на погашение задолженности перед АО «Тольяттихимбанк» - процентов по кредитному договору 

<

***> от 19.12.2017.

Таким образом, внесением ФИО1 денежных средств по договору займа были погашены обязательства кредитора, осуществление возврата произведено с учетом календарной очередности поступления требований кредиторов в соответствии с требованиями статьи 319 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Исходя из вышеизложенного, предоставление ФИО1 Обществу «СуперПринт» суммы займа по договору от 09.09.2019 подтверждается материалами дела, соответственно, вопреки доводам конкурсного управляющего, основания полагать перечисление денежных средств должником в пользу ФИО1 в размере 1 034 000,00 рублей безвозмездным у суда отсутствуют.

Относительно требования конкурсного управляющего должника в части признания недействительными платежей в виде излишней выплаты заработной платы в пользу директора ФИО1 суд приходит к следующему.

Согласно письменным пояснениям ФИО1 в период с апреля 2019 г. по июль 2021 г. для обеспечения возможности исполнять обязательства по договорам с контрагентами ООО «СуперПринт», учитывая блокировку движения денежных средств по расчетным счетам организации, директором ФИО1 были получены денежные средства в ВТБ – банке, часть из которых переданы в ООО «СолоФилмз» (дочерняя организация Должника) для следующих целей:

- приобретения материалов для производства у Поставщиков (ООО «Альянс-Профи», ООО «ДАНАФЛЕКС-НАНО», ЗАО «Еврометфилмз», ООО «КАШИН ПЛАСТИК», ООО «Колор Стандарт Сервис-ТД», ООО предприятие «НИЖПОЛИМЕРУПАК», ООО «Трансмаркет» и т.д.) для реализации покупателям должником, в т.ч. в ООО «Самарский хлебозавод №5» (договоры, УПД и реестры ФИО1 представил в материалы дела);

- для оплаты очередных платежей по кредиту ООО «СуперПринт» по договору с АО «Тольяттихимбанк», а часть перечислена ФИО1 в ООО «СуперПринт» для оплаты текущих платежей по договору лизинга между ООО «СуперПринт» и ООО ЛК «Сименс Финанс»;

- для оплаты налоговых платежей.

Как указывает ответчик, все денежные средства, переданные последним в ООО «СуперПринт» и ООО «СолоФилмз», были израсходованы по целевому назначению – обеспечение работоспособности и платежеспособности предприятия в период, когда счет Общества был заблокирован.

По этой причине отсутствовала возможность принимать деньги от покупателей и производить с ними расчеты по долгам предприятия напрямую, то есть фактически расчетный счет ФИО1 использовался только в технических целях, из-за отсутствия возможности использовать расчетный счет Общества для ведения деятельности предприятия.

С расчетных счетов были сняты ограничения службой приставов в связи с окончанием исполнительного производства, но АО «Тольяттихимбанк» не возобновило возможность использовать расчетный счет в течение более полугода после окончания ограничительных мер, что повлекло необходимость расчетов через ФИО1 и ООО «СолоФилмз».

Наименование платежа «заработная плата» во всех платежных документах от должника в пользу ФИО1 указано ошибочно, в связи с технической возможностью проводить платежи только с таким назначением в рассматриваемый период.

Только часть денежных средств были перечислены в качестве заработной платы, что подтверждается фактически уплаченными налогами и отчётами в пенсионный фонд, фонд соцстраха, ИФНС, предоставленными договорами, выписками по счетам.

При анализе выписки по счетам ООО «СуперПринт», ООО «СолоФилмз», бухгалтерской отчетности ООО «СуперПринт», договоров, товарных накладных (УПД) в отношении должника, судом установлено, что за период с апреля 2019 г. по июнь 2021 г. ФИО1 было перечислено 11 268 787,67 рублей.

Указанные денежные средства перечислялись через ФИО1 с учетом заработной платы в размере 50 000,00 рублей в месяц, в размере 1 150 000,00 рублей, остальные денежные средства в размере 8 893 291,78 рублей не были перечислениями заработной платы, как указано в платежных поручениях, а перечислялись для погашения кредита в Банке ВТБ (ПАО) (7 727 428 рублей кредит и проценты по нему), который Общество брало для производственных целей, технически используя личный счет директора.

Как следует из содержания выписки по счетам ООО «СуперПринт», ООО «СолоФилмз», бухгалтерской отчетности ООО «СуперПринт»:

- 11 268 787,67 рублей ФИО1 перечислил для нужд ООО «СуперПринт» (в том числе через ООО «СолоФилмз»);

- 9 294 281,81 рублей ООО «СуперПринт» перечислило в качестве возврата с указанием в платежном документе «заработная плата»;

- 1 034 000 рублей ООО «СуперПринт» перечислило в качестве возврата с указанием в платежном документе «возврат бес% займа по дог. 5 от 09.09.2019 г.». Следовательно, платеж в размере 9 518 787,67 рублей имеет целевое использование (платежи налоговые, лизинговые, кредитные, поставщикам), платежи без учета процентов Банка ВТБ (ПАО), платежи по кредитам, 1 150 000 рублей – выплачена заработная плата директору за 23 месяца периода, всего 10 668 787,67 рублей. Также имеет место целевое назначение прямых расходов: 8 893 291,78 рублей возвращено ФИО1 в Банке ВТБ (ПАО) по кредитам для ООО «СуперПринт», то есть 1 165 863,78 рублей - проценты при сумме кредитов 7 727 428,00 рублей, 10 043 291,78 рублей – общая сумма, подлежащая перечислению ФИО1 (8 893 291,78 – для погашения кредита в Банке ВТБ (ПАО) и 1 150 000 – заработная плата).

Таким образом, осуществляя вышеуказанные платежи, должник продолжал свою уставную деятельность, исполнение денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, погашение кредиторской задолженности перед рядом кредиторов.

Исходя из имеющихся в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих реальность наличия кредитных обязательств директора Общества, денежные средства от которых использовались на нужды должника в целях осуществления его деятельности, отсутствует вред , причиненный имущественным правам кредиторов.

В данном случае, уменьшения активов должника путем совершения оспариваемых сделок не произошло, напротив, в результате действий директора Общества ФИО1 кредиторская задолженность была погашена по ряду кредитных обязательств.

Кредитные обязательства директора Общества погашались с расчетных счетов АО «Тольяттихимбанк» с назначением платежей технически «в счет выплаты заработной платы», поскольку основной расчетный счет должника был заблокирован.

Как следует из выписки по счетам ФИО1 в Банке ВТБ (ПАО), денежные средства, выплаченные должником ФИО1, в тот же день перечислялись для погашения кредитов, полученных для ООО «СуперПринт», то есть фактически не были заработной платой или действиями по выводу денежных средств из конкурсной массы должника.

В отсутствие доказательств того, что имущество было отчуждено должником на невыгодных для него условиях, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не доказана.

Кроме того, отсутствуют доказательства использования директором Общества денежных средств в сумме 8 431 977,81 рублей в личных целях.

В процессе судебного разбирательства вывод активов должника и недобросовестность руководителя должника судом установлены не были.

Согласно материалам дела руководитель должника взял заем в банке для оплаты налогов общества в целях снятия ареста с основного счета должника. Задолженность по налогам перед налоговым органом в спорный период была погашена, что не оспаривается участвующими в деле лицами. Погашение кредитных обязательств, взятых ФИО1 для Общества, налогов, покупки материалов, расчета за продукцию, производилось путем осуществления платежей в пользу ФИО1 технически «в счет выплаты заработной платы», поскольку основной счет должника был заблокирован.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, поскольку отсутствуют основания для признания сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершение оспариваемых платежей ООО «СуперПринт» в пользу ФИО1 было направлено на реализацию экономических интересов должника.

Из пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Также судом апелляционной инстанции не усматривается, что пороки оспариваемых сделок выходят за пределы специальных норм о банкротстве, что исключает возможность оспаривания по общегражданским основаниям (ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ).

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на тот факт, что при наличии неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами (ООО «Принт Колор», АО «Тольяттихимбанк»), ФИО1, будучи лицом контролирующим деятельность должника и используя недоступные другим кредиторам возможности, осуществил погашение собственных обязательств во внеочередном порядке. Кроме того, по мнению заявителя, суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о правовой природе заемных отношений между ФИО1 и ООО «Суперпринт», не дал оценку корпоративным отношениям между данными лицами, в связи с чем пришел к ошибочному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего должника по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Так, по мнению конкурсного управляющего, ФИО1, будучи директором должника и, соответственно, осведомленным о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, принял решение о перечислении в свою пользу денежных средств в размере 1 034 000,00 рублей в отсутствие какого-либо встречного предоставления для должника.

При этом, уменьшения активов должника путем совершения оспариваемых сделок не произошло, а, напротив, в результате действий директора Общества ФИО1 кредиторская задолженность была погашена по ряду кредитных обязательств.

Следовательно, материалами дела подтверждается что, несмотря на перечислении в пользу ФИО1 денежных средств в размере 1 034 000,00 руб., указанные средства были направлены на погашение кредитных и налоговых обязательств Общества, а также направлены на обеспечение деятельности общества (покупки материалов, расчета за продукцию).

Кроме того, отсутствуют доказательства использования директором Общества денежных средств в сумме 8 431 977,81 рублей в личных целях.

Как следует из выписки по счетам ФИО1 в Банке ВТБ (ПАО), денежные средства, выплаченные должником ФИО1, в тот же день перечислялись для погашения кредитов, полученных для ООО «СуперПринт», то есть фактически не были заработной платой или действиями по выводу денежных средств из конкурсной массы должника.

Назначение платежей «в счет выплаты заработной платы» в адрес ФИО1 является технической ошибкой, поскольку основной счет должника был заблокирован.

В данном случае совершение оспариваемых платежей ООО «СуперПринт» в пользу ФИО1 было направлено на реализацию экономических интересов должника в связи с чем отсутствуют критерии совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки.

Таким образом, отсутствуют основания для признания сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2024 года по делу А55-4841/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2024 года по делу А55-4841/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                   А.И. Александров

 

Е.А. Серова