АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6259/2022

г. Оренбург

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       12 декабря 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        19 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания         ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице Оренбургского регионального филиала (г.Оренбург) к: 

1)руководителю общества с ограниченной ответственностью «Бугуруслан мясо пром» ФИО2 (Оренбургская область, г.Бугуруслан),

2) единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «Бугуруслан мясо пром» ФИО3 (Оренбургская область, г.Бугуруслан)

о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Бугуруслан мясо пром», о взыскании 6 963 231 руб. 28 коп.

 

В судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО4,

от ответчика2 – ФИО5

от ответчика1  - явки нет.

 

акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – истец, АО «Россельхозбанк») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области руководителю общества с ограниченной ответственностью «Бугуруслан мясо пром» ФИО2 (далее – ответчик1, ФИО2), единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «Бугуруслан мясо пром» ФИО3 (далее – ответчик2, ФИО3) с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Бугуруслан мясо пром», о взыскании 6 963 231 руб. 28 коп.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме. В обоснование иска истец ссылается на положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), предусматривающих субсидиарную ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.

В письменном отзыве на исковое заявление ответчики указывают на невозможность привлечения ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бугуруслан мясо пром»  на основании п. 3.1 ст. 3  Федерального закона N 14-ФЗ, поскольку просрочка исполнения обязательств обществом «Регион-Строй» перед обществом «ИНТЭК - Западная Сибирь» произошла до вступления в силу указанного пункта; также указывает на отсутствие доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств обществом. 

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО3 являлся его единственным участником ООО «Бугуруслан мясо пром», ФИО2 являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (директор).

Решением Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 23.09.2014 года с ООО «Бугуруслан мясо пром», ФИО2 в солидарном порядке взыскана просроченная задолженность по кредитному договору (проценты), обращено взыскание на объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности ФИО3, ФИО6 и являющиеся предметом залога АО «Россельхозбанк».

Решением Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 28.04.2015 года расторгнут кредитный договор, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ООО «Бугуруслан мясо пром», с ФИО2, ООО «Бугуруслан мясо пром» в солидарном порядке взыскана просроченная задолженность по кредитному договору (основной долг).

Взыскателю выданы исполнительные листы.

Деятельность ООО «Бугуруслан мясо пром» прекращена 07.11.2017 способом исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недействующее юридическое лицо).

На дату исключения общества из ЕГРЮЛ задолженность перед истцом не была погашена.

Истец полагает, что ответчики, являясь руководителем и единственным учредителем ООО «Бугуруслан мясо пром», зная о наличии задолженности общества перед АО «Россельхозбанк», при опубликовании регистрирующим органом сообщения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, обязаны были возразить против государственной регистрации названного факта, а также инициировать процедуру банкротства юридического лица.

Истец считает, что бездействие ответчиков, повлекшее отказ должника от исполнения обязательств, ввиду исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, свидетельствует о неразумности и недобросовестности их действий.

В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиков, на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона N 14-ФЗ, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бугуруслан мясо пром».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункт 3.1 ст. 3 Федерального закона N 14-ФЗ введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 488-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона N 488-ФЗ изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых названной статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Федеральный закон N 488-ФЗ официально опубликован на интернет- портале правовой информации 29 декабря 2016 года, в «Собрании законодательства Российской Федерации» - 2 января 2017 года, в «Российской газете» - 9 января 2017 года. Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ действует с 28 июня 2017 года.

В силу п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Между тем в Федеральном законе N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из материалов дела следует, что задолженность ООО «Бугуруслан мясо пром» перед истцом возникла в 2014, 2015 годах. Вменяемые истцом действия имели место до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ, поэтому у суда отсутствуют основания для применения данных положений норм права к спорным правоотношениям.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.09.2021 N 20-КГ21-6-К5.

Суд также отмечает, что поскольку в качестве правового обоснования предъявленного требования истец указывает на п. 3.1 ст. 3 Федерального закона N 14-ФЗ, срок исковой давности следует исчислять с момента исключения ООО «Бугуруслан мясо пром» из ЕГРЮЛ. В данном случае, срок исковой давности истцом пропущен.

Ходатайство ответчиков о применении срока исковой давности подлежит удовлетворению, поскольку ООО «Бугуруслан мясо пром» исключено из ЕГРЮЛ 07.11.2017 года.

В силу п.1 ст.6 ФЗ №129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения являются открытыми и общедоступными.

Данные сведения публикуются на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В силу указанных обстоятельств срок исковой давности следует исчислять с даты публикации соответствующих сведений.

Таким образом, срок исковой давности истек 09.11.2020 года.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом выслушаны, оценены и не принимаются, как не имеющие правового значения для разрешения спора по существу и не влияющие на результат его рассмотрения, а также как основанные на ошибочном толковании норм права.

На основании изложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд                  (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                             В.В. Юдин