АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

«23» июля 2024 года                                                                               Дело № А53-38945/23

 

Резолютивная часть решения объявлена   «09» июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен            23» июля 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Золотарёвой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Редуненко А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Каневсксахар» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Авантаж» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании долга, пени,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 07.08.2023,

установил:

акционерное общество «Каневсксахар» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авантаж» о взыскании 19 170 000 руб. задолженности по договору купли-продажи векселей № 734 от 27.08.2021; 1 249 884 руб. пени.

Протокольным определением от 16.01.2024 судом на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в иске; представил на обозрение суду оригиналы документов; пояснил, что мировое соглашение между сторонами не  будет подписано.

В судебном заседании суд обозрел оригиналы договора, акта передачи и дополнительного соглашения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку представителя не обеспечил, мотивированный отзыв на исковое заявление не направил, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителей не заявил.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечило; отзыв не направило; возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявило.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

27.08.2021 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей № 734, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя простые векселя в количестве 3 (три) шт., указанные в п. 1.2 настоящего договора, а покупатель обязуется принять указанные простые векселя и оплатить цену в размере и порядке, которые предусмотрены настоящим договором (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 договора, предметом договора является купля-продажа следующих векселей:

1) серия 01 № 0005335 (простой вексель); дата составления 27.03.2018; векселедатель ООО «Улисс»; стоимость векселя 9 000 000 руб.;

2) серия 01 № 0005336 (простой вексель); дата составления 27.03.2018; векселедатель ООО «Улисс»; стоимость векселя 9 000 000 руб.;

3) серия 01 № 0005340 (простой вексель); дата составления 27.03.2019; векселедатель ООО «Улисс»; стоимость векселя 1 170 000 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора, стоимость векселей, указанных в п. 1.2 настоящего договора, составляет 19 170 000,00 (девятнадцать миллионов сто семьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Покупатель уплачивает цену договора в срок, не позднее 31.12.2021 года (п. 2.2). Уплата цены договора производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации (п. 2.3).

Согласно п. 4.2 договора, в случае нарушения покупателем срока уплаты цены договора, предусмотренного п. 2.2 настоящего договора, продавец вправе предъявить покупателю требование об уплате пени в размере 0,01% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, а покупатель обязан уплатить пени.

Дополнительным соглашением от 20.12.2021 к договору № 734 купли-продажи векселей от 27.08.2021 стороны пришли к соглашению продлить срок оплаты по договору до 31.12.2022 (п. 1.1 дополнительного соглашения).

Как указывает истец в исковом заявлении, факт передачи ответчику вышеуказанных векселей в рамках заключенного договора подтверждается актом приема-передачи векселей.

27.01.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. № 70 с требованием осуществить оплату имеющейся задолженности, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Ответчик исковые требования не оспорил, мотивированный отзыв на исковое заявление не направил.

Изучив материалы дела, обозрев подлинные письменные доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, векселя как ценные бумаги относятся к объектам гражданских прав и, следовательно, могут являться предметом гражданско-правовых сделок.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснил, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Договором купли-продажи векселей № 734 от 27.08.2021 стороны согласовали все существенные условия договора купли-продажи, указали предмет договора, содержащий реквизиты векселей, которые будут передаваться по договору.

В пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Из материалов дела следует, и не оспорено ответчиком, что во исполнение договора купли-продажи векселей № 734 от 27.08.2021 истец передал ответчику векселя общей номинальной стоимостью 19 170 000 руб., о чем свидетельствует подписанный сторонами акт приема-передачи векселей от 27.08.2021. Ответчик о фальсификации акта приема-передачи векселей от 27.08.2021 не заявил. Третье лицо возражений не представило.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу, закрепленному пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Однако применительно к договору возмездного оказания услуг, закон допускает такую возможность, но лишь при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Практика применения вышеназванных норм АПК РФ определена в Постановлении Президиума ВАС РФ № 8127 от 15.10.2013, где разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком, согласно частям 3.1. и 5 статьи 70 АПК РФ, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 указано, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Ответчиком в материалы дела отзыв на исковое заявление не представлен, обстоятельств, препятствующих удовлетворению исковых требований, не названо, доказательств оплаты векселей в полном объеме не предоставлено.

Поскольку ответчиком в материалы дела не были представлены доказательства, свидетельствующие о выполнении им обязательств по договору купли-продажи векселей № 734 от 27.08.2021, а имеющимися в деле документами доказан факт наличия задолженности у ответчика, суд признает обоснованными требования истца по взысканию с ответчика задолженности в сумме 19 170 000 руб.

Рассмотрев требования о взыскании пени в сумме 1 249 884 руб., рассчитанной за период с 11.01.2022 по 24.10.2023, суд находит их подлежащими удовлетворению частично ввиду следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 4.2 договора, в случае нарушения покупателем срока уплаты цены договора, предусмотренного п. 2.2 настоящего договора, продавец вправе предъявить покупателю требование об уплате пени в размере 0,01% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, а покупатель обязан уплатить пени.

Факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате переданных векселей подтвержден материалами дела, ответчиком надлежащими допустимыми доказательствами (ст.ст. 65, 68 АПК РФ) не оспорен.

Проверяя расчет истца, суд находит его арифметически неверным.

Так, истец производит начисление пени с 11.01.2022. Вместе с тем, согласно дополнительному соглашению, сторонами продлен срок оплаты по договору купли-продажи векселей – до 31.12.2022, который являлся нерабочим днем.

Таким образом, начисление пени следует производить с 10.01.2023.

Судом самостоятельно произведен расчет, согласно которому размер пени за период  с 10.01.2023 по 24.10.2023, подлежащей взысканию с ответчика, составил 552 096 руб.

В удовлетворении остальной части требования надлежит отказать.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.  По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Согласно пункту 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса об уменьшении неустойки (статья 333) необходимо иметь ввиду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки сумме возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения договорных обязательств и др.

Диспозиция статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанные разъяснения по ее применению свидетельствует о наличии у суда права, а не обязанности применения положений вышеназванной статьи при установлении указанных в ней обстоятельств.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязанность по доказыванию наличия оснований для уменьшения размера неустойки, подлежащей взысканию, в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, и ее явной несоразмерности возлагается на ответчика.

Ответчик не заявил о снижении неустойки, как и не представил доказательств несоразмерности предъявленной ко взысканию суммы неустойки. Кроме того, уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Кодекса), а также с принципом состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт просрочки оплаты подтвержден материалами дела, заявление ответчика о соразмерном снижении суммы пени не представлено, в связи с чем, суд считает, что оснований для уменьшения размера пени не имеется.

На основании вышеизложенного, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать пени в заявленном размере в сумме 552 096 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению № 2673 от 24.10.2023 оплачена государственная пошлина в сумме 125 099 руб.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, подлежат отнесению на ответчика в сумме 120 820,61 руб., т.е. пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авантаж» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Каневсксахар» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)   19 170 000 руб. задолженности,   552 096 руб. неустойки, а также 120 820 руб. 61 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                    О.В. Золотарёва