﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего		Мелихова Н.В.

судей						Малышевой И.А.

							Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бурнефть» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.05.2019 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 (судьи Брежнева О.О., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу № А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управление буровых работ - 1» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Кузоваткина, 16, ИНН 8603202604, ОГРН 1138603009786), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бурнефть» (460048, город Оренбург, улица Транспортная, 2, ИНН 5610144348, ОГРН 1125658004141) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 722 667 382 рубля 70 копеек.

Другие участвующие в споре лица: Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью «Холднефть», общество с ограниченной ответственностью «Буровая компания «Недра».

В заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бурнефть» Полищука Алексея Евгеньевича - Ефимова Э.А. по доверенности от 03.01.2020; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управление буровых работ - 1» Подкорытова Василия Ивановича  -  Рубцова Н.С.  по  доверенности  от  27.03.2019.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.08.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Мантрак Восток» (далее - ООО «Мантрак Восток») о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление буровых работ - 1» (далее - ООО «УБР - 1») несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.11.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял заявление общества с ограниченной ответственностью «Энерготоргинвест» о признании ООО «УБР - 1» несостоятельным (банкротом).

Впоследствии определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2017 во введении наблюдения в отношении ООО «УБР - 1» отказано, заявление ООО «Мантрак Восток» оставлено  без  рассмотрения.

Решением от 11.04.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры признал должника - ООО «УБР - 1» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Фонарева Андрея Вячеславовича, после освобождения которого определением от 23.08.2018 утвердил Тимофееву  Елену  Богдановну.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2019 Тимофеева Е.Б. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и определением суда от 25.03.2019 конкурсным  управляющим  утверждён  Подкорытов  Василий  Иванович.

К участию в деле о банкротстве заинтересованным лицом привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее - Росфинмониторинг).

Общество с ограниченной ответственностью «Бурнефть» (далее - ООО «Бурнефть», кредитор) 08.06.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 2 722 667 382 рублей 70 копеек,  вытекающего  из  вексельного  обязательства.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.05.2019 в удовлетворении заявления ООО «Бурнефть» отказано.

Суд первой инстанции с учётом поступивших возражений исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих реальность встречных обязательств должника, с которым был произведён расчёт простым векселем,  а  также  получения  им  выгоды  в  результате  его  выдачи.

Восьмой арбитражный апелляционный суд определением от 10.09.2019 перешёл к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции; привлёк к участию в его рассмотрении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ХолдНефть» (далее - ООО «ХолдНефть»), общество с ограниченной ответственностью «Буровая компания «Недра» (далее  -  ООО «БК «Недра»).

Постановлением от 03.10.2019 Восьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции от 06.05.2019, принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Бурнефть» о  включении  требования  в  реестр  требований  кредиторов  должника.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии объективных и достоверных доказательств существования реальных хозяйственных отношений должника и проведения операций по расчёту за них векселем при отсутствии разумных экономических мотивов  подобного  совершения  финансово-хозяйственных операций, а также указал на наличие признаков фактической  аффилированности  кредитора  и  должника.

В кассационной жалобе ООО «Бурнефть» просит отменить определение суда первой инстанции от 06.05.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.10.2019, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с оценкой судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств исполнения отношений, связанных  с  расчётами  за  поставленный  товар  путём  передачи  векселя.

По мнению ООО «Бурнефть», имеются достаточные доказательства реальности отношений с должником по указанным сделкам, что опровергает выводы о сознательном поведении векселедержателя  с  целью  причинения  ущерба.

Как полагает ООО «Бурнефть», суды неправильно исходили из мнимости вексельной операции, посчитав, что экономическая целесообразность получения векселя в преддверии банкротства не раскрыта; вывод о его аффилированности с должником носит предположительный характер, поэтому не влечёт перераспределения бремени доказывания и  отказа  в  признании  обоснованным  данного  требования.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Бурнефть» Полищука А.Е. (утверждён определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2019 по делу № А47-12729/2017) настаивает на направлении обособленного спора на новое рассмотрение; представитель конкурсного управляющего ООО «УБР - 1» Подкорытова В.И. возразил  против  отмены  судебных  актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие остальных участвующих в обособленном споре лиц,  извещённых  о  времени  и  месте  проведения  судебного  заседания.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению  по  следующим  основаниям.

Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении заявления ООО «Бурнефть» об установлении в порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования к ООО «УБР - 1» в размере 2 722 667 382 рублей 70 копеек, вытекающего из неисполненного обязательства должника по оплате векселя от 04.07.2017 № УБР/Б/2017, проверена возможность его включения в реестр требований кредиторов.

В обоснование указанного требования кредитор сослался на получение данного векселя у ООО «БК «Недра» по соглашению об отступном от 04.09.2017 в счёт погашения задолженности по договору поставки от 27.03.2016 № ХН/УБР-270316 с ООО «ХолдНефть» (поставщик) с учётом договора  уступки  права  требования  от  04.07.2017  № Х/БКН-Ц.

Из положений указанных норм следует, что при проверке обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов суд рассматривает предъявленные возражения относительно этого требования, в том числе арбитражного управляющего, других  кредиторов, уполномоченных  органов,  участников  должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником  обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70 АПК РФ об освобождении стороны от необходимости доказывания признанных  должником  или  арбитражным  управляющим  обстоятельств.

Согласно правовому подходу, закреплённому в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения  конкурсной  массы  в  пользу  «дружественного»  кредитора.

Применительно к основанию заявленного требования с учётом статей 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утверждённого постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», а также разъяснений, содержащихся в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте», абзаце пятом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входят обстоятельства, связанные с наличием между и заявителем и должником действительных правоотношений, явившихся  основанием  для  выдачи  соответствующего  векселя.

Следовательно, в данном случае в предмет доказывания входит исследование и оценка доказательств, подтверждающих реальность существования  обязательства,  в  связи  с  которым  был  выдан  вексель.

При проверке обоснованности заявленного требования суд апелляционной инстанции с учётом возражений Росфинмониторинга, Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России), конкурсного управляющего публичным акционерным обществом Банком «Югра» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» установил, что указанные кредитором обстоятельства проведения финансовых операций для получения товара производственного назначения не подтверждены достоверными доказательствами реального совершения поставок при отсутствии каких-либо разумных экономических мотивов заключения сделок, отвечающих признакам мнимости (статья 170 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации (далее  -  ГК  РФ)).

Кроме того, из сведений, содержащихся в составленном ФНС России акте налоговой проверки от 16.10.2018 в отношении ООО «УБР - 1», усматривается наличие признаков фактической заинтересованности между указанным налогоплательщиком и ООО «Бурнефть» в связи с оказанием бухгалтерских услуг и осуществлением бухгалтерского сопровождения отчётной документации одним и тем же лицом - обществом с ограниченной ответственностью УК «СДС Консалт», а также вхождением должника  и  кредитора  в  группу  компаний  «Русь-Ойл».

Со стороны кредитора в силу, как обязанности доказывания согласно статье 65 АПК РФ, так и повышенного стандарта доказывания в отношениях, возникающих при банкротстве, не представлены доказательства реальности исполнения обязательств купли-продажи и проведения расчёта за них векселем, а также не раскрыты разумные экономические мотивы подобного совершения финансово-хозяйственных операций, что правомерно оценено судом апелляционной  инстанции  как  отвечающее  признакам  мнимости  сделок.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правильные выводы о «дружественном» характере правоотношений должника и кредитора, мнимом характере оснований возникновения вексельного обязательства (статья 142 ГК РФ), проведении расчётов по нему без намерения создать соответствующие правовые последствия и на законном основании отказал в удовлетворении заявления о включении его  требования  в  реестр  требований  кредиторов  должника.

Содержащиеся в кассационной жалобе заявителя доводы относительно неправильной оценки судами обстоятельств исполнения обязательств и расчётов в отношениях купли-продажи при неправильном распределении бремени доказывания подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм Закона о банкротстве, касающихся особенностей проверки обоснованности требований кредиторов, с учётом повышенного стандарта доказывания и по существу не опровергают выводов суда апелляционной инстанции о мнимом характере его правоотношений и с должником, как не имеющих намерений создания  соответствующих  гражданско-правовых  последствий.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на постановление суда  апелляционной  инстанции  подлежит  отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу № А75-12928/2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бурнефть» - без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 								Н.В. Мелихов

Судьи												И.А. Малышева

													С.А. Мельник