ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-12369/2024

31 января 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 января 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Краецкой Е.Б.

судей  Бацман Н.В., Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11133/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибпромсервис» на решение от 11.09.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-12369/2024 (судья Михалева Е.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Галактика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпромсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и пени, 

в отсутствие представителей сторон, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Галактика» (далее – истец, ООО «ТК «Галактика») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпромсервис» (далее – ответчик, ООО «СПС»), в котором просило взыскать: 

- основной долг по договору на оказание транспортных услуг от 08.06.2021           № 112/21 в размере 2 010 160 руб., неустойку в размере 11 181 856 руб., неустойку начисленную, начиная с 06.03.2024 и по день фактического исполнения денежного обязательства; 

- основной долг по договору на оказание транспортных услуг от 01.01.2022            № 18/22 в размере 1 255 680 руб., неустойку в размере 150 568 руб., 

- расходы на оплату юридических услуг в сумме 40 000 руб. 

Определением от 09.04.2024 по делу № А75-21500/2023 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры выделил исковые требования ООО «ТК «Галактика» к ООО «СПС» по договору от 08.06.2021 № 112/21 в отдельное производство с присвоением делу № А75-6622/2024

Определением от 25.04.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дело № А75-6622/2024 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Тюменской области.

Определением от 17.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области указанное дело принято к производству с присвоением делу № А70-12369/2024. 

До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просило взыскать с ООО «СПС» задолженность по договору на оказание транспортных услуг от 08.06.2021 № 112/21 в размере 2 010 160 руб., неустойку в соответствии с пунктом 5.3 договора в размере 6 887 536 руб., а также неустойку, начиная с 01.08.2024 и по день фактического исполнения денежного обязательства, расходы на оплату юридических услуг в сумме 40 000 руб. 

Решением от 11.09.2024 Арбитражный суд Тюменской области удовлетворил исковые требования частично, взыскал с ООО «СПС» в пользу ООО «ТК «Галактика» основной долг в размере 2 010 160 руб., пени в размере 2 755 014 руб. 40 коп., с последующим начислением на сумму основного долга пени в размере 0,2% за каждый день просрочки, начиная с 01.08.2024 и по день фактического исполнения обязательства, а также расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. 

Суд также взыскал с ООО «СПС» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 67 488 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СПС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение в части, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования частично, уменьшить неустойку до 431 324 руб. 66 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также уменьшить взыскиваемую в доход федерального бюджета государственную пошлину до 46 826 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указаны следующие доводы: сумма начисленной неустойки является чрезмерной, превышает сумму основного долга, что приводит к получению истцом необоснованной выгоды; доказательства несения убытков или затрат из-за несвоевременной оплаты основного долга истцом не представлены; неустойка подлежит снижению до суммы, определенной исходя из ключевой ставки Банка России, что составляет 431 324 руб. 66 коп.; судом первой инстанции неверно определен размер государственной пошлины, подлежащий взысканию в доход федерального бюджета, поскольку исходя из размера взысканной суммы 4 765 174 руб. 40 коп. (2 010 160 руб. основной долг + 2 755 014,40 руб. пени). размер государственной пошлины составляет 46 826 руб.

ООО «ТК «Галактика» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «СПС» представило возражения на отзыв ООО «ТК «Галактика», которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела по правилам статьи 81 АПК РФ.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца и ответчика.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, возражения на отзыв, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 08.06.2021 между ООО «СПС» (заказчик) и ООО «ТК «Галактика» (исполнитель) заключен договор на оказание транспортных услуг № 112/21 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику собственными силами и средствами транспортные услуги с использованием техники, указанной в приложении № 1 к договору, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги, в соответствии с условиями договора (пункт 1.1). 

Начало оказания услуг по договору 08.06.2021, окончание оказания услуг 31.12.2021 (пункты 1.2-1.3 договора). 

Стоимость услуг по договору согласована сторонами в протоколе согласования договорной цены (Приложение № 1 к договору) (пункт 4.1 договора). 

В соответствии с пунктом 2.3 договора исполнитель не позднее 02 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, предоставляет заказчику универсальный передаточный документ (УПД) за отчетный период с приложением первичных документов (путевые листы, товарно-транспортные накладные, реестры товарно-транспортных накладных с указанием транспортных средств, накладных с указанием транспортных средств, количества отработанных часов и стоимости оказанных услуг, актов замера расстояния перевозки груза). 

Согласно пункту 2.4 договора заказчик в течение 10 рабочих дней с даты получения УПД и документов, указанных в пункте 2.3 договора, подписывает УПД или направляет исполнителю мотивированный отказ от его подписания с указание недостатков и сроков их устранения. 

По условиям пункта 4.2 договора, расчет за фактически оказанный объем услуг за месяц заказчик производит в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, не ранее 60 календарных дней, но не позднее 90 календарных дней с момента предоставления исполнителем УПД и документов, перечисленных в пункте 2.3 договора. 

В пункте 5.3 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, исполнитель вправе взыскать с заказчика неустойку в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Истец указал, что на условиях договора в период с июля 2021 года по декабрь 2021 года оказал ответчику транспортные услуги на общую сумму 15 334 560 руб., которые оплачены частично в сумме 13 224 400 руб.

В подтверждение указанного истец представил акты оказанных услуг с реестрами: № 272 от 31.07.2021 на 604 800 руб., № 313 от 31.08.2021 на 1 048 320 руб., № 341 от 30.09.2021 на 1 981 440 руб., № 369 от 31.10.2021 на 3 826 080 руб., № 408 от 30.11.2021 на 4 402 080 руб., № 438 от 31.12.2021 на 3 471 840 руб., подписанные сторонами без замечаний, с проставлением печатей обществ.

Как указывает истец, по состоянию на 26.07.2023 задолженность ответчика по договору составляла 2 110 160 руб., что составляет долг по УПД № 438 от 31.12.2021 на сумму 3 471 840 руб. (с учетом частичной оплаты в сумме 1 361 680 руб.). 

Истец направил ответчику претензию от 26.07.2023 с требованием оплаты задолженности.

В целях досудебного порядка урегулирования спора, 01.08.2023 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору от 08.06.2021 № 112/21 (далее - соглашение), согласно которому заказчик на момент заключения соглашения имеет подтвержденную дебиторскую задолженность перед исполнителем по договору в размере 2 110 160 руб. (пункт 1 соглашения). 

Пунктом 2 стороны пришли к соглашению о погашении (реструктуризации) задолженности заказчика согласно следующему графику: 100 000 руб. в срок не позднее 05.08.2023; 502 540 руб. в срок не позднее 31.08.2023; 502 540 руб. в срок не позднее 30.09.2023; 502 540 руб. в срок не позднее 31.10.2023; 502 540 руб. в срок не позднее 30.11.2023. 

Истец указал, что ответчик условия дополнительного соглашения не исполнил,  произвел частичную оплату задолженности в сумме 100 000 руб. платежным поручением № 3718 от 03.08.2023, соответственно, задолженность ответчика по договору составила 2 010 160 руб. 

В соответствии с пунктом 5 соглашения, в случае неисполнения ООО «СПС» обязательства по своевременному погашению задолженности, в том числе нарушения установленного срока оплаты любого платежа более чем на 5 календарных дней, от установленного пунктом 2 соглашения, настоящее соглашение утрачивает свою силу и заказчик обязуется оплатить пени и штрафы, предусмотренные договором, в полном объеме за весь период просрочки оплаты в течение 10 рабочих дней с даты получения требования от исполнителя, а также выплатить всю дебиторскую задолженность перед исполнителем по договору. 

В порядке досудебного урегулирования спора, истец направил ответчику претензионное письмо от 28.09.2023 № 495 с требованием погасить задолженность и начисленную неустойку. 

Поскольку ответчик требования истца оставил без удовлетворения, истец последний обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 333, 779, 781  Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая правовую позицию, изложенную в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 81), от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» (далее – Постановление № 46), информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационного письма № 17), от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 82), от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее – Информационное письмо № 121), установив обстоятельства ненадлежащего исполнения обязательств по договору со стороны ответчика, удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в размере 2 010 160 руб. в полном объеме. Также суд признал обоснованным требование истца о взыскании неустойки, между тем, усмотрев основания для применения положений статьи 333 ГК РФ, снизил размер неустойки, исходя из ставки 0,2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, взыскав с ответчика неустойку в сумме 2 755 014 руб. 40 коп. по состоянию на 31.07.2024, с последующим начислением пени в размере 0,2% за каждый день просрочки, начиная с 01.08.2024 и по день фактического исполнения обязательства.

Рассмотрев заявление истца о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 40 000 руб., суд пришел к выводу, что заявленная сумма расходов относится к рассматриваемому делу только частично, поскольку услуги, в том числе, оказаны по договору, не относящемуся к предмету настоящего спора, в связи с чем снизил сумму судебных расходов до 20 000 руб.

Судом также установлено, что понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 082 руб. по платежному поручению от 30.10.2023 были распределены в рамках дела № А75-21500/2023. Отметив, что удовлетворение исковых требований в части заявленных требований вызвано применением положений статьи 333 ГК РФ, суд отнес на ответчика государственную пошлину за рассмотрение настоящего искового заявления в полном объеме. 

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений против проверки судебного акта в части не поступило, обжалуемое решение проверено в пределах доводов апелляционной жалобы о наличии оснований для дальнейшего снижения неустойки, а также взыскании государственной пошлины с учетом взысканной суммы.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. 

В пункте 5.3 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, исполнитель вправе взыскать с заказчика неустойку в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Поскольку неустойка предусмотрена договором, факт ненадлежащего исполнения обязательства по оплате установлен судом и подателем жалобы не оспаривается, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным. 

По расчету истца неустойка за период с 01.10.2022 по 31.07.2024 составила           6 887 536 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о снижении размера неустойки, которое судом первой инстанции признал обоснованным, размер нестойки снижен до ставки 0,2%, что составило 2 755 014 руб. 40 коп. 

Поддерживая выводы суда первой инстанции и отклоняя доводы ответчика о наличии оснований для дальнейшего снижения неустойки до 431 324 руб. 66 коп.,  суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора и условия его определяют по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор подписан ответчиком без возражений, тем самым он согласился с размером ответственности, которую он может понести в случае ненадлежащего исполнения своих обязательств.

Вместе с тем по правилам пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 2 статьи 333 ГК РФ установлено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Из пункта 77 Постановления № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. Так, в качестве таковых могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое. В каждом конкретном случае суд оценивает по своему внутреннему убеждению возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В пункте 73 Постановления № 7 разъяснено, что несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу пункта 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Между тем, ответчик, оспаривая пределы снижения размера неустойки, допустимых доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки в сумме, определенной судом первой инстанции, последствиям нарушенного обязательства, получения истцом необоснованной выгоды, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

То обстоятельство, что присужденная судом первой инстанции неустойка превысила сумму основного долга, обусловлено не ставкой неустойки (ее размером), а исключительно периодом просрочки, имеющим длительный характер.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для еще большего снижения неустойки с определенной судом первой инстанции суммы.

В части доводов подателя жалобы о том, что судом первой инстанции неверно определен размер государственной пошлины, подлежащий взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При этом судом, согласно абзацу 3 пункта 9 Постановления № 81, пункта 21 Постановления № 1, независимо от уменьшения суммы неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца, должен исчисляться исходя из заявленной суммы неустойки при условии ее верного определения. Следовательно, уменьшение суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не влечет за собой уменьшение размера государственной пошлины, подлежащей отнесению на ответчика.

Вместе с тем, согласно абзацу 4 пункта 9 Постановления № 81, в случаях, когда истец освобожден от уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма государственной пошлины взыскивается с ответчика пропорционально размеру сниженной судом неустойки (часть 3 статьи 110 АПК РФ).

В настоящем деле истец не был освобожден от уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, соответственно, основания для взыскания с ответчика государственной пошлины пропорционально размеру сниженной судом неустойки отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.09.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу                                    № А70-12369/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Н.В. Бацман

Т.А. Воронов