Дело № А43-26549/2021

г. Владимир

25 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 25.09.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., 

судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                         общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Изыскатель» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.04.2024 по делу № А43-26549/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза»                         (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Изыскатель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Изыскатель» - ФИО2, по доверенности от 09.01.2024 сроком действия по 31.12.2024;

от конкурсного управляющего акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» ФИО1 - ФИО3, по доверенности от 19.07.2024 сроком действия один год,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» (далее - АО «НИИК», должник) конкурсный управляющий АО «НИИК» ФИО1 (далее - конкурсный управляющий,               ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Изыскатель» (далее - ООО «НПП Изыскатель») о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 26.04.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительной сделку по перечислению денежных средств АО «НИИК» в пользу ООО «НПП Изыскатель» в сумме 6000 руб. по платежному поручению № 9619 от 27.10.2021 и в сумме 461 626,26 руб. по платежному поручению № 9862 от 02.11.2021, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «НПП Изыскатель» в пользу АО «НИИК» денежных средств в сумме 467 626,26 руб.,            а также процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы 467626,26 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с даты вступления в законную силу настоящего судебного акта по дату фактического погашения задолженности (включительно); применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО «НИИК» перед ООО «НПП Изыскатель» в сумме 467 626,26 руб. по договору № 19/1-06 от 21.03.2019 (судебный приказ Арбитражного суда города Пермского края по делу №50-15300/2021 от 02.07.2021).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НПП Изыскатель» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель в апелляционной жалобе указывает, что сделка со стороны исполнителя выполнена полностью, стоимость сделки соответствует рыночной. Заявитель обращает внимание, что сделка по исполнению условий договора между должником и ООО "НПП "Изыскатель" не направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, ООО "НПП "Изыскатель" не знало и не могло знать при заключении договора и исполнении его условий о негативном финансовом состоянии должника. Полагает, что оспариваемая сделка по передаче имущества и принятию обязательств (или обязанностей) совершена в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Конкурсный управляющий АО «НИИК» в отзыве на апелляционную жалобу просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ООО "НПП "Изыскатель" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, судебным приказом Арбитражного суда Пермского края по делу                   № А50-15300/2021 от 02.07.2021 с ОАО «НИИК» в пользу ООО «НПП Изыскатель» взыскана задолженность в размере 467 695,30 руб. по договору на выполнение инженерно-геологических изысканий №19/1-06 от 21.03.2019, и                6177 руб. расходов по госпошлине.

В рамках исполнения указанного судебного акта со счета должника списаны денежные средства по п/п от 27.10.2021 в сумме 6000 руб., п/п от 02.11.2021 в сумме 461626,26 руб.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2022 по делу № А43-26549/2021 АО «НИИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурным управляющим утверждена ФИО4

Определением суда от 26.09.2023 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «НИИК», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об оспаривании платежей АО «НИИК» в пользу ООО «НПП Изыскатель» в общем размере 467 626,26 руб. за период с 27.10.2021 по 02.11.2021, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу АО «НИИК» указанной суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования заявителя основаны на положениях пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и мотивированы списанием со счета должника денежных средств на основании судебного приказа, выданного Арбитражным судом Пермского края по делу № А50-15300/2021 после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) АО «НИИК».

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В таком случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, судебным приказом Арбитражного суда Пермского края по делу №А50-15300/2021 от 02.07.2021 с ОАО «НИИК» в пользу ООО «НПП Изыскатель» взыскана задолженность в размере 467 695,30 руб. задолженности по договору на выполнение инженерно-геологических изысканий №19/1-06 от 21.03.2019,               6177 руб. расходов по государственной пошлине.

В рамках исполнения указанного судебного акта со счета должника списаны денежные средства по п/п от 27.10.2021 в сумме 6000 руб. и п/п 02.11.2021 в сумме 461626,26 руб.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделка совершена в 27.10.2021, 02.11.2021, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (19.08.2021).

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не опровергнуто, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения обязательств перед которыми уже наступил, в частности перед ПАО "Сбербанк", АО "Юникредитбанк", АО "Россельхозбанк". Впоследствии, требования указанных кредиторов включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника по настоящему делу.

Задолженность перед ООО «НПП Изыскатель» образовалась на основании договора на выполнение инженерно-геологических изысканий №19/1-06 от 21.03.2019, подтверждена вступившим в законную силу приказом арбитражного суда, принятым до спорных перечислений.

Судом первой инстанции правомерно указано, что в отсутствие спорной сделки требование ответчика подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным статьей 134 Закона о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

При таких обстоятельствах, учитывая, что наличие условий признания сделки недействительной подтверждено материалами дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление в пользу ответчика денежных средств в размере 467 626,26 руб. на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемые перечисления совершены должником в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности коллегией судей также не принимаются. В данном случае денежные средства со счета должника списаны в счет погашения задолженности, образовавшейся в 2019 году, то есть в счет исполнения просроченных обязательств, исполнение осуществлялось в принудительном порядке - в порядке предъявления судебного приказа как исполнительного документа к принудительному исполнению.

С учетом положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и абзаца четвертого пункта 14 Постановления № 63 суды обоснованно исходили из того, что перечисление денежных средств в рамках исполнительного производства не является сделкой, совершенной в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, так как списание денежных средств со счета производится не по распоряжению клиента (должника), а осуществляется в безакцептном порядке на основании исполнительного листа, направленного к счету взыскателем, либо постановления судебного пристава-исполнителя, выданного по результатам рассмотрения спора (который, как правило, вытекает из длительного неисполнения одним из участников дела принятых на себя обязательств). Совершение сделки в обычной хозяйственной деятельности не допускает применение принуждения к сторонам такой сделки, что имеет место при взыскании денежных средств в рамках исполнительного производства.

В соответствии с разъяснениями пункта 29.1 Постановления № 63 судом первой инстанции правомерно удовлетворены требование о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы о пропуске конкурсным управляющим срока на подачу заявления судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку основаны на неверном толковании закона.

Материалами обособленного спора подтверждается вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания перечислений недействительными на основании положений статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о неосведомленности о признаках неплатежеспособности должника коллегией судей не принимается, поскольку в настоящем случае сделки признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и установления информированности контрагента о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не требовалось.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно.

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.04.2024 по делу             № А43-26549/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Изыскатель» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

О.А. Волгина

 

Н.В. Евсеева