Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-1947/2022

г. Петрозаводск

22 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14ноября 2022 года.  

Полный текст решения изготовлен   22 ноября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике ФИО2 Геннадьевны

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Колос-Лес», 

2. обществу с ограниченной ответственностью «Управление производственного лесозаготовительного объединения»,

3. обществу с ограниченной ответственностью «Куб»,

4. обществу с ограниченной ответственностью "СпецПарк43"

о признании недействительным соглашения об отступном № 02 от 16.11.2020 и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица - 1. Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия; 

2. Федеральное казенное учреждение «Управление автомобильной магистрали Санкт-Петербург – Мурманск Федерального дорожного агентства»;

3. общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»;

4. временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Колос-Лес» ФИО3;

5. общество с ограниченной ответственностью «Куб»;

6.. общество с ограниченной ответственностью "СпецПарк43",

при участии представителей:

истца - судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике ФИО2 Геннадьевны;

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Колос-Лес», - ФИО4 по доверенности от 29.06.2022;

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Управление производственного лесозаготовительного объединения», - ФИО5 по доверенности № 1 от 23.06.2022;

от третьих лиц – не явились,

установил:

судебный пристав-исполнитель отделения судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия ФИО6 (далее - судебный пристав-исполнитель, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Колос-Лес» (далее – ООО «Колос-Лес», ответчик)  о признании недействительным соглашения об отступном №02 от 16.11.2020, заключенного между ООО «Колос-Лес» и ООО «Управление производственного лесозаготовительного объединения» и о применении последствий недействительности сделки, обязав ООО «Управление производственного лесозаготовительного объединения» возвратить транспортные средства – АСМ 1В.1, 2018 г.в. г/н 

<

***> грузовой седельный тягач МАЗ-643028-520-01 ООО «Колос-Лес». Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 24.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Управление производственного лесозаготовительного объединения» (далее – ООО «УПЛО»); общество с ограниченной ответственностью «Куб» (далее – ООО «Куб»); Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее – ИФНС России по г. Петрозаводску); федеральное казенное учреждение «Управление автомобильной магистрали Санкт-Петербург – Мурманск Федерального дорожного агентства» (далее – ФКУ УПРДОР «Кола»). 

Определением от 11.05.2022 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «УПЛО», и качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ООО «Балтийский лизинг»). Этим же определением суд произвел замену третьего лица – Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску на правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Определением от 03.08.2022 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков ООО «Куб» и ООО «СпецПарк 43», привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ООО «Колос-Лес» ФИО3.

Определением от 26.09.2022 года суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении иска. Суд рассматривает требования истца о признании недействительной сделки по заключению Соглашения № 02 об отступном, заключенного между ООО «Колос-Лес» в лице директора ФИО7 и ООО «УПЛО» в лице генерального директора ФИО8, применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «УПЛО» в лице генерального директора ФИО8 возместить ООО «Колос-Лес» стоимость транспортных средств: АСМ (автомобиля-сортиментовоза) 1В.1, 2018 г.в., г/н. 

<

***>; грузового седельного тягача МАЗ-643028-520-012, в сумме 7 153 744 руб. 55 коп., путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Колос-Лес». Этим же определением суд изменил процессуальный статус ответчиков ООО «КУБ» и ООО «СпецПарк43» и руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик, ООО «Колос-Лес», в отзыве и в дополнительных пояснениях по делу исковые требования не признал, пояснил, что ООО «Колос-Лес» заключая соглашение об отступном не имело умысла злоупотребить своим правом, уклониться от исполнения обязательств по уплате налогов и совершить действия по сокрытию имущества. На протяжении действия договоров лизинга, транспортные средства были в собственности у АО «ВЭБ-лизинг». После выкупа транспортных средств ООО «УПЛО» оформило их в свою собственность. В качестве основания ничтожности спорного договора истец указывает на то, у ООО «Колос-лес» имеется задолженность перед бюджетом Российской Федерации на сумму более 10 миллионов, однако сумма задолженности приведена на 01.12.2021 года, т.е. после заключения соглашения об отступном. Запрет на регистрационные действия транспортных средств, в силу закона не мог быть наложен. По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). По мнению ответчика, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается и не установлено, а также что оспариваемая сделка была совершена вне обычно понимаемых и разумных экономических интересов ответчиков. Каких-либо доказательств направленности действий должника при совершении сделки на причинение вреда иным кредиторам суду не представлено. Дополнительно ООО «Колос-лес» пояснило, что сумма указанная в отступном состоит из оставшегося долга по исполнительному листу в размере 2995184 руб. и суммой произведенных платежей ООО «УПЛО» в АО «ВЭБ-лизинг» в размере 4185560,46 руб.. Таким образом, судебный пристав требует перечислить денежные средства, не являющиеся ООО «Колос-лес». 

Ответчик, ООО «УПЛО», в письменных пояснениях с требованиями истца не согласился, пояснив, что Общество понесло значительные расходы для выкупа транспортных средств, получило исполнительный лист для принудительного взыскания денежных средств по договору займа, оплатило все необходимые налоги, реализовало продажу через посредников и продало транспортные средства третьим лицам с целью возместить потраченные денежные средства, в связи с чем нет оснований считать соглашения об отступном мнимой сделкой. У ООО «УПЛО» отсутствовали интерес и противоправные цели при совершении оспариваемой сделки, поскольку на момент ее совершения обществу не было известно о значительном объёме требований кредиторов и отсутствии иного имущества. В дополнительных пояснениях ООО «УПЛО» указало, что само по себе злоупотребление правом не влечет недействительность сделки;  пункт 1 статьи 170 ГК РФ никак не связывает мнимость сделки со злоупотреблением правом; в исковом заявлении отсутствует указание на связь предполагаемого злоупотребления правом с недействительностью оспариваемой сделки.

Налоговый орган в письменном отзыве заявленные судебным приставом-исполнителем требования полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

ООО «КУБ» в отзыве исковые требования полагало необоснованными, пояснив, что спорное транспортное средство - АСМ автомобиль-сортиментовоз находится в лизинге у ООО «КУБ». ООО «КУБ» собственником автомобиля не является и не вправе им распоряжаться. В соответствии с договором лизинга от 28.01.2021 № 15/21-КИР собственником автомобиля является ООО «Балтийский лизинг». ООО «КУБ», заключая договор лизинга, намеревалось создать правовые последствия, характерные для договора лизинга - получить автомобиль в пользование с правом последующего выкупа. Автомобиль был получен от ООО «Балтийский лизинг», известной и надежной в данной сфере организации, занимающейся предоставлением транспорта в лизинг, интереса приобрести автомобиль, находящийся в собственности конкретного лица, ООО «КУБ» не имело. Таким образом, ООО «КУБ» является добросовестным приобретателем. Сделка, совершенная между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «КУБ» в рамках поданного искового заявления не оспаривается, поэтому законные основания для возложения на ООО «КУБ» обязанности по передаче кому бы то ни было автомобиля отсутствуют. Ответчик полагает, что для настоящего дела могут быть применены положения, содержащиеся в Законе «О банкротстве». Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона «О банкротстве» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Ответчик полагает, что судебному приставу-исполнителю надлежит уточнить исковые требования, а также субъектный состав ответчиков. В качестве соответчика по делу надлежит привлечь ООО «УПЛО», сделка с которым оспаривается. Также истцу необходимо рассмотреть вопрос о предъявлении требований к ООО «УПЛО» о взыскании стоимости автомобиля в качестве последствия недействительности оспариваемой сделки.

ООО «СпецПарк43» в отзыв на иск указало следующее. 20 января 2022 года между ООО «Балтийский - Лизинг» (Покупатель), ООО «УПЛО» (Поставщик), ООО «СпецПарк43» (Лизингополучатель) был заключен договор поставки № 15/22-КИР-К, в соответствии с условиями которого Поставщик обязался передать Покупателю право собственности на следующее имущество: грузовой - седельный тягач МАЗ-643028-520-012, VIN - 

<

***>. Во исполнение условий договора лизинга № 15/22-КИР от 20.01.2022г. соответствующее имущество было передано ООО «СпецПарк43». ООО «СпецПарк43» было получено свидетельство о регистрации ТС 99 28 598997. ООО «СпецПарк43» является добросовестным приобретателем имущества по договорам лизинга № 15/22-КИР от 20.01.2022г., поставки № 15/22-КИР-К от 20.01.2022г., так как при осуществлении сделки спорное транспортное средство ни в розыске и ни под запретом и/или ограничением на регистрационные действия не находилось, предметом залога не являлось, ООО «СпецПарк43» не знало и не могло знать о тех обстоятельствах, которые положены истцом в обоснование иска. 

ООО «Балтийский лизинг» в отзыве возражало против иска, указав, что спорные транспортные средства были отчуждены в собственность ООО "Балтийский лизинг" на основании договоров купли-продажи. С момента подписания актов приема-передачи имущества по договорам поставки между ООО «УПЛО» и ООО "Балтийский лизинг", действие указанных договоров поставки прекратилось их надлежащим исполнением, а право собственности на спорные транспортные средства перешло от ООО «УПЛО» к ООО "Балтийский лизинг». На сегодняшний день ООО «Балтийский лизинг» является единственным законным собственником транспортных средств, являющихся предметом спора. Добросовестность приобретения ООО "Балтийский лизинг" права собственности на спорные транспортные средства истцом не оспаривается, равно как и действительность соответствующих договоров купли-продажи. Утверждение истца о мнимом характере соглашения не подкреплено доказательствами и опровергается имеющимися в деле документами. Доказательств существования у ответчиков намерения достичь путем заключения соглашения целей, направленных на сокрытие отчуждаемых транспортных средств (например, сохранения за ООО "Колос-Лес" возможности фактического владения и пользования ими) не представлено.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал полностью по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнительных пояснениях по делу.

Представители ответчиков исковые требования не признали, поддержали правовые позиции, изложенные в отзывах и в дополнениях к ним.

Представитель ответчика, ООО «УПЛО», в судебном заседании поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу, мотивированное тем, что в настоящее время действия судебного пристава-исполнителя по оспариванию соглашения не могут быть признаны действиями, необходимыми для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов; рассмотрение настоящего спора после приостановления исполнительного производства прямо нарушает требования определения Арбитражного суда Республики Карелия от 02.08.2022 по делу №А26-7808/2021, а также нарушает защищаемые федеральным законом права иных кредиторов ООО «Колос-Лес».

Налоговый орган направил в суд ходатайство о  рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Иные третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Рассмотрев ходатайство ООО «УПЛО» о приостановлении производства по делу, суд приходит к выводу, что обращение судебного пристава-исполнителя в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не является в силу положений статьи 68 Федерального закона «Об исполнительном производстве» мерой принудительного исполнения, основания для приостановления производства по делу, установленные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства. 

Суд, в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В обоснование иска судебный пристав-исполнитель ссылается на то, что на его исполнении находится сводное исполнительное производство № 1000622/22/10024-СД, состоящее из 29 исполнительных производств о взыскании с ООО «Колос-лес» в пользу налогового органа в сумме 10406830,50 руб.

На момент возбуждения первого исполнительного производства, 25.09.2020, судебным приставом-исполнителем установлено, что за должником, ООО «Колос-Лес» было зарегистрировано следующее имущество - АСМ 1В.1 (автомобиль-сортиментовоз), 2018 г.в. г/н 

<

***> грузовой седельный тягач МАЗ-643028-520-01.

В ходе анализа представленных должником и контрагентом документов установлены факт досрочного выкупа 15.10.2020  ООО «Колос-Лес» по договорам купли-продажи лизинговой техники по ранее заключенным (от 13.06.2018) договорам финансовой аренды с АО «ВЭБ-Лизинг».

Согласно договорам купли-продажи №Р18-11365-ДВ/ Р18-11364-ДВ от 15.10.2020 предметы лизинга МАЗ 643,028-520-012 г/н 

<

***>; АСМ 1В.1, г/н 

<

***> переданы в собственность ООО «Колос-лес». Передаточные акты к договорам купли-продажи №Р18-11365-ДВ/ Р18-11364-ДВ от 15.10.2020  подписаны сторонами 05.11.2020  Согласно п.2 передаточных актов право собственности переходит к ООО «Колос-Лес» в момент подписание документа.

ООО«УПЛО» производит платежи по досрочному выкупу за ООО «Колос-Лес» за указанную технику по письму б/н от 11.09.2020:

-по договору купли-продажи №Р18-11365-ДВ от 15.10.2020 (МАЗ 643028-520-012, г/н 

<

***>) в сумме 984 188,10 руб., в т.ч. НДС - 164 031,35 руб. - платежное поручение от 14.09.2020 №448;

-по договору купли-продажи №Р18-11364-ДВ от 15.10.2020 (ACM 1В.1, г/н 

<

***>) в сумме 1 315 740,91 руб., в т.ч. НДС - 219 290,15 - платежное поручение от 14.09.2020 №447.

ООО «УПЛО» (кредитор) и ООО «Колос-Лес» (должник) 16.11.2020 заключено соглашение об отступном № 02 (том 1 л.д. 65-69), в соответствии с пунктом 1.1 которого его предметом является прекращение обязательств должника перед кредитором, по возврату денежных средств, указанных в пункте 1.2 соглашения.

Согласно пункту 1.2 соглашения право требования у кредитора возникли на основании:

- договора процентного займа от 26.03.2019. Должник принял на себя обязательство перед кредитором по возврату денежных средств (займа) в размере 3 500 000 руб. в срок до 26.07.2019 с начислением процентов из расчета 24% годовых. Решением Петрозаводского городского суда от 15.07.2020 по делу №2-3116/2020 по иску ООО «УПЛО» к ООО «Колос-Лес» о взыскании задолженности по договору займа исковые требования удовлетворены в размере 2995184,00 руб.;

- оплата кредитором задолженности и досрочного выкупа транспортных средств, а также пени и штрафов по договорам лизинга, заключенных между должником и АО «ВЭБ-лизинг» в размере 4158560,46 руб. для дальнейшего переоформления транспортных средств и заключения настоящего соглашения.

Общая сумма задолженности должника перед кредитором составляет 7153744,55 руб. (пункт 1.2.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения № 02 стороны прекращают обязательства должника в размере 7153744,555 руб. предоставлением отступного в форме передачи в собственность кредитора двух грузовых автомобилей, указанных в пункте 2.1 соглашения, а именно - автомобиля-сортиментовоза, 2018 г.в. г/н 

<

***>; грузового седельного тягача МАЗ-643028-520-01, 2018 г.в, г/н 

<

***>.

На основании соглашения об отступном № 02 прекращено право собственности ООО «Колос-Лес» на транспортные средства, которые 16.11.2020 зарегистрированы за ООО «УПЛО», в подтверждение чего представлены паспорта транспортных средств (том 3 л.д. 41-45).

 Судебный пристав-исполнитель полагая, что соглашение № 02 заключено в период образования задолженности по уплате налогов и сборов после возбуждения в отношении должника исполнительного производства, нарушает права и законные интересы взыскателей, является мнимым, т.е. совершенным без намерения создать соответствующие правовые юридические последствия; должник совершил умышленные действия, направленные на сокрытие имущества, которое могло быть направлено на погашение имеющейся задолженности в рамках сводного исполнительного производства,  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 2 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

Частью 2 статьи 5 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление N 50) перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 77-КГ17-7, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении арестованного имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

Судебный пристав-исполнитель, обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании соглашения недействительным, ссылается на совершение сделок с нарушением статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделка, как правило, относят к сделкам с пороком воли. Основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, т.е. не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с разъяснениями в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

По результатам оценки в совокупности представленных в материалы договора займа, указанного в соглашение об отступном, решения Петрозаводского городского суда от 15.07.2020 по делу №2-3116/2020, а также договоров лизинга и купли-продажи, платежных поручений, суд приходит к выводу, что оспариваемое соглашение исполнено сторонами, спорное имущество передано по возмездной сделке, задолженность ООО «Колос-Лес» перед ООО «УПЛО» подтверждена, в   связи с чем не усматривает признаков мнимости у оспариваемого соглашения.

Доводы истца о недействительности оспариваемого соглашения в силу статьей  10, 168 ГК РФ также являются необоснованными.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 Постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Анализируя указанное основание для признания сделки недействительной, следует признать, что необходимо установить умысел лица (другой стороны) на недобросовестное поведение.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил, что на момент заключения оспариваемого соглашения судебным приставом исполнителем были возбуждены исполнительные производства на общую сумму задолженностей 4973707,76 руб. (реестр исполнительных производств, том 4 л.д. 72), при этом часть из них окончены в период 2021-2022 г.г. фактическим исполнением на общую сумму 3586842,48 руб., что позволяет сделать вывод о том, что должник фактически предпринимал меры для погашения образовавшихся задолженностей. Материалами дела наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается, судом не установлено.

Из материалов дела не следует, судом не установлено, что оспариваемая сделка была совершена вне обычно понимаемых и разумных экономических интересов ответчиков.

Каких-либо доказательств направленности действий должника при совершении сделки на причинение вреда иным кредиторам суду не представлено

 При таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств того, что должник действовал в обход закона и преследовал цель избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, суд приходит к выводу об отсутствии в действиях сторон признаков злоупотребления правом при заключении соглашения об отступном, в том числе совершении сделок в обход закона, с противоправной целью (уклонение от исполнения судебных актов).

Суд приходит к выводу о том, что в данном случае истец не доказал совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем отказывает в удовлетворении требования истца о признании соглашения недействительным. В случае отказа в удовлетворении основного требования, оснований для удовлетворения требований в части применения последствий недействительности сделки также не имеется.

В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры принятые определением суда от 18.10.2022 года, сохраняют свое действие до вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. Поскольку истец в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, последняя взысканию в доход бюджета не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска  судебного пристава-исполнителя Отделения судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района Управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике ФИО2 Геннадьевны отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.10.2022 года, отменить после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья

Терешонок М.В.