АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32017/2016

г. Краснодар

08 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 сентября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и МацкоЮ.В., в отсуствтие в судебном заседании должника – общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат "Ростовский"» (ИНН 6123015784, ОГРН 1086123000150), кредиторов: акционерного общества «РискИнвест» (ИНН 7707831838, ОГРН 1147746427311), государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2017 (судья Шапкин П.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2017 (судьи Емельянов Д.В., Сулименко Н.В., Стрекачев А.Н.) по делу № А53-32017/2016, установил следующее.

АО «РискИнвест» (далее – общество) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тепличный комбинат "Ростовский"» (далее – должник) обратилось с заявлением о включении 1 213 785 рублей 20 копеек в реестр требований кредиторов должника, как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 02.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2017, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» просит судебные акты отменить, ссылаясь на то, что общество является аффилированным по отношению к должнику лицом, размер требований общества не позволит удовлетворить требования иных кредиторов, суды не приняли во внимание на наличие признаков злоупотребления право при совершении сделки, на основании которой общество заявило свои требования. 

В отзыве общество просит в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 21.02.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; сведения о введении наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.03.2017.

31 марта 2017 (согласно почтовому штемпелю на конверте) общество направило в суд заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника. 

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)». Согласно части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. В силу части 2 названной статьи возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр (часть 3 статьи 71 Закона).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды установили, что ООО «Агротехническое Снабжение-2000» (продавец) и должник (покупатель) заключили договор от 28.10.2016, согласно которому продавец обязался продать покупателю материалы и оборудование для зимних теплиц. В обеспечение исполнения обязательств покупателя по договору поставки, должник (залогодатель) и ООО «Агротехническое Снабжение-2000 (залогодержатель) заключили договор от 28.10.2016 залога движимого имущества, согласованного сторонами в приложении к договору залога.

Согласно товарным накладным от 18.11.2016 № 277, 278, 279, 280 продавец передал покупателю товар на сумму 2 715 938 рублей 20 копеек, покупатель уплатил продавцу 1 502 153 рубля, сумма задолженности покупателя перед продавцом составила 1 213 785 рублей 20 копеек. Продавец и покупатель пописали акты сверки по состоянию на 26.01.2017 и 22.03.2017, указав в них названную сумму задолженности покупателя.

ООО «Агротехническое Снабжение-2000» (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор от 22.03.2017, согласно которому цедент уступил цессионарию право (требование) к должнику, вытекающее из договора поставки от 28.10.2016, обеспеченное залогом имущества должника на основании договора от 28.10.2016,                                              в размере 1 213 785 рублей 20 копеек. За уступаемое право цессионарий перечислил цеденту 1 213 785 рублей 20 копеек (платежное поручение от 27.03.2017).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили факты передачи ООО «Агротехническое Снабжение-2000»  должнику товара в рамках договора поставки и частичной оплаты должником полученного товара. Суды оценили доказательства, представленные в обоснование перехода к обществу по договору уступки требования ООО «Агротехническое Снабжение-2000» к должнику и пришли к выводу о том, что уступка не противоречит закону, иным правовым актам, обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора уступки, не установлены. Доказательства погашения долга по договору поставки либо по договору уступки права (требования) в полном объеме отсутствуют. Сам по себе факт аффилированности должника и общества не свидетельствует о недействительности сделок, на основании которых общество предъявило требование в рамках дела о банкротстве должника. Доказательства наличия признаков мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют; факт поставки должнику товара и наличия задолженности перед поставщиком подтвержден надлежащими доказательствами; общество перечислило цеденту (поставщику) денежные средства в счет оплаты полученного права, должник уведомлен о состоявшейся уступке, общество предъявило требования к должнику, доказательства предъявления требований к должнику цедентом отсутствуют. Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при подписании и исполнении договора уступки права (требования), не представлены, действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред должнику и кредиторам. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Как установили суды, согласно акту проверки залогового имущества от 14.04.2017, подписанному представителями кредитора и должника, имущество имеется в наличии  в технически исправном состоянии.

При таких обстоятельствах суды обоснованно включили требование общества в реестр требований кредиторов должника, как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2017 по делу № А53-32017/2016 

оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							   М.Г. Калашникова

Судьи										   А.В. Гиданкина

							  			   Ю.В. Мацко