АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Ore№burg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2651/2024

г. Оренбург

19 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 19 февраля 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой А.А.,

 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, п. Свердлово, Тоцкий район, Оренбургская область 

к ФИО1, Оренбургская область, Оренбургский район, п. Первомайский

 третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:

 -индивидуальный предприниматель ФИО2, ИНН 

<

***>, г.Оренбург

 -потребительский кооператив "Строитель", ИНН 

<

***>, г.Оренбург

об обязании предоставить документы

При участии представителей сторон: 

от истца (онлайн): ФИО3, директор

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» обратилось в арбитражный суд к бывшему директору общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» ФИО1 с исковым заявлением об обязании предоставить следующие документы:

-оригинал Акта выполненных работ ИП ФИО2 от 18.05.2020 года,

-оригинал претензии от ИП ФИО2 на 398 166 руб., 

-оригинал акт сверки с ИП ФИО2,

-оригинал ответа на претензию ИП ФИО2,

-оригинал признания исковых требований ИП ФИО2,

-соглашение от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО СК «Элистрой» на 990 000 руб. (размер компенсации ПК Строитель 10 %),

-соглашение от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО СК «Элистрой» на 1 218 000 руб. (размер компенсации ПК Строитель 10 %),

-соглашение от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО СК «Элистрой» на 1 458 000 руб. (размер компенсации ПК Строитель 10 %),

-договор 1р от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО СК «Элистрой» (размер компенсации ПК Строитель 20%),

-договор 2р от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО СК «Элистрой» (размер компенсации ПК Строитель 20%),

-договор 3р от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке - права требования по ООО СК «Элистрой» (размер компенсации ПК Строитель 20%),

-договор 1р от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО СК «Элистрой» (размер компенсации ПК Строитель 20%, и право требования переходит после оплаты компенсации),

-договор 2р от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО СК «Элистрой» (размер компенсации ПК Строитель 20%, и право требования переходит после оплаты компенсации),

-договор 3р от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО СК «Элистрой» (размер компенсации ПК Строитель 20%, и право требования переходит после оплаты компенсации),

- оригинал претензии от ПК Строитель на сумму 717 692 руб.,

-акт сверки с ПК Строитель на сумму 717 692 руб.,

-ответ на претензию ПК Строитель на сумму 717 692 руб.,

-признание исковых требований ПК Строитель на сумму 717 692 руб.,

-соглашение об уступке права требования задолженности ООО РМ-Металл» от 16.02.2021 года на сумму 4 250 000 руб.,

-договор 4р от 09.03.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО «РМ-Металл» (размер компенсации ООО ИСК Горстрой 20%),

-претензия от ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб.,

-ответ на претензию ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб., 

-акт сверки с ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб.,

-признание исковых требований ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб.,

-соглашение об уступке права требования от 17.08.2020 года по ООО ТД «Сельхозтехника» г. Челябинск в сумме 900 000 руб. на ПК Строитель,

-соглашение о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО «Стройкомсеть» от 09.11.2020 года (сумма компенсации 150 000 руб.,

-дополнение к соглашению от 09.11.2020 года,

- соглашение об уступке права требования ООО «Стройкомсеть от 10.12.2021 года 1990 000 руб.,

-договор от 09.02.2021 года об аннулировании соглашения от 09.11.2020 года по ООО «Стройкомсеть»,

- оригинал письма, направленного ПК Строитель в адрес ФИО1 о недействительных сделках,

- печать общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника».

Определением от 26.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***>, г.Оренбург), потребительский кооператив "Строитель" (ИНН 

<

***>, г.Оренбург).

Ответчик и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ по юридическому адресу, что подтверждается почтовым уведомлением, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Истец на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Третьи лица письменные отзывы на иск не представили.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2016, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица. 

Истец пояснил, что ФИО1 занимал должность директора общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» с 11.06.2020 по 14.08.2020, исполнял функции директора по февраль 2021 года.

Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 занимал должность директора общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» с 11.06.2020. 

Решением единственного учредителя от 14.08.2020, от 15.02.2021, ФИО1 освобожден от должности генерального директора, с назначением ФИО3.

Сведения об изменении директора по решению единственного учредителя от 14.08.2020 и от 15.02.2021 в Единый государственного реестра юридических лиц не вносились.

Решением суда по делу № А47-2947/2021 от 04.01.2022 (резолютивная часть определения объявлена 24.12.2021) общество с ограниченной ответственностью «ТД «Сельхозтехника» признано банкротом, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

30.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об окончании участия ФИО1 в юридическом лице.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по передаче документов общества по окончании полномочий директора, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Обязанность хранить перечисленные документы может быть возложена на единоличный исполнительный орган общества (Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2018 № 306-ЭС18-8334 по делу № А49-12365/2016).

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, то все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами; эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. 

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. 

Согласно пункта 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

При этом, в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62) в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения (бездействия) директора следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановление Пленума ВАС РФ № 62.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Ответчиком 30.05.2024 заявлено о пропуске срока исковой давности в части истребования указанных документов.

Согласно статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

В данном случае, срок исковой давности по требованию общества к бывшему руководителю единоличного исполнительного органа о понуждении передать документы, связанные с деятельностью общества начинает течь с момента окончания полномочий директора ФИО1.

Учитывая, что истец обратился в суд с настоящим иском 20.02.2024, то есть до истечения трехлетнего срока исковой давности по истребованию документов, исковые требования подлежат рассмотрению.

Для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (статьи 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

 В силу статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец указал, что после освобождения от занимаемой должности ФИО1 обязанность по передаче учредительных и бухгалтерских документов общества не исполнил.

Действующее законодательство допускает возможность истребования документов.

Для установления конкретного перечня истребуемых документов необходимо указание на даты, номера документов, наименования лиц их заключивших/подписавших.

Вместе с тем, часть запрашиваемых документов невозможно идентифицировать, поскольку отсутствует вышеуказанные признаки (оригинал претензии от ИП ФИО2 на 398 166 руб., оригинал акт сверки с ИП ФИО2, оригинал ответа на претензию ИП ФИО2, оригинал признания исковых требований ИП ФИО2, оригинал претензии от ПК Строитель на сумму 717 692 руб., акт сверки с ПК Строитель на сумму 717 692 руб., ответ на претензию ПК Строитель на сумму 717 692 руб., признание исковых требований ПК Строитель на сумму 717 692 руб., претензия от ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб., ответ на претензию ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб., акт сверки с ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб., признание исковых требований ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб., дополнение к соглашению от 09.11.2020 года, оригинал письма, направленного ПК Строитель в адрес ФИО1 о недействительных сделках).

Обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора общества возвратить документы, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как директора общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Истцом в материалы дела представлен акт приема передачи документов от 23.04.2020, согласно которому ФИО3 передал ФИО1 следующие документы: оригинал решения учредителя от 23.04.2020 года о назначении ФИО5, директором общества, папку с Уставными документами ООО ТД «Сельхозтехника» (решение о создании общества от 20.07.2016 года, устав общества, свидетельство ОГРН, Свидетельство присвоении ИНН, печать общества, решение о снятии с должности директора общества ФИО6, Решение от 24.03.2020года о продлении полномочий ФИО3, приказ № 1-к от 24.03.2020 года о вступлении в должность директора от 24.03.2020 года), сшивку бухгалтерских документов за 2016 год (поквартально), сшивку бухгалтерских документов за 2017 год (поквартально), сшивку бухгалтерских документов за 2018 год (поквартально), сшивку бухгалтерских документов за 2019 год (поквартально), сшивку бухгалтерских документов за 2020 год за период с 01.01.2020 по 23.04.2020, электронную базу данных 1с предприятия версии 7,7.

Истец в исковом заявлении указал, что ФИО1 осуществлял функции директора по февраль 2021 года.

Ответчик поясняет, что согласно Решения единственного участника общества от 14.08.2020, ФИО1 занимал должность директора общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» с 11.06.2020 (дата регистрации в ЕГРЮЛ) по 14.08.2020 (дата решения единственного участника), а с 15.08.2020 директором назначен ФИО3.

Ответчик в отзыве возражает против удовлетворения исковых требований, поясняя, что большинство истребуемых документов, датированы не в период нахождения в должности директора ФИО1, следовательно, не могут у него находиться. 

При оценке указанных доводов суд принимает во внимание, что в рамках дела № А47-14980/2020 установлены следующие обстоятельства.

Из решения единственного учредителя ООО «ТД «Сельхозтехника» ФИО3 от 24.03.2020 следует, что ФИО3 снят с должности директора ООО «ТД «Сельхозтехника» с 24.03.2020, на должность директора ООО «ТД «Сельхозтехника» назначен ФИО1 

Приказом учредителя № 2 от 09.08.2020 ФИО1 повторно освобожден от занимаемой должности с 14.08.2020. 

Из решения единственного учредителя ООО «ТД «Сельхозтехника» от 15.02.2021 ФИО3 следует, что ФИО1 вновь снят с должности директора общества с 15.02.2021, на должность директора ООО «ТД «Сельхозтехника» назначен ФИО3 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Согласно абзацу 2 статьи 1 указанный Закон определяет государственную регистрацию как акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом. 

В силу статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе юридического лица, об учредителях или участниках юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Юридическое лицо в течение трех дней (в редакции, действовавшей до 26.04.2021) со дня изменения сведений, подлежащих включению в единый государственный реестр, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения путем представления соответствующих документов. 

Таким образом, учредитель ФИО3, зная об изменении сведений в отношении ООО «ТД «Сельхозтехника» и действуя добросовестно, должен был своевременно в установленный законом срок внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ, директором ООО «ТД «Сельхозтехника» являлся ФИО1, дата внесения записей 11.06.2020, 25.09.2020. 

Доказательств того, что ФИО3 обращался в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в материалы дела не представлено, соответственно довод ответчика о прекращении полномочий директора с 15.08.2020 подлежит отклонению.

Единственным участником ФИО3 принято решение от 15.02.2021 о назначении себя директором должника. Вместе с тем, вопреки разумным ожиданиям более чем 9 месяцев (с февраля 2021 по декабрь 2021 года) отсутствует факт внесения в ЕГРЮЛ записи о директоре (о ФИО3) на основании его собственного решения от 15.02.2021. 

ИП ФИО2 16.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ТД «Сельхозтехника». 

Определением суда от 23.03.2021 по делу № А47-2947/2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

 Определением суда от 22.06.2021 (резолютивная часть определения объявлена 17.06.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Решением от 04.01.2022 (резолютивная часть определения объявлена 24.12.2021) общество с ограниченной ответственностью «ТД «Сельхозтехника» признано банкротом с открытием процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

В соответствии с определением от 22.04.2022 по делу № А47-2947/2021 суд обязал ФИО1 передать конкурсному управляющему ФИО4 следующие документы:

1. Документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, земельный участок, технический паспорт;

2. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма №1,2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за последние три года);

3. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

5. Расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

6. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

7. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

8. Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

9. Номера расчетного и иных счетов, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

10. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

11. Справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией);

12. Лицензии;

13. Сертификаты;

14. Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

15. Сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок) в форме таблицы;

16. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

17. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.;

18. Сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

19. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей.

20. Договор цессии от 22.06.2021 года, заключенному между ФИО7 и ООО "Торговый дом "Сельхозтехника" со всеми дополнительными соглашениями к указанному договору, информацию об оплате по указанному договору

21. Информацию, а так же первичные документы по дебитору ООО "Саракташский консервный завод".

Ответчик пояснил, что в рамках дела № А47-2947/2021 по ходатайству финансового управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» ФИО4, согласно определению от 22.04.2022 ФИО1 передал все имеющиеся у него документы, а иных документов не имеется.

Кроме того, ответчик указывает, что печать общества ему не передавалась, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд обращает внимание, что требования части 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете по обязанности передачи документов общества бывшим руководителем вновь назначенному, относятся к периоду смены руководителя, то есть общество вправе требовать у бывшего директора документы, которые имели место быть до потери последним статуса директора общества.

Исходя из положений части 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете и материалов дела не усматривается, что отстранение ответчика от исполнения обязанностей руководителя общества осуществлено с предварительным предупреждением его о необходимости подготовить документацию общества к передаче вновь назначенному исполнительному органу, при этом, в данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения общества.

Основным способом проверки соответствия фактического наличия имущества путем сопоставления с данными бухгалтерского учета признается в силу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" инвентаризация имущества, порядок проведения которой определен Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина Российской Федерации от 13.06.1995 № 49 "Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств".

Согласно пункту 26 приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Согласно пункту 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49, в соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации проведение инвентаризаций обязательно, в частности, при смене материально ответственных лиц (на день приемки-передачи дел); при ликвидации (реорганизации) организации перед составлением ликвидационного (разделительного) баланса и в других случаях, предусматриваемых законодательством Российской Федерации или нормативными актами Министерства финансов Российской Федерации.

Истцом не представлено доказательств наличия истребуемых документов у ответчика.

Каких-либо доказательств отсутствия документов, касающихся деятельности общества на момент прекращения полномочий ФИО1 по месту нахождения общества истец суду не представил.

Из материалов дела не следует, что при прекращении полномочий директора, ФИО1 чинились какие-либо препятствия по доступу к документам. Доказательств сокрытия ФИО1 документов общества истцом также не представлено.

Истец в возражениях на отзыв указывает, что по истребуемым документам, подписанным ФИО1, предъявлялись исковые требования: дело А47-14980/2020 (в материалы индивидуальным предпринимателем ФИО2 представлены акт выполненных работ ИП ФИО2 от 18.05.2020, акт сверки от 09.11.2020, претензия от 01.10.2020, ответ на претензию от 02.10.2020), дело А47-3769/2021 (по иску потребительский кооператив «Строитель» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сельхозтехника» о взыскании 717 692 руб. долга, из которых 243 730 руб. в соответствии с пунктом 3 договора № 1р от 01.02.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 к ООО "СК Элитсрой" по договору субподряда от 24.05.2018, 291 778 руб. в соответствии с пунктом 3 договора № 2р от 01.02.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 к ООО "СК Элитсрой" по договору субподряда от 16.07.2018, 182 184 руб. в соответствии с пунктом 3 договора № 3р от 01.02.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 к ООО "СК Элитсрой" по договору субподряда от 06.12.2018.; истцом представлены копии претензии 14.03.2021, ответа на претензию от 15.03.2021, акта сверки от 02.03.2021; обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сельхозтехника» представлены копии соглашения от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО СК «Элистрой» на 990 000 руб. (размер компенсации ПК Строитель 10 %), соглашения от 01.02.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО СК «Элистрой» на 1 458 000 руб. (размер компенсации ПК Строитель 10 %); исковое заявление оставлено без рассмотрения), дело А47-3371/2021 (по иску общества с ограниченной ответственностью «ИСК Горстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сельхозтехника» о взыскании 850 097 руб. долга в соответствии с пунктом 3 заключенного между сторонами по делу договора № 4р от 03.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 в отношении 4 250 480 руб. 90 коп. долга ООО "РММеталл"; обществом с ограниченной ответственностью «ИСК Горстрой» в материалы дела представлены копии договора 4р от 09.03.2021 года о расторжении соглашения об уступке права требования по ООО «РМ-Металл» (размер компенсации ООО ИСК Горстрой 20%), претензии от ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб. 05.03.2021, ответа на претензию ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб. от 15.03.2021, акта сверки с ООО ИСК Горстрой в сумме 850 000 руб. от 02.03.2021; дело прекращено в связи с отказом от иска).

В оригиналах данные документы суду представлены не были, что, по мнению ответчика, вызывает сомнение в их существовании и подлинности.

Исходя из изложенного, часть копий истребуемых документов представлена в материалы дел третьими лицами, что не свидетельствует о наличии указанных документов у ответчика.

То обстоятельство, что ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом общества, не свидетельствует о нахождении истребуемой документация в его личном владении, учитывая, что по общему правилу документация хранится по месту нахождения самого общества, а доказательств наличия иного порядка хранения документов в обществе не представлено.

Наличие документов и печати у ответчика истцом не подтверждено, доводы об их отсутствии в обществе не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о нахождении в распоряжении ответчика истребуемых документов и уклонения от его передачи, суд полагает, что оснований для удовлетворения искового заявления не имеется, в противном случае судебный акт не будет отвечать требованиям исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. возлагаются на истца, за необоснованностью заявленных требований в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.А. Долгова